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Decreto 1200 de 1997 Alcaldía Mayor de Bogotá, D.C.

Fecha de Expedición:
--//1997
Fecha de Entrada en Vigencia:
Medio de Publicación:
La Secretaría Jurídica Distrital aclara que la información aquí contenida tiene exclusivamente carácter informativo, su vigencia está sujeta al análisis y competencias que determine la Ley o los reglamentos. Los contenidos están en permanente actualización.


 
 

DECRETO 1200 DE 1997

(Diciembre 23)

Por el cual se transforma la Empresa de telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C.,

EL ALCALDE MAYOR DE SANTA FE DE BOGOTÁ, D.C.,

en uso de sus facultades legales y especialmente en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley 142 de 1994, por el artículo 2 de la Ley 286 de 1996 y por el Acuerdo 21 de 1997 del Concejo Distrital de Santa Fe de Bogotá, D.C., y previos los siguientes

CONSIDERANDOS:

Que la empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, ETB, es un establecimiento público descentralizado del orden distrital de propiedad del Distrito Capital de Santa Fe de Bogotá, cuyo objeto es la prestación de servicios de telecomunicaciones;

Que como empresa prestadora del servicio público domiciliario de telecomunicaciones la ETB se encuentra regida por la Ley 142 de 1994 y por las disposiciones que la modifiquen o complementen.

Que de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 2 de la Ley 286 de 1996 las entidades descentralizadas que presten los servicios públicos a que se refiere la Ley 142 de 1994 deberán transformarse en empresas de servicios públicos de acuerdo con lo establecido por el artículo 17 de esta ley, para lo cual cuentan con un plazo que vence el día 5 de enero de 1998.

Que mediante Acuerdo 21 de 1997 el Concejo Distrital de Santa Fe de Bogotá, D.C., en cumplimiento de lo ordenado por las disposiciones anteriormente citadas, ordenó al Alcalde Mayor de la ciudad, en su condición de representante legal del patrimonio distrital, transfomar la ETB en una empresa de servicios públicos del orden distrital bajo la forma jurídica de una sociedad por acciones.

Que el inciso segundo del Artículo 180 de la Ley 142 de 1994 establece que cuando se transforme una entidad descentralizada existente en una empresa de servicios públicos, en el acto que así lo disponga se preverán las operaciones indispensables para garantizar la continuidad del servicio, así como para regular la asunción por la empresa transformada de los derechos y obligaciones respectivos.

Que al tenor de lo dispuesto por el Artículo 26 literal b) del Decreto 1050 de 1968, corresponde al Alcalde Mayor de la ciudad aprobar los estatutos de los Establecimientos Públicos y de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado del orden Distrital, así como las reformas a los mismos, que hayan sido adoptados por la respectiva Junta Directiva.

Que en desarrollo de la Reunión celebrada el día 23 de diciembre de 1997, la junta Directiva de la ETB adoptó los nuevos estatutos de la entidad, por medio de los cuales se regularán los términos y condiciones de la entidad una vez sea transformada y los sometió a la aprobación del gobierno distrital.

Que en desarrollo de todo lo anterior corresponde al Alcalde Mayor proceder a transformar la ETB en una empresa de servicios públicos bajo la forma de una sociedad por acciones, aprobar sus estatutos e implementar las medidas que sean necesarias para efectos de llevar a cabo la mencionada transformación.

Ver  Organigrama de la E.T.B.

DECRETA:

PRIMERO. Transfórmese la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, como en efecto se transforma, en una sociedad por acciones estructurada como empresa de servicios públicos y sometida al régimen establecido en la Ley 142 de 1994 y demás disposiciones concordantes.

SEGUNDO. La empresa que por este medio se transforma se denominará Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, S.A. ESP, pudiendo identificarse para todos los efectos con la sigla E.T.B.

TERCERO. Apruébanse para la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, ESP los siguientes estatutos sociales:

TEXTO DEFINITIVO DE LOS ESTATUTOS DE LA EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE SANTA FE DE BOGOTÁ, S.A. ESP -ETB-

APROBADOS POR LA JUNTA DIRECTIVA EN SESIÓN DEL

23 DE DICIEMBRE DE 1997

CAPÍTULO I

NOMBRE, NATURALEZA JURÍDICA, DOMICILIO,

DUCRACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

Artículo1º.- Nombre y Nacionalidad. La sociedad será de nacionalidad colombiana, girará bajo la denominación social de la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE SANTA FE DE BOGOTÁ, S.A. ESP -ETB- pudiendo identificarse para todos los efectos con la sigla ETB.

Artículo  2º.- Naturaleza Jurídica. La EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE SANTA FE DE BOGOTÁ, S.A. ESP -ETB- es una sociedad comercial, por acciones, constituida como una empresa de servicios públicos conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994 y demás normas concordantes.

La sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, y ejerce sus actividades dentro del ámbito del decreto privado como empresario mercantil.

Artículo 3º.- Domicilio principal, sucursales y agencias. La sociedad tiene domicilio principal en la ciudad de Santa Fe de Bogotá, D.C., República de Colombia, pero por decisión de la Junta Directiva podrá establecer y reglamentar el funcionamiento de sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior. Los administradores de las sucursales o agencias serán designados por la Junta Directiva y ésta les fijará en cada oportunidad sus facultades y atribuciones, las cuales deberán constar en el correspondiente poder.

Artículo 4º.- Duración. La sociedad tendrá un término de duración indefinido.

Artículo  5º.- Objeto Social. La sociedad tiene como objeto principal la prestación y organización de servicios y actividades de telecomunicaciones en gestión directa tales como la telefonía básica local y de larga distancia, servicios móviles, portadores, teleservicios, telemáticos, de valor agregado, servicios satelitales y de televisión en sus diferentes modalidades y cualquier nuevo servicio de telecomunicaciones, dentro del territorio nacional y en el exterior.

En desarrollo del objeto antes enunciado, la sociedad podrá promover y fundar establecimientos o agencias en Colombia o en el exterior; adquirir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos, gravarlos y darlos en garantía; contratar toda clase de servicios necesarios para el cabal desarrollo de su objeto; asumir cualquier forma asociativa o de colaboración empresarial con personas naturales o jurídicas para adelantar actividades relacionadas, conexas y complementarias con su objeto social; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal siempre que sean afines al objeto principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de títulos valores, instrumentos negociables, acciones, títulos ejecutivos y demás, participar en licitaciones públicas y privadas; tomar dinero en mutuo con o sin interés o darlo en mutuo con o sin interés; celebrar contratos de seguro, transporte, cuentas en participación, contratos con entidades bancarias y/o financieras; representar personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que desarrollen actividades iguales, similares, conexas o relacionadas y en general celebrar todos aquellos actos y contratos que sean necesarios para dar cabal cumplimiento al objeto aquí descrito.

CAPÍTULO II

CAPITAL ACCIONISTAS

Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES

Artículo 6º.- Capital Autorizado. Modificado por el art. 1 del Decreto Distrital 159 de 1998 El capital autorizado de la sociedad es la suma de novecientos catorce mil setecientos noventa millones quinientos mil pesos moneda legal colombiana, ($914.790.500.000) representado en nueve millones ciento cuarenta y siete mil novecientos cinco (9.147.905) acciones nominadas en un valor nominal de cien mil pesos colombianos ($100.000,oo) cada una, representadas en títulos negociables.

Artículo 7º.- Capital Suscrito. Modificado por el art. 1 del Decreto Distrital 159 de 1998Del capital autorizado de la sociedad, a la fecha ha sido suscrito la suma de novecientos catorce mil setecientos noventa millones quinientos mil pesos moneda legal colombiana ($914.790.500.000) por los siguientes accionistas.

ACCIO-NISTAS

ACCIONES

VALOR

CLASE DE

ACCIÓN

Distrito Capital de Santa Fe de Bogotá, D.C.,

9.147.889

$914.788.900.000

A

Lotería de Bogotá

 

 

4

 

 

400.000

A

Instituto de Desarro-llo Ur-bano de Santa Fe de Bogotá, -IDU

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

400.000

A

Fondo de Ahorro y Vivie-nda Distrital FAVIDI

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

400.000

A

Empresa de Acu-educto y Alcanta-rillado de Santa Fe de Bogotá E.A.A.B

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

400.000

A

TOTAL

9.147.905

914.790.500.000

 

Artículo 8º.- Capital Pagado. Modificado por el art. 1 del Decreto Distrital 159 de 1998 El capital pagado asciende a la suma de novecientos catorce mil setecientos noventa millones quinientos mil pesos moneda legal colombiana, ($914.790.500.000) distribuido así:

ACCIONISTAS

ACCIONES

VALOR

PAGADO

Distrito Capital de Santa Fe de Bogotá, D.C.,

 

 

9.147.889

 

 

$914.788.900.000

Lotería de Bogotá

 

4

 

400.000

Instituto de desarrollo Urba-no de Santa Fe de Bogotá, IDU

 

 

 

4

 

 

 

400.000

Fondo de Aho-rro y Vivienda Distrital FAVIDI

 

 

4

 

 

400.000

Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Santa Fe de Bogotá E.A.A.B

 

 

 

 

4

 

 

 

 

400.000

TOTAL

9.147.905

914.790.500.000

Parágrafo 1º.- Modificado por el art. 1 del Decreto Distrital 159 de 1998 Al Distrito Capital se le emiten sus acciones como contraprestación por los activos y pasivos de la Empresa de telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, establecimiento público descentralizado del orden distrital de cuya transformación resultó la sociedad gobernada por los presentes estatutos. El valor de los activos y pasivos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, era el reflejado de sus registros contables a 30 de noviembre de mil novecientos noventa y siete, registros que todos los accionistas de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá. S.A. ESP -ETB- aprueban unánimemente mediante la suscripción de los presentes estatutos.

Parágrafo 2º.- Modificado por el art. 1 del Decreto Distrital 159 de 1998 A los demás accionistas se les emiten sus acciones como contraprestación por el precio pagado por ellas al Distrito Capital.

CAPÍTULO III

ACCIONES Y ACCIONISTAS

Artículo 9º.-. Clases de Acciones. En la sociedad existirán cuatro clases de acciones a saber:

  1. ACCIONES ESTATALES ORDINARIAS

  2. ACCIONES ESTATALES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO

  3. ACCIONES PRIVADAS ORDINARIAS

  4. ACCIONES PRIVADAS CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO

Artículo 10º.- Acciones Estatales Ordinarias. Son las acciones suscritas por las entidades públicas que, sin perjuicio de lo dispuesto en los acuerdos entre accionistas, confieren a su titular los derechos de (i) participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella, (ii) percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio de la compañía, (iii) negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos, (iv) inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio, (v) retirarse de la sociedad, el cual únicamente podrá ser ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes de Acuerdo con lo previsto en el artículo 76 de estos estatutos y las normas aplicables del Código de Comercio, (vi) recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional de los activos sociales una vez pagado el pasivo externo de la sociedad, y (vii) cualesquiera otros inherentes a la calidad de accionista que confiera la ley. En la emisión de los títulos correspondientes estas acciones serán distinguidas como acciones CLASE A.

Artículo 11º.- Acciones Estatales con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Son las acciones suscritas por las entidades públicas que, sin perjuicio de lo dispuesto en los acuerdos entre accionistas ni de lo que se disponga en el correspondiente reglamento de suscripción, confieren a su titular (i) el derecho de percibir un dividendo que se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias, (ii) el derecho de reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución de la sociedad, (iii) los demás derechos previstos para los acciones ordinarias, salvo el de participar en la Asamblea de Accionistas y votar en ella, salvo por las excepciones previstas en la ley. En la emisión de los títulos correspondientes estas acciones serán distinguidas como acciones CLASE B.

Artículo 12º.- Acciones Privadas Ordinarias. Son las acciones suscritas por los particulares que, sin perjuicio de lo dispuesto en los acuerdos entre accionistas, confieren a su titular todos los derechos indicados en el artículo 10 anterior. En la emisión de los títulos correspondientes estas acciones serán distinguidas como acciones CLASE C.

Artículo 13º.- Acciones Privadas con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Son las acciones suscritas por los particulares que, sin perjuicio de lo dispuesto en los acuerdos entre accionistas ni de lo que se disponga en el correspondiente reglamento de suscripción, confieren a su titular todos los derechos indicados en el artículo 11 anterior. En la emisión de los títulos correspondientes estas acciones serán distinguidas como acciones CLASE D.

Artículo 14º.- Emisión y Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en Acto Posterior a la Constitución. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto serán emitidas por orden de la Asamblea de Accionistas. Con posterioridad al acto de constitución de la sociedad, el reglamento de suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto deberá ser aprobado por la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con las mayorías legales, salvo que ésta, al disponer la emisión, delegue tal atribución en la Junta Directiva.

Artículo 15º.- Límite a las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto no pueden representar más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de la sociedad.

Artículo 16º.- Conversión de Acciones con Dividendo Preferencial en Acciones Ordinarias. Para la conversión de las acciones con dividendo preferencial en ordinarias se requerirá el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en igual proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

Artículo 17º.- Colocación de Acciones Ordinarias. La Junta Directiva de la sociedad tendrá el derecho de colocar y expedir un reglamento de suscripción para la colocación de las acciones que se encuentren en reserva.

Dicha colocación de acciones no requerirá autorización previa de ninguna autoridad de conformidad con el artículo 19.10 de la Ley 142 de 1994, pero en el evento en que se vaya a hacer oferta pública de ellas a personas distintas de los usuarios que hayan de beneficiarse con inversiones en infraestructura, se requiere inscripción en el registro nacional de valores.

Artículo 18º.- Derechos de Preferencia en la Suscripción de Acciones. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que el órgano social competente apruebe el reglamento de suscripción.

El aviso de oferta de las acciones se hará por los medios de comunicación previstos en los estatutos de la sociedad para la convocatoria de la Asamblea de Accionistas.

No obstante el derecho de preferencia señalado, la Asamblea podrá decidir, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones ordinarias representadas en la respectiva reunión, que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia consagrado en este artículo.

Artículo 19º.- Negociación de Acciones. Las acciones son transferibles conforme a las leyes. La enajenación se perfecciona por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, se requiere de su inscripción en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del Cedente. Dicha orden podrá darse en forma de endoso sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente será menester la previa cancelación de los títulos del tradente.

Las acciones que no hayan sido pagadas en su integridad también podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de las mismas.

Artículo 20º.- Preferencia en la Negociación de las Acciones. Las acciones son libremente negociables y en consecuencia los accionistas no están obligados a ofrecer sus acciones de manera preferencial a los demás accionistas en caso de que deseen enajenar sus acciones.

Artículo 21º.- Reglas para la Enajenación de Acciones de los Accionistas Estatales. Cuando los accionistas de las acciones CLASES A y B deseen o deban enajenar sus acciones a favor de particulares, deberán dar aplicación a las disposiciones de la Ley 226 de 1995 o la ley que en su momento reglamente el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en caso de encontrarse éste vigente.

Artículo 22º.- Libro de Registro de Acciones: En la Secretaría de la sociedad se llevará un Libro de Registro de Acciones, debidamente registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, con el fin de inscribir las acciones con los nombres de sus respectivos titulares indicando las cantidades que le corresponden a cada uno de ellos.

Igualmente se anotarán los títulos expedidos, su número, fecha de inscripción, traspaso, enajenación, embargos, demandas judiciales, prendas y demás gravámenes, limitaciones al dominio y otros sucesos de connotación jurídica sobre las acciones.

La sociedad reconocerá como accionista a quien aparezca inscrito en el Libro, con el número de acciones registradas y en las condiciones anotadas.

Artículo 23º.-. Mora. Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes.

Artículo 24º.- Títulos. A todo suscriptor se le hará entrega de los títulos que justifiquen su calidad de accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con la firma del representante legal y en ellos se indicará: 1.- El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden. 2.- La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la Notaría, número y fecha de la escritura por la cual fue constituida. 3.- La cantidad de acciones que representa cada título, el valor nominal de las mismas y la indicación de sí son ordinarias o con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 4.- La clase a la que pertenecen, y 5. Al dorso de los títulos de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto constarán los derechos inherentes a ellas.

La sociedad emitirá títulos colectivos pero los accionistas podrán solicitar la expedición de títulos individuales o parcialmente colectivos, respecto de las acciones que detenten.

Artículo 25º.- Certificados Provisionales. Mientras el valor de las acciones no haya sido pagado íntegramente, la sociedad expedirá certificados provisionales a sus suscriptores.

Artículo 26º.- Hurto, Pérdida o Deterioro de los Títulos. En los eventos de pérdida o hurto de los títulos, la sociedad expedirá al titular inscrito en el Libro de Registro de Acciones, a su costa y riesgo, un duplicado previa comprobación de la circunstancia alegada, con la copia correspondiente del denuncio penal si fue por hurto que el título desapareció y del otorgamiento de las garantías que la Junta Directiva establezca para el efecto. En caso de que reaparezca el original hurtado o extraviado, el accionista debe restituir el duplicado para ser anulado. En caso de deterioro, para la expedición del duplicado se requerirá la entrega del original, en el estado en que se encuentre, para ser destruido.

La sociedad no asume ninguna responsabilidad ante el accionista ni ante terceros por la expedición de los duplicados, siendo ésta exclusivamente de cargo del accionista que los solicite.

Artículo 27º.- Adquisición de Acciones Propias. Cuando la sociedad pretenda adquirir sus propias acciones deberá cumplir los requisitos que a continuación se enuncian: 1.- La determinación se tomará por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes. 2.- Para realizar la operación se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas. 3.- Las acciones deben hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas accionen se encuentren en poder de la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

Para la enajenación de las acciones readquiridas se seguirá el mismo procedimiento que para la colocación de acciones en reserva.

Artículo 28º.-. Prenda de Acciones. La prenda de acciones se perfeccionará mediante su registro en el Libro de Registro de Acciones, y no confiere al acreedor prendario los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso que conste en documento escrito, el cual será suficiente para el ejercicio ante la sociedad de los derechos conferidos.

Artículo 29º.- Litigios sobre Acciones y Enajenación de Acciones Embargadas. Cuando la propiedad de las acciones o los dividendos sean objeto de litigio o acción administrativa que implique la práctica de medidas cautelares, la sociedad retendrá los dividendos correspondientes a partir de la notificación que se haga por parte de las autoridades respectivas a la sociedad de la medida que ordene la retención.

Para enajenar las acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez. Tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, autorización de la parte actora.

Artículo 30º.- Usufructo de las Acciones. El usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en el Libro de Registro de Acciones. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso en el momento de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas.

Artículo 31º.- Impuestos. Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones, salvo que la junta Directiva decida en contrario con relación a cierta emisión.

Artículo 32º.- Transmisión de Acciones. La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con el título correspondiente; las mutaciones generadas por sentencia judicial o acto administrativo, con la copia correspondiente del instrumento jurídico idóneo con constancia de ejecutoria.

Para el efecto del registro de la mutación se cancelará la anotación anterior, se inscribirá el nuevo titular y se le expedirán los correspondientes títulos

Artículo 33º.- Ausencia de Responsabilidad. La sociedad no asume responsabilidad alguna por la validez de los contratos entre tradentes y adquirientes de sus acciones; para aceptar o rechazar los traspasos se atendrá sólo al cumplimiento de los requisitos de forma, o a los que según la ley se exija verificar.

Tampoco asume responsabilidad por la validez de las transferencias o mutaciones de dominio originadas en sentencias judiciales o actos administrativos, en cuyo caso se limitará a cumplir el mandato judicial o la orden administrativa.

Artículo 34º.- Dividendos Pendientes. Los dividendos pendientes pertenecen al adquirente de las acciones desde la fecha de comunicación escrita del traspaso, salvo pacto en contrario que debe constar en la misma comunicación.

Artículo 35º.- Acciones en Comunidad. Cuando una o varias acciones pertenezcan en común y proindiviso a varias personas, éstas designarán un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará al representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida, quien tendrá derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la representación se llevará por la persona que elijan los sucesores reconocidos en el juicio.

Artículo 36º. - Registro de la Dirección de los Accionistas. Todo accionista deberá registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados. Los accionistas podrán registrar además de la dirección, el número de telefax, telex, dirección cablegráfica, internet, o demás medios electrónicos a través de los cuales se puedan enviar comunicaciones o convocatorias.

El accionista que no registre dirección tendrá como residencia presunta la sede donde funcione la Secretaría General de la sociedad, en la cual se surtirán las notificaciones.

Artículo 37º.- Acuerdos entre Accionistas. Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las Asambleas de Accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la Asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad, siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad ni los accionistas que no hicieron parte del acuerdo, responderán por el incumplimiento de los términos de dicho acuerdo.

CAPÍTULO IV

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 38º.- Organización de la Sociedad. La dirección, administración, fiscalización y organización de la sociedad, serán ejercidas por los siguientes órganos principales:

  1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

  2. JUNTA DIRECTIVA

  3. PRESIDENTE

  4. REVISOR FISCAL

  5. SECRETARIO GENERAL

CAPÍTULO V

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 39º.- Composición. La Asamblea General de Accionistas se halla compuesta por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios debidamente acreditados, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos y la ley.

Artículo 40º.- Clases de Reuniones. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y podrán tener el carácter de no presenciales. Las primeras se realizarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el domicilio social, el día, hora y lugar que determine la Junta Directiva o quien la convoque. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo exijan. No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citación y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas.

Parágrafo 1º.- De conformidad con lo establecido por la ley, siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar prueba de la adoptación de las decisiones a través de mensajes vía telefax , internet o cualquier otro medio electrónico válido, en donde aparezca la hora, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares.

Parágrafo 2º.- Serán igualmente válidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría se computará sobre el total de las acciones ordinarias en circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de quince (15) días comunes. Contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicación. El representante legal de la sociedad informará a los accionistas sobre el sentido de la decisión dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que el voto se haya expresado.

Artículo 41º.- Reuniones Ordinarias. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la sociedad, considerar los estados financieros de propósito general resolver sobre la distribución de utilidades y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

Artículo 42º.- Reuniones por Derecho Propio. Si la asamblea General de Accionistas no fuere convocada en la oportunidad señalada en el artículo 40, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

Artículo 43º.- Reuniones Extraordinarias. La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por a Junta Directiva, el Presidente y el Revisor Fiscal. Igualmente, un número de accionistas que represente la quinta parte o más de las acciones ordinarias suscritas podrá acudir al Superintendente para que este funcionario ordene al Presidente General o el Revisor Fiscal efectuar la convocatoria o lo haga directamente si quienes están obligados no cumplen con este deber.

Artículo 44º.- Convocatoria. La convocatoria de la Asamblea a sesiones ordinarias se hará por el Presidente, el Secretario General o la Junta Directiva de la sociedad, con una antelación no menor a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión. Las demás reuniones se convocarán con antelación no menor a (5) días calendario. La convocatoria se hará (i) por medio de carta, cablegrama, mensaje por telex o telefax, o cualquier otro medio electrónico idóneo, enviado a cada uno de los accionistas a la dirección o números registrados en la Secretaría de la sociedad o (ii) por medio de un aviso publicado en un periódico publicado en Santa Fe de Bogotá, D.C., y de amplia circulación en el territorio nacional, siendo válido uno cualquiera de los anteriores medios de convocatoria. La citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el orden del día de la reunión cuando sea extraordinaria. No obstante, con el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la reunión, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. Cuando se trate de aprobar estados financieros de propósito general, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la forma como se hizo la citación.

Parágrafo 1º.- Los días sábados no se consideran como hábiles para el cómputo de términos de la convocatoria.

Parágrafo 2º.- No obstante todo lo anterior en caso de que deba reunirse la Asamblea General de Accionista en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15) días hábiles y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con la ley.

Artículo 45º.- Reuniones No Presenciales. En los eventos previstos en los artículos 19, 20 y 21 de la Ley 222 de 1995 la Asamblea General de Accionistas podrá deliberar y decidir mediante la realización de reuniones no presenciales, con el lleno de los requisitos establecidos en la ley.

Artículo 46º.- Quórum Deliberatorio y Decisorio. La asamblea General podrá deliberar y decidir con un número plural de accionistas que represente la mitad más una de las acciones suscritas ordinarias, salvo por las mayorías especiales establecidas en la ley.

Artículo 47º.- Quórum para Reuniones de Segunda Convocatoria y por Reuniones por Derecho Propio. Si el quórum deliberatorio a que se refiere el anterior artículo no llegare a completarse, se convocara a una nueva reunión que deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión, la cual sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas.

Cuando la Asamblea se reuna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.

Artículo 48º.- No Restricción al Derecho al Voto. En la sociedad no existirán restricciones al derecho al voto distintas a las estipuladas para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

Artículo 49º.- Vinculación de las Decisiones. Las decisiones adoptadas con los requisitos previstos en la ley o los estatutos tienen fuerza vinculante para todos los accionistas, aún los disidentes y ausentes, siempre que tengan carácter general.

Artículo 50º.- Elecciones y Sistema de Cuociente Electoral. En las elecciones de cuerpos colegiados por parte de la Asamblea General, se aplicarán las siguientes reglas:

  1. Se dará aplicación al sistema de cuociente electoral siempre que se trate de elegir a dos (2) o más personas para integrar una junta, comisión especial o cuerpo colegiado, a cuyo efecto se dividirá el número de votos válidamente emitidos por el de cargos por proveer.

  2. El escrutinio se comenzará por la lista más votada y luego por orden descendente, declarando electos de cada lista el número de nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma.

  3. Si quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente.

  4. En caso de empate de residuos se decidirá por suerte.

  5. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral.

  6. No podrá repetirse el nombre de un candidato en una misma lista.

Parágrafo.- La disposición contenida en el presente artículo no tendrá aplicación alguna mientras la sociedad obstente el carácter de empresa oficial al tenor de lo dispuesto por el artículo 14.5 de la Ley 142 de 1994, toda vez que, frente a esa hipótesis, la elección de cuerpos colegiados se realizará como se dispone en el Artículo 27.6 de la mencionada Ley 142.

Artículo 51º.- Representación de Accionistas. Los accionistas podrán hacerse representar mediante poder otorgado por escrito indicando el nombre del apoderado, el del sustituto si es el caso y la fecha o época de la reunión o reuniones para el cual se confiere. Dichos poderes podrán ser enviados vía telefax a la sociedad, o por cualquier otro medio que deje prueba de su otorgamiento por escrito. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades aquí previstas.

Salvo los acasos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea general de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación.

Artículo 52º.- Actas. En el libro de actas de Asamblea General de Accionistas, debidamente inscrito en el registro mercantil, se consignarán las actas que contengan las deliberaciones y decisiones del órgano societario, las cuales serán aprobadas por el Presidente y el Secretario de la reunión. La Asamblea podrá también ordenar que tales actas sean aprobadas por el Presidente y Secretario de la reunión, previa elaboración y presentación del acta por parte de una comisión redactora compuesta por dos (2) de los asistentes, designada por la Asamblea. Las actas deben reunir los requisitos de forma y fondo estipulados en la ley mercantil y en caso de renuncia de uno cualesquiera de los llamados a suscribir el acta, es su remplazo lo hará el Revisor Fiscal.

Parágrafo 1º.- Copia del acta y de los estados financieros de propósito general se remitirán a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. También será necesario remitir dichos documentos a la entidad pública que tenga la competencia por la prestación del servicio o a la comisión de regulación cuando alguna de ellas o un socio lo soliciten, todo ello en los términos del artículo 19.11 de la Ley 142 de 1994.

Parágrafo 2º.- En el caso de las reuniones no presenciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Las actas deberán ser suscritas por el representante legal y la persona que se designe como secretario adhoc.

Artículo 53º.- Funciones de la Asamblea General. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

  1. Estudiar y aprobar las reformas estatutarias.

  2. Nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, salvo en los casos previstos por el Parágrafo 1 del Artículo 54 de estos estatutos.

  3. Elegir al Revisor Fiscal y a sus suplentes, así como fijarle sus asignaciones.

  4. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general, las cuentas que deben rendir los administradores, los informes de Junta Directiva y del Presidente sobre el estado de los negocios y el informe del Revisor Fiscal

  5. Disponer de las utilidades sociales y fijar el monto del dividendo, la forma y plazos para su pago.

  6. Decretar la cancelación de pérdidas y la creación de reservas.

  7. Decretar el aumento del capital autorizado, sin perjuicio de la facultad de la Junta Directiva para realizar tales aumentos en aquellos casos en que la ley así lo autorice.

  8. Ordenar la emisión de acciones en reserva, y autorizar que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.

  9. Disponer la disolución extraordinaria de la sociedad.

  10. Ordenar la readquisición de acciones propias y su posterior enajenación.

  11. Ordenar la emisión y reglamentar la posterior suscripción de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, pudiendo delegar esta última atribución en la Junta directiva.

  12. Decretar la emisión de bonos y de títulos representativos de obligaciones.

  13. Delegar en casos concretos y especiales el ejercicio de algunas de sus funciones en la Junta Directiva o en el Presidente.

  14. Elegir a la persona que presida las sesiones de la Asamblea General de Accionistas.

  15. En general todas las funciones que no hayan sido atribuidas a otro órgano de administración de la sociedad bajo los presentes estatutos.

CAPÍTULO VI

JUNTA DIRECTIVA

Artículo 54º.- Composición. La sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por siete (7) miembros principales con sus respectivos suplentes los cuales, salvo por lo dispuesto en el Parágrafo 1 de esta disposición, serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral. Los suplentes serán personales.

Parágrafo 1º.- Mientras la sociedad obstente la condición de empresa oficial de servicios públicos en los términos establecidos por el Artículo 14.5 de la Ley 142 de 1994, la Junta Directiva de la empresa será elegida como lo dispone el Artículo 27.6 de la citada Ley 142.

Parágrafo 2º.- El Presidente asistirá a las sesiones de la Junta Directiva con derecho a voz pero sin voto.

Artículo 55º.- Incompatibilidades. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas por matrimonio, unión marital de hecho, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. Será ineficaz la designación de toda Junta que se haga en contravención a estas disposiciones debiendo la antecesora proceder a convocar la Asamblea General de Accionistas para una nueva elección.

Artículo 56º.- Período. La designación de miembros de la Junta Directiva se hará para períodos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Accionistas de removerlos libremente en cualquier momento. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación. De cualquier manera, permanecerán en sus cargos hasta la inscripción en la Cámara de Comercio de sus reemplazos.

Artículo 57º.- Presidente y Secretario. La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su seno. Así mismo, actuará corno secretario de la Junta Directiva el Secretario de la sociedad o la persona que éste delegue para el efecto.

Artículo 58º.- Directores Suplentes. Los directores suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo, podrán ser llamados a las deliberaciones de la Junta Directiva, aún en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto, ni afectarán el quórum. Los suplentes serán personales.

Artículo 59º.- Reuniones. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al mes en la fecha que determine y cuando sea convocada por ella misma, por el Presidente de la sociedad, por el Secretario General, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.

Parágrafo 1º.- Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, internet o cualquier otro medio electrónico válido, en donde aparezca la hora, el texto del mensaje las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares.

Parágrafo 2º.- Serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicación. El representante legal de la sociedad informará a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

Artículo 60º.- Funciones. La Junta Directiva tendrá Las siguientes atribuciones y funciones:

  1. Darse su propio reglamento y fijar los reglamento internos de la sociedad.

  2. Aprobar o improbar los planes de desarrollo, los planes de acción anual, los programas de inversión, mantenimiento y gastos de la sociedad, los presupuestos de la compañía que presente el Presidente o uno cualquiera de sus miembros.

  3. Elegir para cada período al Presidente de la sociedad, a sus suplentes y al Secretario General y fijar sus asignaciones

  4. Recibir, evaluar, aprobar o improbar los informes que le presente el Presidente de la sociedad sobre el desarrollo de su gestión.

  5. Disponer la información de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en determinados asuntos.

  6. Aprobar las políticas de personal, la planta de personal, y los parámetros de remuneración, de acuerdo con la propuesta que en tal sentido le presente el Presidente de la sociedad.

  7. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión con el Presidente de la sociedad, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de que trata el artículo 446 del Código de Comercio.

  8. Proponer cuando lo estime conveniente a la Asamblea General de Accionistas reformas estatutarias.

  9. Convocar a la Asamblea General cuando lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente la quinta parte de las acciones suscritas.

  10. Aprobar en los términos indicados por la Asamblea el reglamento de emisión, suscripción y colocación de acciones ordinarias, y realizar la misma función para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto cuando la Asamblea le delegue tal función.

  11. Ordenar los aumentos del capital autorizado de la sociedad, en el evento previsto en el artículo 19.4 de la Ley 142 de 1994, decisión ésta para la cual se requerirá el voto favorable de cuatro (4) de los cinco (5) miembros de la junta.

  12. Determinar cuando así lo estime conveniente la cuantía de los contratos, actos y negocios jurídicos que puede delegar el Presidente en funcionarios de nivel directo, ejecutivo o sus equivalentes.

  13. Velar por el cumplimiento de la ley, los estatutos, las órdenes de la Asamblea de Accionistas y los compromisos adquiridos por la sociedad de desarrollo de su objeto social.

  14. Ordenar las acciones correspondientes contra los administradores, funcionarios directivos y demás personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la empresa

  15. Después de la constitución de la sociedad, aprobar el avalúo de los aportes en especie que reciba la empresa de conformidad con el artículo 19.7 de la Ley 142 de 1994.

  16. Ejercer las funciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 61º.- Quórum Decisorio y Deliberatorio. La Junta deliberará con la presencia de tres (3) de sus miembros y decidirá con al menos el voto de tres (3) de los miembros presentes.

Artículo 62º.- Actas. Lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se hará constar en un libro de Actas que serán firmadas por el Presidente de la reunión y su Secretario después de aprobadas. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de miembros asistentes y su condición de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

CAPÍTULO VII

PRESIDENTE Y SECRETARIO GENERAL DE LA SOCIEDAD

Artículo 63º.- Nombramiento y Período. La sociedad tendrá un Presidente y un Secretario General quienes serán elegidos por la Junta Directiva. EI Presidente tendrá a su cargo la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

El presidente tendrá un (1) suplente, quien le reemplazará en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.

Artículo 64º.- Representación Legal. Tanto el Presidente como el Secretario General de la sociedad tendrán la representación legal de la sociedad, pudiendo ejercer dicha representación de manera conjunta o separada. En todos aquellos casos en que se presente una diferencia entre la posición del Presidente y la del Secretario General de la sociedad, prevalecerá la opinión del Presidente. Cada vez que en los presentes estatutos se establezca un derecho o prerrogativa a favor del Presidente, dicho derecho o prerrogativa podrá ser ejercido igualmente por el Secretario General en aquellos casos en que por dificultad, imposibilidad o inconveniencia el Presidente no puede hacerlo directamente.

Artículo 65º.-. Nombramiento y Período. El Presidente, su suplente y el Secretario General serán designados por la Junta Directiva para períodos determinados y podrán ser reelegidos indefinidamente, o removidos libremente antes del vencimiento del respectivo período.

Cuando la Junta Directiva no elija al Secretario General, al Presidente o a su suplente en las oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en sus cargos hasta tanto se efectúe nuevo nombramiento.

Parágrafo.- Registro. El nombramiento del Presidente, de su suplente y del Secretario General deberá inscribirse en el registro mercantil, el cual se hará en la Cámara de Comercio, con base en copia auténtica de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos. Ni el Presidente, ni su suplente podrán entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo.

Artículo 66º.- Funciones. Son funciones del Presidente:

  1. Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente ante los accionitas, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios para que la representen cuando fuere el caso. Esta función se encuentra igualmente en cabeza del Secretario General.

  2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

  3. Ejercer los controles necesarios para que se ejecuten las orientaciones de la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y sus propias determinaciones.

  4. Preparar y presentar al órgano directivo correspondiente el presupuesto de la compañía.

  5. Diseñar, presentar y someter a la aprobación del órgano directivo competente los planes de desarrollo, los planes de acción anual y los programas de inversión, mantenimiento y gastos de la sociedad.

  6. Convocar a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con los estatutos y la Ley.

  7. Respetar y hacer respetar aquellos acuerdos entre accionistas que le hayan sido depositados en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad.

  8. Constituir apoderados, impartirles orientaciones, fijarles honorarios y delegarles atribuciones.

  9. Salvo por aquellas funciones expresamente consagradas por la Ley 37 de 1993, por el artículo 39 de la Ley 142 de 1994 o por aquellas disposiciones que modifiquen o complementen las anteriores disposiciones, funciones éstas que solo podrán ser ejercidas por el Presidente, su suplente o por el Secretario General, el Presidente podrá delegar libremente total o parcialmente sus atribuciones y competencias en funcionarios subalternos de la (sic).

  10. Ejercer las acciones necesarias para preservar los derechos e intereses de la sociedad frente a los accionistas, las autoridades, los usuarios y los terceros.

  11. Dar cumplimiento a lo establecido en la ley sobre los programas de gestión y control interno.

  12. Asumir la responsabilidad del control interno de la compañía tal y como lo exige el artículo 49 de la Ley 142 de 1.994.

  13. Informar junto con la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas sobre el desarrollo del objeto social y el cumplimiento de planes, metas y programas de la sociedad, rindiendo cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, a la terminación de su encargo y cuando éstas se lo exijan.

  14. Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer a la Junta las políticas de personal y estructura salarial de la compañía.

  15. Nombrar y remover libremente los funcionarios y empleados de la compañía.

  16. Suspender, cuando así lo estime conveniente y hasta que la Junta Directiva se pronuncie sobre el particular, al Secretario General de la empresa.

  17. Preparar la agenda de las reuniones periódicas de Junta Directiva.

  18. Las demás que correspondan a la naturaleza de su cargo y a las disposiciones de la ley y el estatuto social.

Artículo 67º.- Limitaciones del Presidente. Ni el Presidente, ni el Secretario General cuando ejerza la representación legal de la sociedad, tendrán limitación alguna para contratar o comprometer a la ciudad.

CAPÍTULO VIII

REVISOR FISCAL

Ver el Acuerdo Distrital 10 de 1959

Artículo 68º.- Revisor Fiscal. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que serán designados por la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos (2) años, pero pudiendo ser removidos en cualquier momento, así como ser reelegidos en forma indefinida. El suplente reemplazará al principal en sus faltas temporales o absolutas.

Parágrafo.- El revisor Fiscal y su suplente pueden ser personas naturales o jurídicas, tendrán la calidad de contadores públicos, sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades, prohibiciones y responsabilidades determinadas por la ley.

Artículo 69º.- Incompatibilidad. No podrán ser Revisores Fiscales los asociados de la misma sociedad, de sus matrices o subordinadas, quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el contador de la misma sociedad y quienes desempeñen en ella o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

Artículo 70º.- Funciones. Son funciones del Revisor Fiscal.

  1. Vigilar para que las operaciones sociales se ajusten a la ley, al estatuto social, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva.

  2. Informar a los órganos de administración societaria de las irregularidades que detecte en el funcionamiento de la sociedad.

  3. Colaborar en el ejercicio de la inspección y vigilancia por parte de las autoridades, disponiendo la entrega de la información pertinente.

  4. Remitir, con antelación no menor de quince (15) días, a la Asamblea de Accionistas ordinaria su informe sobre la gestión adelantada.

  5. Presentar los informes a los órganos de control fiscal cuando así sea requerido.

  6. Velar por la correcta aplicación de los principios contables en la contabilidad de la empresa, por la conservación de las actas de reuniones de Asamblea de Accionistas y Junta Directiva, así como la conservación de libros, papeles y documentos de comercio.

  7. Inspeccionar los bienes y el patrimonio social, proveer las instrucciones y medios para su conservación, seguridad y mantenimiento.

  8. Autorizar, dictaminar y certificar los balances y estados financieros de la sociedad.

  9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, cuando lo juzgue necesario.

  10. Cumplir con los mandatos de ley, ejercer las atribuciones determinadas en los estatutos y desarrollar las acciones que le señale la Asamblea General de Accionistas de conformidad con la ley.

Parágrafoº.- Intervención en la Asamblea y la Junta. El Revisor fiscal tendrá voz pero no voto en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la junta Directiva cuando sea citado a ellas.

CAPÍTULO IX

SECRETARIO GENERAL; FUNCIONES

Artículo 71º.- Funciones. La sociedad tendrá un empleado llamado Secretario General, de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien, además de las funciones señaladas anteriormente en estos estatutos, ejercerá como tal en las reuniones de Asamblea General y Junta Directiva de la entidad, y se encargará de las funciones protocolarias de la sociedad, de llevar los libros y registros demandados por la ley y el estatuto social, comunicar las convocatorias de los órganos sociales, organizar y vigilar los archivos de la sociedad, ejercer la atestación de los actos y documentos internos y cumplir con las tareas que se le encomienden por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Presidente.

CAPÍTULO X

ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL,

RESERVA LEGAL Y REPARTO DE UTILIDADES

Artículo 72º.-. Inventario y Estados Financieros de Propósito General. Cada año, a 31 de diciembre, se cortarán las cuentas para producir los estados financieros de propósito general de la sociedad. Los documentos se elaborarán de conformidad con la ley, las normas contables vigentes y los estatutos para ser presentados a la Asamblea General de Accionistas.

El balance, los inventarios, los libros y demás piezas justificativas de los informes se depositarán en la oficina de la gerencia general, con una antelación mínima de quince (15) días hábiles a la fecha señalada para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.

Artículo 73º.- Aprobación de los Estados Financieros de Propósito General. Los estados financieros de propósito general deben ser presentados para la aprobación de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el Presidente con los demás documentos relacionados en el artículo 446 del Código de Comercio.

Dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión, el Presidente remitirá a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios una copia de los estados financieros de propósito general, vertida en el formulario oficial y de sus anexos explicativos junto con el acta en que conste su discusión y aprobación.

Artículo 74º.- Reserva Legal. La reserva legal que se debe constituir será igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y será formada por el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio.

Cuando la reserva llegue al tope mencionado no será obligatoria la imputación de nuevas utilidades líquidas, pero si ésta disminuye se harán las apropiaciones progresivas para su reconstitución en el límite estipulado en el inciso primero.

Artículo 74º.- Reservas Ocasionales. La Asamblea General de Accionistas podrá crear o incrementar las reservas ocasionales, con sujeción a la ley, pero siempre que éstas tengan destino específico.

Artículo 75º.- Reparto de Utilidades. Una vez hechas las reservas legales, las ocasionales y la provisión para el pago de impuestos, las utilidades se repartirán entre los accionistas, previa aprobación de la Asamblea General, con sujeción a (i) las normas del Código de Comercio y (ii) los estatutos teniendo en cuenta si han sido emitidas acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas, o del saldo de las mismas si se tuvieren que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la sociedad será del setenta por ciento (70%) por lo menos. No obstante, la Asamblea, con las mayorías establecidas en la ley, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Cuando no se obtenga la mayoría señalada en la ley para este caso, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si se tuvieren que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. El pago del dividendo se hará en proporción al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero efectivo en las fechas que acuerde la Asambleas General de Accionistas, salvo que con la mayoría establecida en la ley se decida cubrirlo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad.

Artículo 76º.- Derechos al Dividendo preferencial. Para la determinación de los dividendos se tendrán en cuenta las obligaciones de pago de los dividendos preferenciales de las distintas clases de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, que se pagarán de manera prevalente respecto a los que correspondan a las acciones ordinarias, de conformidad a lo establecido en el artículo 63 de la Ley 222 de 1995.

CAPÍTULO XII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 77º.- Causales de Disolución. La sociedad se disolverá:

  1. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social de la empresa, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

  2. Por reducción del mínimo de accionistas demandado por la ley.

  3. Por decisión de autoridad competente con fundamento en las causales taxativamente estipuladas en la ley

  4. Por reducción del patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, por pérdidas en el ejercicio.

  5. Por concentración de la totalidad de las acciones en manos de un solo accionista.

  6. Por decisión de la Asamblea de Accionistas.

  7. Por las demás causales que establece el artículo 218 del Código de Comercio.

Parágrafo 1º.- Si se verifica una de las causales de disolución los administradores de la sociedad están obligados a realizar aquellos actos y contratos que sean indispensables para no interrumpir la prestación de los servicios a cargo de la empresa, pero darán aviso inmediato a la autoridad competente para la prestación del servicio y a la Superintendencia de Servicios Públicos y convocarán inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas para informar de modo completo y documentado dicha situación. De ninguna manera se ocultará a los terceros con quienes negocie la sociedad la situación en que ésta se encuentra; el ocultamiento hará solidariamente responsables a los administradores por las obligaciones que contraigan y los perjuicios que ocasionen.

Parágrafo 2º.- Igualmente, cuando por voluntad de los socios, por configurarse una causal de disolución o por decisión del Superintendente de Servicios Públicos, la sociedad entre en proceso de liquidación, el representante legal o el Revisor Fiscal deberán dar aviso a la autoridad competente para la prestación del servicio, para que ella asegure que no se interrumpa la prestación del servicio.

Artículo 78º.- Liquidación. Disuelta la sociedad por cualesquiera de las causales previstas en los estatutos o la ley, se procederá a su inmediata liquidación y no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto; su capacidad jurídica se limitará a la ejecución de los actos inherentes a su proceso de liquidación.

Artículo 79º.- Liquidador. La liquidación será adelantada por el liquidador designado o contratado por la Superintendencia de Servicios públicos Domiciliarios, quien asumirá y ejecutará sus funciones bajo su exclusiva responsabilidad, de conformidad con el artículo 123 de la Ley 142 de 1994.

Mientras la Superintendencia no designe el liquidador y éste no se registre en forma legal, de conformidad con el artículo 227 del Código de Comercio, desarrollará la función el Presidente y en su ausencia, su suplente.

Artículo 80º.- Período del liquidador. Será el determinado por la Superintendencia de Servicios públicos Domiciliarios.

Se deben garantizar, durante la liquidación, todos los derechos de los accionistas, en especial los de inspección y vigilancia en los términos de ley.

Artículo 81º.- Deberes del Liquidador. Mientras ejecute su labor deberá acatar las órdenes de la Asamblea General de Accionistas que sean compatibles con la ley. El liquidador, según lo dispuesto en el artículo 123 de la Ley 142 de 1994, acatará las normas y deberes y ejercerá las facultades inherentes a los liquidadores de conformidad con las normas legales y en especial con los artículos 232 y 238 del Código de Comercio.

CAPÍTULO XIII

RÉGIMEN DE PERSONAL

Artículo 82º.- Régimen del Personal. Las relaciones jurídicas de trabajo de todo el personal de la sociedad, se rigen por el Código Sustantivo de Trabajo de conformidad con lo estipulado en el artículo 41 de la Ley 142 de 1994.

CAPÍTULO XIV

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Artículo 83º.- Arbitramento. Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja entre los accionistas o entre estos y la sociedad en relación con estos estatutos o con respecto a su interpretación, ejecución o cumplimiento, incluyendo cualquier asunto relacionado con su existencia, validez o terminación, o relativo a una violación a los mismos (en lo sucesivo una "Disputa") se resolverá mediante arbitraje bajo y conforme a las Reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que se encuentre en vigor en la fecha de la Disputa (las "Reglas"); no obstante, en caso que las Reglas estén en conflicto con las disposiciones de este artículo, prevalecerán las disposiciones de este artículo. Todas las Disputas que se sometan a arbitraje conforme a lo aquí previsto, se resolverán mediante un arbitraje que se llevará a cabo en Santa Fé de Bogotá, D.C., Colombia. El accionista que desee someter una Disputa a arbitraje notificará por escrito dicha circunstancia a la sociedad, a los otros accionistas y al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el "Tribunal").

El Tribunal funcionará con base en las siguientes reglas: (i) los árbitros serán tres y los nombrará el Tribunal. Los árbitros serán abogados que tengan cuando menos diez años de experiencia en asuntos legales de naturaleza comercial bajo derecho colombiano dentro de los veinte años inmediatamente anteriores al inicio del arbitraje; (ii) el arbitraje se llevará a cabo bajo y conforme a las Reglas, reglas que se consideran incluidas en este artículo en virtud de la referencia a las mismas: (iii) el lugar del arbitraje será Santa Fe de Bogotá, Colombia, se considerará que cualquier laudo fue emitido en dicho lugar y el idioma que se utilizará en el procedimiento del arbitraje será el idioma español: (iv) todos los testimonios directos se presentarán mediante declaración juramentada o preguntas y respuestas por escrito; se permitirán las búsquedas de información razonables, mismas que en todo caso se limitarán a solicitudes de información; (v) la decisión de los árbitros se proferirá en derecho y se emitirá dentro de los 180 días calendario siguientes al nombramiento del último árbitro y será definitiva y obligatoria para todos los accionistas y la sociedad; (vi) todo laudo será por escrito, en idioma español e indicará las razones y mencionará los fundamentos legales en los que se basa; (vii) el laudo será público; (viii) los árbitros no tendrán ni ejercitarán facultad alguna para actuar como amigables componedores ni para decidir en equidad y justicia, y (ix) los costos del arbitraje se fijarán conforme lo dispongan las Reglas.

CAPÍTULO XV

VARIOS

Artículo 84º.- Actos y Contratos. El régimen jurídico de contratación de la sociedad es el de derecho privado, conforme a la Ley 142 de 1994.

Artículo 85º.- Prohibiciones. La sociedad no puede garantizar o avalar obligaciones de terceros, de sus accionistas o empleados, salvo expresa disposición de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando tengan relación con el cumplimiento del objeto social.

Artículo 86º.- Confidencialidad. Ningún accionista o empleado podrá revelar a extraños las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos pueden conocerlas o alguna autoridad facultada para informarse de ellas.

Artículo 87º.- Individualidad. En caso de que se declare la nulidad de alguna cualquiera de las estipulaciones del presente contrato, dicha nulidad no acarreará la nulidad de las demás estipulaciones contractuales, las cuales permanecerán vigentes y oponibles entre las partes y frente a terceros.

Artículo Transitorio. (i) Nombramientos Iniciales. Hasta cuando la asamblea haga nuevas elecciones, la sociedad tendrá los siguientes dignatarios.

JUNTA DIRECTIVA:

PRINCIPALES SUPLENTES

Paul Bromberg Zilberstein

Hector José Cadena Clavijo

Gabriel Mesa Zuleta

Fernando Salcedo Gómez

Alejandro Deeb Paez

PRESIDENTE: SUPLENTES:

Sergio Regueros Swonkin Miguel Esguerra Portocarrero

C.C. No. 79.154.818 de Usaquen C.C. No. 19.224.049 de Bogotá

SECRETARIO GENERAL

Luz Marina Toro Suárez

C.C. No. 41.691.847 de Bogotá

REVISOR FISCAL: KPMG- Peat Marwick

CUARTO. Junto con el Distrito Capital que conservará su propiedad sobre el patrimonio social de la empresa transformada, serán accionistas de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., con 4 acciones cada una, las siguientes entidades del orden distrital, todas las cuales comparecerán a otorgar y protocolizar la escritura de transformación:

  • Lotería de Bogotá, Empresa Industrial y Comercial del Distrito

  • Instituto de Desarrollo urbano de Santa Fe de Bogotá, D.C., IDU, establecimiento público adscrito al Distrito Capital.

  • Fondo de Ahorro y Vivienda Distrital - FAVIDI- establecimiento público adscrito al Distrito Capital y

  • Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Santa Fe de Bogotá, D.C., -EAAB-, empresa industrial y comercial del Distrito Capital.

QUINTO. El precio de compra de las acciones por parte de las entidades a que se refiere el artículo anterior, será igual al que resulte de dividir el valor comercial de la empresa de acuerdo con las valoraciones que para el efecto ha realizado la ETB, por el número de acciones en circulación de la empresa transformada.

SEXTO: El Gerente de la ETB queda facultado para realizar todos los ajustes contables que resulte necesario adelantar para efectos de dar adecuado cumplimiento a las decisiones aquí consagradas.

SÉPTIMO. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su expedición.

Comuníquese, publíquese y cúmplase.

Dado en Santa Fe de Bogotá. D.C., a 23 de diciembre de 1997

El Alcalde mayor,

PAUL BROMBERG ZILBERSTEIN.

NOTA: Ver Artículo 1 Decreto 159 de 1998 el cual modifica los Artículo s 6, 7, 8; Paragrafo 1 del Artículo 8.

NOTA: El presente Decreto aparece publicado en el Registro Distrital 1563 de diciembre 23 de 1997.