Por el cual se aclara parcialmente el Decreto No.1200 de 23 de diciembre de 1997 que transforma la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C.

El Alcalde Mayor de Santa Fe de Bogotá, D.C., en uso de sus facultades legales y especialmente en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley 142 de 1994, por el artículo 2 de la Ley 286 de 1996 y por el Acuerdo No. 21 de 1997 del Consejo Distrital de Santa Fe de Bogotá, D.C., y,

Que el Acuerdo No. 21 del 19 de diciembre de 1997, emanado del Consejo Distrital ordenó la transformación de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., en empresa de servicios públicos bajo la forma jurídica de una sociedad por acciones;

Que el mismo Acuerdo en su artículo séptimo declara como uno de los efectos más importantes de la transformación, la inalterabilidad de los derechos y obligaciones que el ente haya adquirido con anterioridad a su transformación;

Que la transformación en la legislación mercantil, opera cuando una sociedad, antes de su disolución, adopta cualquiera de las otras formas de sociedad comercial reguladas por el Código de Comercio, mediante una reforma del contrato social, lo cual significa que la sociedad transformada subsiste en su calidad de persona jurídica cambiando únicamente su forma;

Que la aplicación de esta institución mercantil en la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., significa su adaptación a la forma societaria dispuesta en las leyes 142 de 1994 y 286 de 1996, como en efecto fue ordenado por el Acuerdo No. 21 de 1997;

Que, como la transformación no implica extinción de la persona jurídica que se transforma, la expresión "... se tendrán como aportes del Distrito Capital a la nueva sociedad, los activos y pasivos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., E.S.P. - S.A...." que contiene el artículo tercero del Acuerdo 21 en cita, no puede interpretarse en su sentido literal sino en el sentido que armonice con la decisión de transformar y con los efectos jurídicos de la misma. Ello es así, porque el texto analizado habría exigido la liquidación de la E.T.B. para que el Distrito Capital pudiera disponer de sus bienes, a la vez que habría tenido que autorizar la constitución de una nueva sociedad a la cual el Distrito aportara aquellos bienes. Situaciones ajenas a la figura de transformación;

Que, en consecuencia, la interpretación armónica y razonable de la precitada expresión, ha de ser en el sentido de que los activos y pasivos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., debían mantenerse en la entidad luego de su transformación en la forma societaria ordenada por las Leyes ya mencionadas y por el Acuerdo Distrital No. 21 de 1997;

Oue, teniendo en cuenta que se trata de una misma persona jurídica, el monto que figura como capital en los balances y estados financieros de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., debe pasar a constituir el capital social de la Empresa en su naturaleza societaria, quedando representado en acciones de propiedad en un 100% del Distrito Capital; y como ningún accionista de empresas de servicios públicos puede ser dueño del 100% (art. 19.12, Ley 142/94) y el número mínimo de accionistas de una sociedad anónima es de cinco (5), fue necesario, como en efecto se hizo, que el Distrito Capital transfiriera cualquier número de acciones a por lo menos cuatro (4) más entidades distritales, para que la sociedad subsistiera legalmente;

Que, por las razones expuestas, se hace necesario aclarar el Capítulo II de la (sic) Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., S.A. E.S.P. E.T.B., aprobados en el artículo tercero del Decreto 1200 de 1997, con el fin de conformar su capital social con el capital de la Empresa antes de su transformación;

Que por razones aritméticas y con el fin de que los accionistas conserven su participación accionaria, es necesario modificar el valor nominal de la acción a un peso colombiano ($1,00);

Que con base en los considerados precedentes,

Artículo 1º.- Aclarar el artículo sexto del Decreto 1200 de diciembre 23 de 1997, por el cual se aprueban los Estatutos Sociales de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., S..A. E.S.P., en el Capítulo II, CAPITAL, ACCIONISTAS Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES, el cual quedará así:

Artículo 6.- Capital Autorizado. El capital autorizado de la sociedad es la suma de un mil setecientos un millones quinientos cuatro mil seiscientos noventa y cinco pesos moneda legal colombiana ($1.701.504.695.00) representado en mil setecientas un millones quinientas cuatro mil seiscientas noventa y cinco (1.701.504.695) acciones - nominativas de un valor nominal de un peso colombiano ($1,00), representadas en títulos negociables.

Artículo 7º.- Capital Suscrito. Del capital autorizado de la sociedad, a la fecha ha sido suscrita la suma de mil setecientos un millones quinientos cuatro mil seiscientos noventa y cinco pesos moneda legal colombiana ($1.701.504.695.00), por los siguientes accionistas:

Artículo 8º.- Capital Pagado. El capital pagado asciende a la suma de mil setecientos un millones quinientos cuatro mil seiscientos noventa y cinco pesos moneda legal colombiana ($1.701.504.695,00), distribuido así:

Parágrafo 1º.- Al Distrito Capital se le emiten sus acciones como contraprestación por los activos y pasivos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., entidad descentralizada del orden distrital de cuya transformación resultó la sociedad gobernada los presentes estatutos. El valor de los activos y pasivos de Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá D.C., era el reflejado en sus registros contables a 30 de noviembre de mil novecientos noventa y siete, registros que todos los accionistas de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, D.C., S.A. ESP aprueban unánimemente mediante la suscripción de los presentes estatutos.

Parágrafo 2º.- A los demás accionistas se les emiten sus acciones como contraprestación por el precio pagado por ellas al Distrito Capital.

Artículo 2º.- El presente Decreto rige a partir de su publicación.

Publíquese comuníquese y cúmplase.

Dado en Santa Fe de Bogotá, D.C., a 4 de febrero de 1998

El Alcalde mayor, ENRIQUE PEÑALOSA LONDOÑO

NOTA: El presente Decreto aparece publicado en el Registro Distrital 1591 de febrero 4 de 1998.