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Escritura Pública 1528 de 1999 Empresa de Transporte del Tercer Milenio - Transmilenio S.A

Fecha de Expedición:
13/10/1999
Fecha de Entrada en Vigencia:
13/10/1999
Medio de Publicación:
No fue publicada
La Secretaría Jurídica Distrital aclara que la información aquí contenida tiene exclusivamente carácter informativo, su vigencia está sujeta al análisis y competencias que determine la Ley o los reglamentos. Los contenidos están en permanente actualización.


 
 

ESCRITURA PUBLICA MIL QUINIENTOS VEINTIOCHO (1528)

Modificada por la Escritura Pública 595 de 2002, Transmilenio, Modificada por la Escritura Pública 3280 de 2000, Transmilenio  en la forma indicada en dicho formato.

Acto: Constitución Sociedad "Transmilenio S.A.".

OTORGANTES: ALCALDE MAYOR DE SANTA FE DE BOGOTÁ, INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO IDU, INSTITUTO DISTRITAL DE CULTURA Y TURISMO. FONDO DE EDUCACIÓN Y SEGURIDAD VIAL, DE LA SECRETARÍA DE TRÁNSITO Y TRANSPORTE DE SANTA FE DE BOGOTÁ Y METROVIVIENDA.

En la ciudad de Santa Fe de Bogotá, Distrito Capital, República de Colombia, a los trece (13) días del mes de octubre de mil novecientos noventa y nueve 1999), ante MARIA EUGENIA ROJAS DE URUETA, Notaría Veintisiete (27) del Círculo de Santa Fe de Bogotá, D.C.

Comparecieron: El doctor ENRIQUE PEÑALOSA LONDOÑO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.333.606 expedida en Bogotá D.E. actuando en su calidad de ALCALDE MAYOR DE SANTA FE DE BOGOTA, conforme al acta de posesión de fecha dieciséis (16) de enero de mil novecientos noventa y ocho (1998) y certificación de la Registraduría del Estado Civil,. ANDRES CAMARGO ARDILA, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.480.910 expedida en Bogotá, D.E., actuando en su calida de Director General del INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO IDU, lo cual acredita con acuerdo número 19 de mil novecientos setenta y dos (1972), y acta de posesión No. 009 de fecha primero (1º) de enero de mil novecientos noventa y ocho (1998) y el decreto No. 001 de fecha primero (1º.) de enero de mil novecientos noventa y ocho (1998) y el decreto No. 001 de fecha primero (1°) de enero de mil novecientos noventa y ocho (1998),. ADRIANA MEJIA HERNANDEZ, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía número 31.984.118 expedida en Cali (Valle), actuando en su calidad de Directora del INSTITUTO DISTRITAL DE CULTURA Y TURISMO, lo cual acredita con el acta de posesión No. 295 de fecha treinta y uno (31) de agosto de mil novecientos noventa y ocho (1998), y decreto número 740 de fecha veintiocho (28) de agosto mil novecientos noventa y ocho (1998), ALEJANDRO RUEDA SERBOUSEK, mayor de edad, identificado con la cédula número 79.283.533 expedida en Bogotá, D.E., actuando en su calidad de Director Ejecutivo y Representante Legal del FONDO DE EDUCACION Y SEGURIDAD VIAL DE LA SECRETARIA DE TRANSITO Y TRANSPORTE DE SANTA FE DE BOGOTA, lo cual acredita con el acuerdo número 9 de mil novecientos ochenta y nueve (1989). El Decreto número 489 de fecha treinta (30) de Julio de mil novecientos noventa y nueve (1999), y acta de posesión No. 263 de fecha dos (2) de agosto de mil novecientos noventa y nueve (1999) Y ANDRES ESCOBAR URIBE, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 70.509.535 expedida en Bogotá actuando en su calidad de Gerente General del METROVIVIENDA, lo cual acredita con el acta de posesión No. 115 de fecha dieciséis (16) de marzo de mil novecientos noventa y nueve (1999) y derecho número 148 de fecha ocho (8) de marzo de mil novecientos noventa y nueve (1999), documentos que se protocolizan con este instrumento público, todo conforme al acuerdo 04 de mil novecientos noventa y nueve (1999) del Consejo de Santa Fe de Bogotá D.C.

TRANSMILENIO S.A.

ESTATUTOS

CONSIDERANDO

PRIMERO: Que el Honorable Concejo de Santa Fe de Bogotá, mediante Acuerdo No. 4 de mil novecientos noventa y nueve (1999), autorizó al Alcalde Mayor para que, en representación del Distrito Capital, participe, conjuntamente con otras entidades del orden distrital, en constitución de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio TransMilenio S.A.

SEGUNDO: Que la empresa TransMilenio S.A. tiene como misión mejorar la calidad de vida de los habitantes del Distrito Capital y la competitividad de la ciudad tanto en plano nacional como en el internacional, mediante la implantación del primer sistema de transporte público masivo urbano de pasajeros, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor en el distrito Capital y su área de influencia.

TERCERO: Que la transformación del servicio de transporte los cambios urbanísticos y la reorganización del tránsito que se llevarán a cabo en desarrollo del proyecto implican a su vez la mejora en la infraestructura turística de la ciudad y un cambio cultura profundo en los usuarios del servicios en general.

CUARTO: Que la empresa TransMilenio S.A. desempeñara si funciones trabajando con un nivel óptimo de eficiencia, que se refleje en la calidad, consistencia, costeabilidad puntualidad del servicio que presta, teniendo como guía sus decisiones el compromiso con la conservación del medio ambiente y con la calidad de vida, como servidora de la ciudadanía.

CAPITULO I

DENOMINACION, REGIMEN, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO 1º. DENOMINACION. La sociedad se denominará Empresa de Transporte del Tercer Milenio "TransMilenio S.A." y es una sociedad por acciones, constituida entre entidades públicas del orden distrital, bajo la forma de sociedad anónima de carácter comercial con aportes públicos.

ARTICULO 2º. DOMICILIO. La sociedad tendrá su sede o domicilio principal en la ciudad de Santa Fe de Bogotá, D.C.

ARTICULO 3º. DURACIÓN. La duración de la sociedad será de cien (100) años, contados a partir de la fecha de esta escritura.

CAPITULO I

OBJETO SOCIAL

ARTICULO 4º. Modificado por la Escritura Pública 971 de 2001, Transmilenio, Modificado por la Escritura Pública 1903 de 2006, Transmilenio, Modificado por la Escritura Pública 1472 de 2013, Transmilenio OBJETO , Modificado por la Escritura Pública 1472 de 2013, Transmilenio OBJETO. Corresponde a TransMilenio S.A., la gestión, organización y planeación del Servicio de transporte público masivo urbano de pasajeros en el Distrito Capital y su área de influencia, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor, en las condiciones que señalen las normas vigentes, las autoridades competentes y estos Estatutos.

En el cumplimiento de las actividades antes descritas, TransMilenio procurará contribuir al mejoramiento de la infraestructura física de la ciudad, mejorar su capacidad competitiva en materia turística, comercial y de servicios, e inducir una nueva cultura en los usuarios frente al servicio público de transporte.

PARAGRAFO: Modificado por la Escritura Pública 1903 de 2006, Transmilenio. En desarrollo de este objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos o contratos y solicitar las autorizaciones legales que fuesen necesarias y/o convenientes para el cabal cumplimiento de éste. Adicionalmente podrá adquirir, usufructuar, gravar o limitar, dar o tomar en arrendamiento o a otro título toda clase de bienes muebles o inmuebles, y enajenarlos cuando por razones de necesidad o conveniencia fuere aconsejable; tomar dinero en mutuo, dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles y celebrar todas las operaciones de crédito que le permitan obtener los fondos u otros activos necesarios para el desarrollo de la empresa; constituir sociedades y tener interés como participe, asociada o accionista, fundadora o no, en otras empresas de objeto análogo o complementario al suyo, hacer aportes en dinero, en especie o en servicios a esas empresas, enajenar sus cuotas, derechos o acciones en ellas, fusionarse con tales empresas o absorberlas; adquirir patentes, nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedad industrial o intelectual, y adquirir u otorgar concesiones para su explotación; y, en general, celebrar o ejecutar toda clase de contratos, actos u operaciones, sobre bienes muebles o inmuebles, que guarden relación de medio a fin con el objeto social expresado en el presente artículo, y todas aquellas que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legales o convencionales derivadas de la existencia y de las actividades desarrolladas por la sociedad.

ARTICULO 5º. FUNCIONES. En desarrollo de su objeto corresponde TransMilenio S.A., ejercer las siguientes funciones:

1. Gestionar, organizar y planear el servicio de transporte público masivo urbano de pasajeros en el Distrito Capital y su área de influencia, en la modalidad arriba indicada.

2. Aplicar las políticas, las tarifas y adoptar las medidas preventivas y correctivas necesarias para asegurar la prestación del servicio a su cargo, de conformidad con los parámetros señalados por la autoridad competente.

3. Garantizar que los equipos utilizados para la prestación del servicio a su cargo, incorporen tecnología de punta, teniendo en cuenta especialmente el uso de combustibles que generen el mínimo impacto ambiental.

4. Celebrar los contratos necesarios para la prestación del servicio de transporte masivo, ponderando entre otros factores la experiencia local en la prestación del servicio de transporte público colectivo.

5. Garantizar la prestación el servicio cuando se declare desierto un proceso de selección o cuando se suspendan o se terminen anticipadamente los contratos o se declare la caducidad con los operadores privados, por las causas previstas en la Ley o en los contratos.

6. Participar en la formulación de políticas para el desarrollo del transporte masivo en el Distrito Capital y su área de influencia.

7. Colaborar con la Secretaría de Tránsito y Transporte y demás autoridades competentes para garantizar la prestación del servicio.

8. Las demás que le sean asignadas por las normas legales, estos estatutos o las autoridades competentes.

CAPITULO III

CAPITAL

ARTICULO 6º. Modificado por la Escritura Pública 595 de 2002, Transmilenio  CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de TRES MIL MILLONES DE PESOS ($3.000.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA dividido en tres mil ($3.000) acciones de valor nominal de un millón de pesos (1.000.000.oo) cada una. El capital autorizado podrá aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada en legal forma por la Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 7º. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. El capital suscrito de la sociedad y la parte pagada de éste al momento de autorizarse la presente escritura, se expresan al final de estos Estatutos, junto con el detalle de la suscripción efectuada por los socios y el estado de los pagos hechos por los mismos a cuenta de las acciones suscritas por cada uno.

ARTICULO 8º. ACCIONES EN RESERVA Y DERECHO DE PREFERENCIA Las acciones en reserva que se creen por la sociedad como consecuencia del aumento del capital autorizado, serán colocadas cuando lo disponga la Asamblea de Accionistas, Corresponderá a la Junta Directiva reglamentar la suscripción de acuerdo con las bases que determine la Asamblea de Accionistas, y con sujeción a las normas de estos Estatutos y a las disposiciones legales. Los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento por la Junta Directiva.

ARTICULO 9º. EXCEPTCION AL DERECHO DE PREFERENCIA: No obstante lo dispuesto en el Artículo anterior, la Asamblea de Accionistas podrá disponer, con el voto favorable es menos del SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones representada, que determinada emisión de acciones si coloque sin preferencia para los accionistas o sin sujeción o proporcionalidad, o autorizar a la Junta Directiva para emplearlas en la adquisición de acciones, cuotas sociales o derechos en sociedades o empresas que desarrollen actividades comprendidas dentro del objeto social de la sociedad, o en la adquisición de bienes muebles o inmuebles, necesarios o convenientes para la explotación y el desarrollo de la empresa social.

CAPITULO IV

ACCIONES

ARTICULO 10º. CARACTERISTICAS: Las acciones de la sociedad son nominales, ordinarias y de capital y, como tales, confieren a su titular los derechos consagrados por la ley para las acciones de esta clase. La Asamblea de Accionistas, sin embargo, podrá en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en estos Estatutos y en las leyes, crear acciones privilegiadas, de goce o de industria, y establecer series diferentes para unas y para otras.

ARTICULO 11º. REGISTRO: En virtud del carácter nominal de las acciones, la sociedad reconocerá la calida de accionista o de titular de derechos reales sobre acciones únicamente a la persona o entidad que aparezca inscrita como tal en el Libro de Registro de Acciones. Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación, producirá efectos respecto de la sociedad ni de terceros sino en virtud de la inscripción en el Libro de Registro de Acciones, a la cual no podrá negarse la sociedad sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

ARTICULO 12º. TITULOS: La sociedad expedirá a cada accionista el título que certifique su calidad de tal, por el total de las acciones sobre las cuales sea titular. Los títulos o certificados de las acciones, sean provisionales o definitivos, se expedirán numerados en serie continua, con la firma del Gerente de la sociedad, y contendrán las indicaciones previstas por la ley, de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que determine la Junta Directiva.

PARAGRAFO: Mientras el valor de las acciones no este cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados queda sujeta a las mismas condiciones que la transferencia de los títulos definitivos, pero del importe no pagado responderán solidariamente el cedente y los cesionarios.

ARTICULO 13º. NEGOCIACION: Las acciones serán negociables conforme a las disposiciones legales aplicables, sin perjuicio del derecho de preferencia que se consagra en los presentes Estatutos.

ARTICULO 14º. TRASPASO: En los casos en enajenación, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se hará por orden escrita del enajenante, bien sea mediante "Carta de Traspaso" o bajo la forma de endoso en el título respectivo. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicación judicial, el registro se efectuará previa exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes que contengan la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, la sociedad cancelará los títulos expedidos al tridente o propietario anterior.

PARAGRAFO: Las acciones representativas del capital de la sociedad, podrán ser administradas, en forma materializada o desmaterializada, por una sociedad autorizada al administrar Depósitos Centralizados de Valores.

CAPITULO V

DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES

ARTICULO 15º. EFECTO DEL DERECHO DE PREFERENCIA: La negociación de acciones estará limitada, respecto de terceros, por el derecho de preferencia a favor de los restantes accionistas. En virtud del indicado derecho, los accionistas se reservan el privilegio de adquirir preferentemente las acciones que cualquiera de ellos pretenda enajenar a terceros no accionistas de manera que, salvo los casos de excepción previstos más adelante, toda enajenación de acciones a terceros será ineficaz en si, en relación con el presupuesto adquirente, respecto de terceros y frente a la sociedad, mientras no se hayan cumplido los requisitos establecidos en estos estatutos, que regulan el ejercicio de ese derecho de preferencia.

PARAGRAFO: Entre los accionistas, la negociación de acciones será libre.

ARTICULO 16º. PROCEDIMIENTO PARA LA ENAJENACIÓN: Para la enajenación de acciones a favor de terceros se observará lo siguientes:

1. El accionista que proyecte enajenar acciones a favor de terceros deberá ofrecerlas a los demás accionistas, por conducto del Gerente General, mediante aviso escrito en que indicará la cantidad de acciones, el precio, la forma de pago y las demás modalidades de la oferta;

2. El Gerente pondrá la oferta en conocimiento de los accionistas, mediante aviso o circular, por escrito, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de recibo de la comunicación enviada por el oferente;

3. Los accionistas dispondrán de cuarenta y cinco: (45) días comunes, a partir de la fecha de la circular o aviso, para ejercer individualmente el derecho de preferencia y, por consiguiente, para comunicar al Gerente, por escrito, su decisión de adquirir o no las acciones de que se trate;

4. Los accionistas tendrán derecho a adquirir las acciones ofrecidas a prorrata de las que posean en la fecha de la oferta, sin perjuicio de que la adquisición se haga solamente por uno o varios de los accionistas en virtud de convento entre ellos, cesión del derecho a la adquisición o falta de interés por parte de los demás;

5. Si en el curso de cuarenta y cinco (45) días indicados en el punto tercero, no se ejerce el derecho de preferencia por los demás accionistas o por uno o varios de ellos, el oferente podrá enajenar las acciones no tomadas por los accionistas, libremente dentro de los dos (2) meses siguientes, pues vencido este lapso la enajenación de las acciones a favor de terceros deberá someterse al mismo trámite previsto en el presente artículo.

ARTICULO 17º. SITUACINES ESPECIALES: El derecho de preferencia tendrá aplicación no solo en los casos de compraventa de acciones sino en los demás casos de enajenación, sea cual fuerte el título, tal como permuta, donación, aporte, etc. Por tanto en los casos diferentes de venta, el presunto enajenante indicará en el aviso de oferta, el valor monetario en que estima las acciones, o la contraprestación que aspira a recibir, con el fin de que los demás accionistas dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de preferencia, y puedan decidir si aceptan el valor indicado por el oferente o se remiten, por el contrario, a la regulación pericial.

ARTICULO 18º. CASOS EXCLUIDOS: No habrá lugar al derecho de preferencia en los casos siguientes:

1. Cuando el traspaso de acciones resulte de la fusión o absorción de una sociedad accionista con otra que no lo sea de la sociedad;

2. Cuando el traspaso se haga a una sociedad que tenga el carácter de matriz, filial o subsidiarla de una Sociedad que sea accionista;

3. Cuando al liquidarse una sociedad que sea accionista de la Sociedad se adjudiquen las acciones a sus socios o accionistas; y

4. Cuando la Asamblea General de Accionistas con los votos favorables del setenta y cinco por ciento (75%), al menos, de las acciones suscritas, apruebe o autorice un determinado traspaso de acciones.

CAPITULO VI

DIRECCION Y ADMINISTRACION

ARTICULO 19º. ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACIÓN. Para su dirección, administración y representación, la sociedad tendrá los siguientes órganos:

1. Asamblea General de Accionistas;

2. Junta Directiva

3. Gerencia General

ARTICULO 20º. ATRIBUCIONES GENERALES: La dirección de la sociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva. La representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo del Gerente General y en ausencia de éste, del Subgerente General.

B. Asamblea General de Accionistas

ARTICULO 21º. COMPOSICIÓN: Conforman la Asamblea General los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por si mismo o representados por sus apoderados o por sus representantes legales, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos Estatutos o en la Ley.

ARTICULO 22. PODERES: En los casos en los cuales la Ley no prevea otra cosa para poderes otorgados para representar intereses de entidades públicas, los poderes para representar acciones en la Asamblea de Accionistas se sujetarán a las siguientes reglas:

1. Se otorgan por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confieren.

2. Salvo manifestación en contrario del poderdante, el poder conferido para una determinada reunión de la Asamblea será suficiente para representar al mandante en la reuniones sucesivas que sean consecuencia o continuación de aquella, bien por falta inicial de quórum o por suspensión de las deliberaciones.

3. El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender dos o más reuniones de la Asamblea de Accionistas.

4. Mientras estén en ejercicio de sus cargos, el Gerente General y los empleados de la sociedad no podrán ejercer poderes para representar acciones.

ARTICULO 23º. SESIONES ORDINARIAS: La reunión ordinaria de la Asamblea se efectuará anualmente dentro de los tres (3) primeros meses del año, a más tardar el último día hábil del mes de marzo, con el fin de examinar la situación de la sociedad, designar a los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar la orientación económica de la sociedad, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Gerente General. Si no fuere convocada, el Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las nueve de la mañana (9:00 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad y en tal caso sesionará y decidirá válidamente con el número plural de personas que se encuentren presentes, cualquiera que sea el porcentaje de las acciones que estén representadas.

ARTICULO 24º. SESIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocatoria de la Junta Directiva o del revisor fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud obligatoria de accionistas que representen no menos de la quinta parte (1/5) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas no incluidos en el orden del día inserto en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones representadas en la reunión, y una vez agotado el orden del día.

ARTICULO 25º. LUGAR DE LA REUNION: Salvo en el caso de representación de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones se efectuarán en el domicilio principal de la sociedad, el días, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria.

PARAGRAFO: No obstante lo previsto en el presente Artículo, serán válidas las reuniones no presénciales, siempre que ellas se ajusten a las disposiciones legales aplicables para tal efecto.

ARTICULO 26º. CONVOCATORIA: La convocatoria se comunicará mediante citación escrita a todos y cada uno de los accionistas, bien sea carta, telegrama, fax, o cualquier otro medio similar, enviada a la dirección que cada accionistas, haya registrado en la secretaría de la sociedad, o mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la sociedad y conforme en el domicilio principal de la sociedad y conforme a las siguientes reglas:

1. Para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación.

2. Para los demás casos, bastará una antelación de diez (10) días comunes.

3. Para el cómputo de estos plazos se descontará el día en que se comunique la convocatoria y el día de la reunión.

4. En el aviso o citación para las reuniones extraordinarias se indicarán necesariamente los asuntos sobre los que deliberará el Asamblea.

ARTICULO 27º. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva y, a falta de éste, por su suplente y a falta de ellos por la persona a quien designe la Asamblea por mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión. La Asamblea tendrá por secretario a la persona que designe el presidente de la misma Asamblea.

ARTICULO 28º. QUORUM DELIBERATIVO: Constituirá quórum para deliberar, un número plural de personas que representen, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas a la fecha de la reunión.

ARTICULO 29º. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si por falta de quórum no pudiere reunirse el Asamblea, se convocará a una segunda reunión que deberá efectuarse no antes de diez (10), ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En la reunión de segunda convocatoria conformarán quórum una pluralidad de personas, cualquiera que sea el número de las acciones que representen.

ARTICULO 30º. ACTAS: De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se dejará constancia en actas aprobadas por ella o por las personas que designe en la reunión para tal efecto, las cuales deberán consignarse en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas serán firmadas por el presidente de la respectiva reunión y por el secretario que haya actuado en ella. En ellas deberá indicarse:

1. Su número consecutivo:

2. La iniciación en el sentido de que la reunión se realiza en funciones de Asamblea General de Accionistas.

3. El lugar, la fecha y la hora de la reunión;

4. La forma y antelación de la convocatoria;

5. El número de acciones suscritas;

6. La lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen y la calidad en la cual comparecen;

7. Los asuntos tratados, los votos emitidos en favor, en contra o en blanco;

8. Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión;

9. Las designaciones efectuadas, y

10. La fecha y hora de su clausura.

ARTICULO 31. DERECHO DE VOTO: Cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones dará derecho a un Voto en la Asamblea. Por consiguiente, cada accionista podrá emitir tantos votos cuantos correspondan a las acciones que posean en la sociedad.

ARTICULO 32. DISPOSICIONES SOBRE VOTACIONES: Para las alecciones y para la adopción de decisiones, se aplicarán las siguientes reglas:

1. Las votaciones se harán por escrito cuando así lo disponga la Asamblea, o cuando deba darse aplicación al sistema legal del cuociente electoral. Salvo disposición en contrario de la Asamblea, las votaciones escritas serán secretas y para ello el secretario entregará a cada sufragante una papeleta autorizada con su firma, con indicación del número de acciones que represente en la Asamblea;

2. Salvo cuando una norma legal imperativa señale otra cosa, para la integración de comisiones o entes formados por dos o más personas, se dará aplicación al sistema del cuociente electoral, el que se determinará dividiendo el número total de los votos por el de las personas que se trate de elegir.

De cada lista se elegirán tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedasen puestos sin llenar, éstos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte; todo lo anterior, sin perjuicio de que la elección se haga por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión.

3. La elección de suplentes se hará simultáneamente con la de principales, a menos que la Asamblea disponga que se haga separadamente. En ninguna elección, sea unitaria plural, se declararán electos como suplentes quienes haya sido elegidos principales;

4. Cuando ocurriese empate en una elección unitaria o en la votación de proposiciones, se entenderá en suspenso el nombramiento o negada la proposición;

5. La sociedad no podrá votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.

ARTICULO 33º. MAYORIA DECISORIA: Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán con el voto favorable correspondiente la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión. Se exceptúan las siguientes decisiones:

1. La aprobación de reformas del contrato social; la prórroga, escisión, conversión o la transformación de sociedad; la enajenación de la empresa social; el acuerdo sobre fusión de la sociedad con otra u otras sociedades; la disolución extraordinaria por voluntad de los accionistas; la distribución de dividendos por debajo del límite mínimo establecido por la ley, y la constitución o el incremento de reservas en cuanto afecte el mínimo legal de utilidades repartibles a título de dividendos, todas las cuales requerirán el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70%), al menos, de las acciones representadas en la reunión;

2. Las decisiones sobre readquisición de acciones por la misma sociedad requerirán el voto favorable correspondiente al SETENTA POR CIENTO (70%), al menos de las acciones suscritas;

3. Las demás que por disposición de la ley o de estos Estatutos, requieran una mayoría especial.

ARTICULO 34º. FUNCIONES: Corresponde a la Asamblea de Accionistas dentro del marco legal que autoriza la constitución de esta sociedad:

1. Acodar la fusión, escisión, conversión o transformación de la sociedad, la enajenación o el arrendamiento de la empresa social, la disolución anticipada o la prórroga, y cualquier modificación del contrato social; funciones éstas que se ejercerán conforme a lo previsto en la ley y dentro del marco de lo establecido en el Acuerdo No. 4 de mil novecientos noventa y nueve (1999) del Concejo de Santa Fe de Bogotá, D.C.

2. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores anualmente, o cuando lo exija la Asamblea;

3. Considerar los informes de los administradores sobre la situación económica y financiera de la sociedad y sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal;

4. Disponer de las utilidades que resulten conforme al balance general aprobado por ella, con sujeción a las disposiciones legales y a las normas de estos Estatutos. En ejercicio de esta atribución podrá crear o incrementar reservas especiales, determinar su destinación específica o varias ésta y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazo en que se pagará, dentro del término fijado por la ley;

5. Nombrar y remover libremente al Revisor Fiscal y a su suplente, así como fijar la forma o cuantía de su retribución;

6. Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores, y un suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución e impartirles las órdenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas;

7. Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;

8. Disponer la colocación de acciones en reserva y determinar las bases de la reglamentación que, para el efecto, debe expedir la Junta Directiva;

9. autorizar la adquisición de acciones propias, con sujeción a los requisitos establecidos por la ley y por estos estatutos;

10. Autorizar la participación en sociedades para el desarrollo de actividades o negocios comprendidos dentro del objeto social, conforme a la ley y a estos Estatuto, y autorizar los correspondientes aportes en dinero, en bienes o en servicios, proponer la liquidación de tales sociedades y disponer la enajenación de las cuotas sociales, derechos o acciones en ellas;

11. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los Estatutos o el interés de la sociedad; y

12. Las demás que le señalen la ley o estos Estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social.

C. Junta Directiva

ARTICULO 35º. INTEGRACIÓN: Modificado por la Escritura Pública 990 de 2007. La Junta Directiva será integrada por el Alcalde Mayor o su delegado y cuatro (4) miembros más, con sus respectivos suplentes numéricos. Los miembros de la Junta Directiva serán designados por la Asamblea General de Accionistas, mediante el procedimiento establecido en el numeral 2 del artículo 32 de estos estatutos y tendrán un período fijo de tres (3) años.

Los miembros de Junta Directiva que tengan el carácter de servidores públicos actuarán en razón del cargo que ocupan y no a título personal. En consecuencia, si se presenta el retiro de la administración pública de uno de estos servidores, el cargo será suplido por quien sea designado en su reemplazo.

ARTICULO 36º. PRESIDENTE DE LA JUNTA: De conformidad con lo previsto en el Acuerdo 04 de mil novecientos noventa y nueve (1999), la Junta directiva será presidida por el Alcalde Mayor de Santa Fe de Bogotá D.C., o su delegado. El Gerente General de la sociedad concurrirá a las reuniones de la Junta y tendrá voz pero no voto.

ARTICULO 37º. REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá por lo menos trimestralmente, y deberá reunirse, además cuantas veces así lo disponga la misma Junta, o cuando sea citada por su presidente, por el Gerente General de la sociedad, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales. Las reuniones se efectuarán en las oficinas principales de la sociedad o en el lugar que, para casos especiales, acuerde la misma Junta.

PARAGRAFO: Serán válidas las reuniones no presénciales de la Junta Directiva, siempre que ellas se ajusten a las disposiciones legales aplicables para tal efecto.

ARTICULO 38º. FUNCIONAMIENTO: El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las siguientes normas:

1. Deliberará y decidirá válidamente con la presencia y con los votos de la mayoría de sus miembros, salvo en los casos en que estos Estatutos o las leyes exijan una mayoría especial;

2. La citación para las reuniones se comunicará con una antelación no menor de tres (3) días, pero estando reunidos todos los miembros, sean principales, o suplentes en ejercicio, podrán deliberar válidamente y adoptar decisiones sin necesidad de convocatoria previa;

3. De todas las reuniones se elaborarán actas que serán llevadas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, y en ellas se dejará constancia de los siguientes puntos:

a. El número consecutivo que le corresponda;

b. Fecha, hora y lugar de la reunión;

c. La indicación de haberse reunido en funciones de Junta Directiva;

d. Nombre de los asistentes con indicación de su carácter de principales o suplentes;

e. Los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco;

f. Las constancias dejadas por los asistentes;

g. Las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.

4. Las actas serán firmadas por el presidente de la respectiva reunión y por el secretario que hubiese actuado en ella.

ARTICULO 39º. FUNCIONES. La Junta Directiva administra la sociedad y por consiguiente, tendrá atribuciones para ordenar que se ejecuten o celebren los actos que sean necesarios para el cumplimiento de los fines de la sociedad y de manera especial, tendrá las siguientes funciones;

1. Formular la política general de la empresa;

2. Aprobar el proyecto de presupuesto de la sociedad:

3. Solicitar informes del desempeño de la entidad cuando lo considere necesario;

4. Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones ordinarias, y extraordinarias siempre que lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad o lo soliciten accionistas que representen no menos de la quinta parte (1/5) de las acciones suscritas;

5. Considerar y analizar los balances de prueba, lo mismo que aprobar previamente el balance general de fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias;

6. Aprobar los planes, programas y estrategias relativos a la definición y desarrollo del sistema integrado de transporte público masivo urbano de pasajeros de conformidad con lo dispuesto por la autoridad competente;

7. Formular las políticas relativas a la fijación de las tarifas para la prestación del servicio público de transporte masivo en autobús de acuerdo con lo establecido por la autoridad competente;

8. Dictar normas para la organización y el funcionamiento de las dependencias de la sociedad;

9. Adoptar el reglamento de contratación de la sociedad, en el cual se describirán los procedimientos contractuales que deberán seguirse, dentro del marco de la ley aplicable;

10. Servir de órgano consultivo y asesor del Gerente General y ejercer las demás funciones que se le asignen en los presentes Estatutos o en las leyes;

11. Aprobar la estructura interna del organismo, su planta de personal, el régimen de remuneraciones y la clasificación de los empleos, de acuerdo con estos estatutos y las disposiciones legales vigentes. Ver Acuerdo J.D. Transmilenio 2 de 1999.

ARTICULO 40º. REGIMEN LEGAL Y DELEGACION: La integración de la Junta Directiva de TransMilenio S.A., la calidad a los deberes de sus miembros, su remuneración y el régimen de sus inhabilidades e incompatibilidades se regirán por las disposiciones aplicables a los establecimientos públicos, conforme a lo previsto en la Ley 489 de 1998.

En todo caso, la Junta Directiva podrá delegar en el Gerente cuando lo juzgue oportuno, para casos especiales o por tiempo limitado, alguna o algunas de las funciones enumeradas en el artículo precedente, siempre que por su naturaleza sean delegables y no esté prohibida la delegación.

D. Gerente General.

ARTICULO 41º. GERENTE GENERAL: La representación legal, la administración inmediata de la sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un Gerente designado y removido libremente por el Alcalde Mayor del Distrito de Santa Fe de Bogotá. Todos los empleados de la sociedad con excepción de los designados por la Asamblea General de Accionistas y los dependientes del revisor fiscal, si los hubiese, estarán bajo la responsabilidad del Gerente General en el desempeño de sus cargos.

ARTICULO 42º. SUBGERENTE GENERAL: En los casos de falta temporal y/o accidental del Gerente General, y en las absolutas mientras se provee el cargo, o cuando se hallase legalmente inhabilitado para actuar en asunto determinado, el Gerente General será reemplazado por el Subgerente General, quien será igualmente de libre nombramiento y remoción del Alcalde Mayor del Distrito de Santa Fe de Bogotá, D.C.

ARTICULO 43º. FUNCIONES: El Gerente General es mandatario con representación, investido de funciones ejecutivas y administrativas y como tal, tiene a su cargo la representación legal de la sociedad, la gestión comercial y financiera, la responsabilidad de la acción administrativa, la coordinación y la supervisión general de la empresa, las cuales cumplirá con arreglo a las normas estos Estatutos y a las disposiciones legales, y con sujeción a las órdenes e instrucciones de la Junta Directiva. Además de las funciones generales antes indicadas, corresponde al Gerente General:

1. Ejecutar los acuerdos y decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;

2. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables a la sociedad;

3. Someter a consideración de la Junta Directiva los balances de prueba y los demás estados financieros destinados a la administración, y suministrarle los informes que ella le solicite en relación con la sociedad y con sus actividades;

4. Efectuar los nombramientos y fijar la remuneración y funciones de los empleados de Transmilenio de acuerdo a las autorizaciones de la Junta Directiva. Ver Resolución de Transmilenio 35 de 2000.

5. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en su reunión ordinaria, el informe sobre la forma como haya llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea, y

6. Como representante legal de la sociedad judicial o extrajudicial, el Gerente General tiene facultades para ejecutar o celebrar, sin otras limitaciones que las establecidas en estos Estatutos, todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que tengan carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que persigue la sociedad, y los que se relacionen directamente, con la existencia y el funcionamiento de la misma. El Gerente General queda investido de poderes especiales para recibir, transigir, arbitran y comprometer los negocios sociales; promover o coadyuvar acciones judiciales administrativas o contenciosos-administrativas en que la sociedad tenga interés, interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la ley; desistir de las acciones o recursos que interponga; novar obligaciones y créditos; dar o recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales, delegarles facultades, revocar mandatos y sustituciones.

7. Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del desempeño general de la empresa.

8. Manejar las relaciones interinstitucionales de la empresa con las compañías de transporte, los entes gubernamentales, la comunidad y los medios de comunicación.

9. Proponer, desarrollar y comunicar los planes y programas de desarrollo estratégico del sistema de transporte masivo a cargo de la empresa.

10. Proponer a la Junta Directiva el presupuesto de gasto y de inversión.

11. Hacer cumplir las decisiones de la Asamblea y la Junta Directiva.

12. Proponer ante las entidades competentes las tarifas para el servicio de transporte masivo en autobús, de acuerdo con las políticas fijadas para el efecto por la Junta Directiva.

13. Las demás que le sean delegadas por la Asamblea General, la Junta Directiva o le sean conferidas en estos Estatutos o la ley.

ARTICULO 44º. DELEGACION: En todo caso, el Gerente General de la sociedad podrá previa autorización de la Junta Directiva, delegar el ejercicio de alguna o algunas de las funciones enumeradas en el artículo precedente, en los empleados públicos de la entidad, con sujeción a las normas legales que regulan la materia. Ver Resolución de Transmilenio 94 de 2004.

CAPITULO VI

REVISOR FISCAL

ARTICULO 45º. Modificado por la Escritura Pública 971 de 2001, Transmilenio, Modificado por la Escritura Pública 990 de 2007.  NOMBRAMIENTO: El revisor fiscal y su suplente serán designados por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, pero pueden ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea y reelegidos indefinidamente.

El suplente reemplazará el principal en todos los casos de falta absoluta, accidental o temporal.

ARTICULO 46º. REQUISITOS Y REGIMEN APLICABLE: El revisor fiscal y su suplente deberán ser contadores públicos, y estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades que establecen las leyes.

ARTICULO 47º. FUNCIONES: Son funciones del revisor fiscal las prescritas para el mismo en el Código de Comercio y en las demás leyes especiales que regulen esta actividad.

CAPITULO VII

BALANCE, RESERVAS Y DIVIDENDOS

ARTICULO 48º. BALANCES: El ejercicio social se ajustará al año calendario. Anualmente, con efecto al treinta y uno (31) de diciembre, la sociedad hará corte de cuentas para producir el balance general, el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio finalizado en esa fecha, y el inventario detallado de todos los activos y pasivos de la sociedad, de conformidad con las prescripciones legales y con las normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la aprobación de la Asamblea General en su reunión ordinaria, junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por la ley. En las épocas que determine la Junta Directiva se harán balances de prueba o especiales, y se producirán los demás estados financieros que para las necesidades de la administración disponga la misma junta.

PARAGRAFO: La Asamblea de Accionistas estudiará y aprobará el Balance de fin de ejercicio y con base en sus resultados, determinará el superávit del ejercicio, si lo hubiere, y decretará las reservas legales y aquellas necesarias para la buena marcha de la sociedad, incluyendo reservas para atender obligaciones legales, futuras y contingentes, de conformidad con las normas legales aplicables sobre la materia y en estos estatutos, al igual que deberá determinar los excedentes financieros que pudieren existir.

ARTICULO 49º. UTILIDADES: No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en balances generales de fin de ejercicio, aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando como consecuencia de las mismas se reduzca al patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito.

ARTICULO 50º. DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme al balance general, aprobado por la Asamblea General, serán distribuidas de conformidad con las normas presupuestales y fiscales aplicables. Sin embargo, sólo en el evento en que legalmente a ello hubiere lugar, cualquier pago de dividendos a los accionistas deberán realizarse en las proporciones fijadas en la Ley, salvo decisión en contrario aprobada con por lo menos el setenta por ciento (70%) de votos favorables de los accionistas representantazos en la reunión.

ARTICULO 51º. PAGO DE DIVIDENTOS: Los dividendos se pagarán a prorrata de las acciones inscritas, sin consideración a la parte pagada de su valor nominal, dentro del año inmediatamente siguiente a la fecha que se decreten. El pago se hará en las épocas que acuerde la Asamblea de Accionistas al decretarlo, y a quien tenga la calida de accionista al momento de hacerse exigible cada pago. Por decisión de la Asamblea de Accionistas, el dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas. Esta decisión será obligatoria para el accionista cuando haya sido aprobada con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas; a falta de esta mayoría, quedará a elección del accionista recibir el dividendo en acciones o exigir su pago en efectivo.

ARTICULO 52º. RESERVAS VOLUNTARIA U OCASIONALES: Las reservas voluntarias u ocasionales que puede crear la Asamblea de Accionistas, tendrán destinación, específica, pero sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan. El cambio de destinación de tales reservas o su distribución podrán efectuarse únicamente por decisión de la Asamblea. Las operaciones para la creación o el incremento de estas reservas deberán aprobarse con los votos correspondientes al setenta y cinco por ciento (75%), al menos, de las acciones representadas, si con ellas se afecta el porcentaje mínimo de utilidades que, de acuerdo con la ley, debe repartirse a título de dividendo a los accionistas.

CAPITULO VIII

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 53º. CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolverá por cualquiera de las siguientes causas:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. En este caso la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales.

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento.

4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad.

5. Por decisión e autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.

6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto, la cual sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social.

7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) de capital suscrito.

PARAGRAFO 1: Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el numeral 7 de este artículo, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación.

PARAGRAFO 2: La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas.

PARAGRAFO 3: Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro.

ARTICULO 54º. REGLAS PARA LA LIQUIDACION: Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación, conforme a las reglas previstas al efecto en el Código de Comercio, o en las demás normas que de manera especial lleguen a regular la materia.

CAPITULO IX

DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 55º. PRESUPUESTO Y CONTABILIDAD: En materia presupuestal y contable se le aplicarán a la sociedad, en su condición de sociedad entre entidades públicas, las normas presupuestales, fiscales y de contabilidad pública, aplicable a las empresas industriales y comerciales del estado del orden municipal, las cuales deberán armonizarse con la naturaleza societaria de la compañía en lo que ello hubiera lugar.

ARTICULO 56º. CAPACIDAD DE CONTRATACION Y ORDENADORES DEL GASTO: La capacidad de contratar y comprometer a nombre de TRANSMILENIO S.A. y ordenar el gasto en desarrollo de las apropiaciones incorporadas en el presupuesto de la empresa, estarán en cabeza del Gerente General, quien podrá delegarlas en funcionarios de nivel directivo o asesor todo ello de conformidad con las disposiciones constitucionales y legales aplicables.

ARTICULO 57º. CONTROL FISCAL: En lo pertinente, y de conformidad con las normas legales aplicables, corresponderá a la Contraloría Distrital la vigilancia de la gestión fiscal de la sociedad, función que ejercerá con posterioridad y selectivamente, conforme a las técnicas de auditoria y el marco legal vigente.

PARAGRAFO: Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad podrá contratar auditorias externas cuando las circunstancias así lo requieran, al igual que desarrollará y aplicará los métodos y procedimientos de control interno, incluyendo la revisoría fiscal en estos estatutos, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

ARTICULO 58º. CLAUSULA COMPROMISORIA: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, bien sea que surja entre accionistas únicamente o entre los accionistas y la sociedad, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogota, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por la Ley 446 de 1998 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:

1. El tribunal estará integrado por tres árbitros;

2. La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá;

3. El tribunal decidirá en la ciudad de Santa Fe de Bogotá, D.C. en el centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

ARTICULO 59º. DERECHO DE INSPECCION: Durante los quince (15) días hábiles inmediatamente anteriores a la reunión de la Asamblea de Accionistas en que haya de considerarse el balance de fin de ejercicio, serán puestos a disposición de los accionistas, el balance, inventarios, memoria de los administradores, informes, libros y demás comprobantes exigidos por la ley. De ese hecho, se dará cuenta a los accionistas en el aviso de convocatoria. Durante el lapso indicado los accionistas podrán ejercer libremente el derecho de inspección y vigilancia que a su favor consagra la ley. No obstante la limitación indicada en este artículo para el ejercicio del derecho de inspección, dicho periodo podrá ser ampliado por la Junta Directiva, a solicitud de cualquier accionista o grupo de accionistas que representen no menos de la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas, con el fin de permitir la práctica de una auditoría externa, a costa exclusivamente del solicitante. La Junta Directiva determinará en tales casos las condiciones para la práctica de la auditoría en forma que no se interfiera el normal desarrollo de las actividades de la empresa.

ARTICULO 60º. Modificado por la Escritura Pública 971 de 2001, Transmilenio REGIMEN DE PERSONAL: Las personas que prestan sus servicios a Transmilenio tendrán el carácter de trabajadores oficiales. Sin embargo, los cargos de Gerente General, Subgerente General, Directores y Jefes de Oficina Asesoras serán empleados públicos de libre nombramiento y remoción, al igual que los empleados adscritos directamente al despacho del Gerente General.

SUSCRIPCION Y PAGO DE CAPITAL

CAPITAL SUCRITO: De las tres mil (3.000) acciones de valor nominal de un millón de pesos ($1.000.000.oo) cada una, en que se divide el capital autorizado de la Sociedad, se suscriben en el presente acto por los otorgantes, las acciones que a continuación se detallan:

El capital autorizado de la sociedad es de Tres mil millones de pesos ($3.000.000.000), moneda legal colombiana dividido en tres mil (3.000) acciones de valor nominal de un millón de pesos ($1.000.000) cada una. El capital autorizado podrá aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada en legal forma por la Asamblea de Accionistas.

SUSCRIPTOR:

Acciones

Valor del aportes:

Porcentaje

 

Suscritas:

 

 

FONDATT

2.000

$2.000.000.000

66.66672

INSTITUTO DE DESSARROLLO URBANO

997

$ 997.000.000

33.2333%

INSTITUTO DISTRITAL DE CULTURA

 

 

 

Y TURISMO

1

1.000.000

0.0333%

DISTRITO CAPITAL

1

1.000.000

0.0333%

METROVIVIENDA

1

1.000.000

0.0333%

TOTALES

3.000

$3.000.000.000

100%

II CAPITAL PAGADO: En la fecha del presente instrumento todos los suscriptores han cubierto la totalidad del valor de las acciones suscritas por cada uno de ellos, a través de Títulos valores (Cheques de Gerencia), girados a favor de TRANSMILENIO S.A., los cuales se encuentran a disposición de la sociedad de manera que el capital inicialmente pagado de la Sociedad es de TRES MIL MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL ($3.000.000.000.oo), totalmente pagado, conforme al detalle del artículo anterior.

NOMBRAMEINTO DE ADMINISTRADORES

A partir de la constitución de la presente sociedad, y hasta tanto los órganos sociales competentes determinen otra cosa, serán administradores de la sociedad las siguientes personas:

1. La Junta Directiva, que estará conformada por las siguientes personas:

NOMBRE PRINCIPAL

IDENTIFICACION

ENRIQUE PEÑALOSA LONDOÑO

19.333.606 de Bogotá

PABLO FRANCISCO ALBIR SOTOMAYOR

79.315.723 de Bogotá

ANDRES ESCOBAR URIBE

70.509.535 de Bogotá

CARLOS ALBERTO TORRES ESCALLON

80.411.064 de Bogotá

ALEJANDRO RUEDA SERBOUSEK

79.283.533 de Bogotá

NOMBRRE SUPLENTES

IDENTIFICACION

LUZ ZORAIDA ROZO BARRAGAN

35.400.760 de Zipaquirá

LUIS FERNANDO MUÑOZ

13.833.884 de Bogotá

FRANCISCO MONTAYA CADAVID

3.305.343 de Medellín

ALFONSO GOMEZ PALACIO

79.469.826 de Bogotá

DIANA GISELA PARRA CORREA

29.816.270 de Sevilla-valle.

2. El Gerente General de la sociedad cargo que será desempeñado por IGNACION DE GUZMAN MORA, con cédula de ciudadanía 17.186.766 de Bogotá.

3 El Subgerente General de la Sociedad, cargo que será desempeñado por: EDGAR ENRIQUE SANDOVAL, con cédula de ciudadanía número 79.486.743 de Bogotá.

LEIDO el presente instrumento público en legal forma por los comparecientes y advertidos de las formalidades de registro dentro de su término legal y que después de firmado sólo podrán hacérsele correcciones por los medios establecidos en el Decreto ley 960 de 1970 y el decreto reglamentario 2148 de 1983, lo firman en prueba de su asentimiento junto la suscrita Notaría quien en esta forma lo autoriza.

La presente escritura ser elaboró en las hojas de papel notarial números: EX3365052, EX3365023, EX3365024, EX3364142, EX3364143, EX3364144, EX3364145, EX3364147, EX3364148, EX3365025, EX3364150, EX3364151, EX3365014, EX3364153, EX3364154, EX3364155, EX3365015, EX3364157, EX3364159.

DERECHOS LEGALES: $ EXENTO ARTÍCULO 21 LITERAL E RESOLUCION No. 4581 DE 1998.

ENRIQUE PEÑALOSA LONDOÑO

ANDRES CAMARGO ARDILA

C.C. No. 19.333.686 de Bogota C.C.

No. 19.480.910 de Bogota

ALEJANDRO RUEDA SERBOUSEK

ADRIANA MEJIA HERNANDEZ

C.C. No. 79.283.523 de Bogotá

C.C. 31.984.118

ANDRES ESCOBAR URIBE

C.C. No. 70.509.535

MARIA EUGENIA ROJAS DE URUETA

NOTARIA VEINTISIETE