RÉGIMEN LEGAL DE BOGOTÁ D.C.
© Propiedad de la Secretaría Jurídica Distrital de la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C.
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ESCRITURA PÚBLICA (971) DE 2001 (Julio 18) CLASE DE ACTO: REFORMA SOCIEDAD TRANSMILENIO S.A. Ver la Escritura pública 3280 de 2000, Transmilenio, Ver la Escritura Pública 1903 de 2006, Transmilenio En la Ciudad de Bogotá Distrito Capital, República de Colombia, a los dieciocho (18) días del mes de Julio del año dos mil uno (2001), ante mi MARÍA EUGENIA ROJAS DE URUETA. Notaria Veintisiete (27) del Circulo de Bogotá D.C., Compareció EDGAR ENRIQUE SANDOVAL CASTRO, mayor de edad, residente y domiciliado en Bogotá, quien se identificó con la cédula de ciudadanía número 79.486.743 expedida en Bogotá D.E., quien en este acto obra en nombre y representación y en calidad de Gerente General en ejercicio de la sociedad EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A. Domiciliada en esta ciudad, con NIT número 830.063.506-6 constituida mediante escritura pública número mil quinientos veintiocho (1528) de fecha trece (13) de Octubre de mil novecientos noventa y nueve (1999), otorgada en la notaria veintisiete (27) del Circulo de Bogotá D.E., todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de esta ciudad, cuya copia se anexa para que se protocolice con el presente instrumento público y manifiesto: PRIMERO: Que por medio del presente instrumento público se procede a elevar a escritura pública las decisiones de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas Empresas de Transportes el Tercer Milenio Transmilenio S.A., por medio del acta número cero cero dos (002) de fecha veintiséis (26) de junio del año dos mil uno (2001) la cual es del siguiente tenor: ACTA No. 002 Modifica arts. 4, 45 y 60 de la Escritura Pública 1528 de 1999, Transmilenio ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A. En la ciudad de Bogotá, D.C. siendo las 17:00 horas del día veintiséis (26) de junio de dos mil uno (2001), se llevó a cabo la reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio TRANSMILENIO .S.A. en la sala de Juntas de la Alcaldía Mayor de Bogotá, previa convocatoria efectuada por el revisor fiscal de TRANSMILENIO. S.A., efectuada dentro del término legal, de conformidad con los estatutos. Asistieron los siguientes accionistas:
En, la reunión, se contó además con la asistencia de los doctores EDGAR ENRIQUE SANDOVAL CASTRO, DARÍO HIDALGO GUERRERO, Gerente General y Subgerente General de TRANSMILENIO S.A., respectivamente ALFOSO PINTO CABRALES, Jefe Oficina Asesora de Asuntos Legales y CLARA LUCIA ORTIZ QUIJANO, Asesora de TRANSMILENIO S.A. ORDEN DEL DIA 1. Verificación del quórum 2. Designación del Secretario de la Asamblea 3. Modificación de los Estatutos Sociales 4. Elección del Revisor Fiscal 5. Informe del Sistema Transmilenio 6. Aprobación del Acta DESARROLLO DE LA REUNION 1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM: Se informó que se encuentran representadas tres mil (3.000) acciones equivalentes al ciento por ciento (100%) del capital suscrito y pagado de TRANSMILENIO S.A., contando con el quórum estatutario para deliberar y decidir. 2. DESIGNACIÓN DEL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA: La doctora LILIANA CABALLERO DURAN, Alcalde Mayor de Bogotá (e) y Presidente de la Junta Directiva, designó al Dr. DARIO HIDALGO GUERRERO, como Secretario para efectos de la presente sesión de Asamblea Extraordinaria. 3. MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS SOCIALES: El Dr. EDGAR ENRIQUE SANDOVAL CASTRO da cuenta a la Asamblea Extraordinaria de la necesidad de modificar los artículos 4, 45, y 60 de los estatutos a la luz de las siguientes consideraciones: Modificación al Artículo 4 - Objeto Social.- Mediante el Acuerdo No. 04 de 1999, el Concejo de Bogotá autorizó a la constitución de la Empresa de Transporte - TRANSMILENIO S.A., bajo la modalidad de sociedad por acciones del orden Distrital, estando sus estatutos sociales contenidos en la Escritura Pública No. 1528 del 13 de octubre de 1999. De conformidad con lo señalado en el artículo segundo de dicho Acuerdo, corresponde a TRANSMILENIO S.A., "… la gestión, organización y planeación del servicio de transporte público masivo urbano de pasajeros en el Distrito Capital y su área de influencia, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor…" Por su parte, el artículo 3 del citado Acuerdo señala las funciones a desarrollar por la Empresa, especialmente el numeral 5 cuando establece que la entidad podrá "… Aportar o suscribir acciones en sociedades que tengan por objeto la prestación de los mismos servicios o la realización de actividades conexas o complementarias. Así mismo, podrá asociarse, conformar consorcios y formar uniones temporales con otras entidades públicas o privadas para desarrollar tales actividades..." Del texto descrito queda claro que desde su creación TRANSMILENIO S.A. puede ejercer actividades comerciales en materia de servicios de transporte público masivo urbano de pasajeros bajo la modalidad de transporte terrestre automotor y sus actividades conexas o complementarias, orientadas a personas jurídicas de derecho público privado. Ahora bien, el transcurso del tiempo y la maduración del proceso de implantación del Sistema Transmilenio han conllevado a un acumulación de conocimientos y experiencias, que se traducen en la gran acogida del Sistema en la ciudad y que sin lugar a dudas ha generado una gran expectativa en el sector tanto a nivel nacional como internacional. En efecto, este conocimiento y posicionamiento empresarial en el mercado ha generado para TRANSMILENIO S.A. la necesidad de ejercer las actividades comerciales, desde su creación asignada, en aras de obtener una mayor sostenibilidad del Sistema, las que pueden ser desarrolladas a través, entre otras, consultorías o capacitación en materia de servicios urbanos de transporte masivo de pasajeros bajo la modalidad de transporte terrestre automotor dirigida personas jurídicas privadas o públicas, tanto nacionales como internacionales. La explotación de este renglón, a más de constituirse en una fuerte fuente de ingresos para la Empresa en pro de su sostenibilidad, conlleva a que sus servidores públicos permanentemente adelanten un continuo estudio y análisis de las novedades de este tipo de sistemas, en aras de mantener competitiva la consultoría y prestar un mejor servicio a la comunidad capitalina. De tal suerte que se somete a consideración de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas la siguiente reforma estatutaria del artículo 4, incorporando el siguiente texto: ARTICULO 4º. OBJETO: "…Igualmente podrá ejercer actividades comerciales en el área de la consultaría o capacitación en servicios de transporte público masivo urbano de pasajeros y actividades conexas o complementarias, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor, orientado a personas jurídicas nacionales o extranjeras de derecho público o privado…". La Asamblea Extraordinaria de Accionistas, luego de una revisión pormenorizada, sugiere incluir dentro del citado sometido a su consideración, la labor de asesoria y las actividades conexas y complementarias. Así las cosas, la Asamblea, por unanimidad, aprueba la modificación al artículo 4º citado el cual quedará así: ARTICULO 4º. OBJETO: Corresponde a TRANSMILENIO S.A., la gestión, organización y planeación del servicio de transporte público masivo de pasajeros en el Distrito Capital y su área de influencia, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor, en las condiciones que señalen las normas vigentes, las autoridades competentes y estos Estatutos: Así mismo, corresponde a TRANSMILENIO S.A. la administración de la infraestructura específica y exclusiva del Sistema, para lo cual determinará en coordinación con las autoridades competentes y dentro del marco legal, las explotaciones colaterales que conforme a las condiciones físicas, tecnológicas y de utilización del Sistema, pueda llevarse a cabo para promover y beneficiar la prestación del servicio público de transporte masivo. Igualmente podrá ejercer actividades comerciales en el área de asesoria, consultaría y capacitación en servicios de transporte público masivo urbano de pasajeros y actividades conexas y complementarias, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor, orientado a personas jurídicas nacionales o extranjeras de derecho público privado. En cumplimiento de las actividades antes descritas TRANSMILENIO S.A., procurará contribuir al mejoramiento de la infraestructura física de la ciudad, mejorar su capacidad competitiva en materia turística, comercial y de servicios e inducir a una nueva cultura en los usuarios frente al frente al servicio público de transporte. PARAGRAFO: En desarrollo de este objeto la sociedad podrá ejecutar todos los actos o contratos y solicitar las autorizaciones legales que fuesen necesarias y/o convenientes para el cabal cumplimiento de éste. Adicionalmente podrá adquirir, usufructuar, gravas, limitar, dar o tomar en arrendamiento o a otro titulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, y enajenarlos cuando por razones de necesidad o conveniencia fuere aconsejable; tomar dinero en mutuo, dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles y celebrar todas las operaciones de crédito que le permitan obtener los fondos y activos necesarios para el desarrollo de la empresa; construir sociedades y tener intereses como participe, asociada o accionista, fundadora o no, en otras empresas de objeto análogo o complementario al suyo, hacer aportes en dinero, en especie o en servicios a esas empresas enajenar sus cuotas derechos o acciones e ellas, fusionarse con tales empresas o absolverlas: adquirir (…) nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedad industrial o intelectual y adquirir u otorgar concesiones para su explotación; y, en general, celebrar o ejecutar toda clase de contratos, actos u operaciones sobre bienes muebles o inmuebles que guarden relación de medio a fin con el objeto social expresado en el presente articulo y, todas aquellas que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legales o convencionales derivadas de la existencia y de las actividades desarrolladas por la sociedad. Modificación Artículo 45. REVISOR FISCAL En los estatutos sociales de la entidad contenidos en la Escritura Pública No. 1528 corrida ante el notario 27 del Circulo de Bogota, referente a la Junta Directiva se dispuso en lacláusula 935, que: "INTEGRACION: La Junta Directiva será integrada por el Alcalde Mayor o su delegado y cuatro (4) miembros más con sus respectivos suplentes numéricos. Los miembros de la Junta Directiva serán designados por la Asamblea General de Accionistas, mediante el procedimiento establecido en el numeral 2 del artículo 32 de estos estatutos y tendrán un periodo fijo de tres (3) años." A su turno, en el articulo 45 de los mismos estatutos, refiriéndose a la revisoría fiscal se estableció que: "NOMBRAMIENTO: El revisor fiscal y/ó su suplente serán designados por la Asamblea General de Accionistas para periodos de dos (2) años, pero pueden ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea y reelegidos indefinidamente…" Ahora bien, frente al tema de la revisoría fiscal, su designación y periodo, en articulo 206 del "Código de Comercio dispone: "En las sociedades donde funcione junta directiva el periodo del revisor fiscal será igual al de aquella, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier tiempo, con el voto de las mitas mas de una de las acciones presentes en la reunión." Visto lo anterior queda claro que es necesario armonizar los estatutos sociales de la empresa, como quiera que la ley subordina la vigencia del mandato del revisor fiscal a la existencia del periodo de la Junta Directiva, razón por la cual, el ajuste estatutario debe dirigirse en este sentido e igualar los términos de estos dos estamentos en tres (3) años, dejando plena claridad que el periodo que manda es el de la Junta Directiva y que a ese debe estar siempre subordinado el de revisor fiscal. En tal sentido, se somete a consideración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la modificación del artículo 45 de los estatutos sociales. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas, luego de una revisión pormenorizada del proyecto presentado para su consideración, aprobó por unanimidad, la modificación al artículo 45 social, el cual quedará así: "NOMBRAMIENTO: El revisor fiscal y su suplente serán designados por la Asamblea General de Accionistas para un periodo igual al de la Junta Directiva de tres (3) años pero pueden removidos en cualquier tiempo por la Asamblea, y reelegidos indefinidamente." El suplente reemplazará el principal en todos los casos de falta absoluta, accidental o temporal." "PARAGRAFO: de conformidad con el articulo 206 del Código de Comercio, el periodo de revisor fiscal tendrá los mismos conocimientos del de la Junta Directiva, sin consideración alguna con a la fecha de la elección. Modificación Artículo 60- REGIMEN DE PERSONAL El artículo 60 de los estatutos sociales de la entidad en cuanto al régimen de personal señala: ARTÍCULO 60. REGIMEN DE PERSONAL: Las personas que prestan sus servicios a Transmilenio tendrán carácter de trabajadores oficiales. Sin embargo, los cargos de Gerente General, Subgerente General, Directores y Jefes de Oficina Asesoras serán empleados públicos de libre nombramiento y remoción, al igual que los empleados adscritos directamente al despacho del Gerente General. En atención a que TRANSMILENIO S.A., en cumplimiento de la normatividad vigente pata tal efecto, creó el cargo de Tesorero General cuyo tratamiento, dada la naturaleza de sus funciones, comporta un empleo público de libre nombramiento y remoción, se hace necesario reformar el artículo citado con el fin de incluir este cargo en la denominación de los empleos de libre nombramiento y remoción de la entidad. Así las cosas, se somete a consideración de la Asamblea la siguiente reforma al articulo 60. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó, por unanimidad, la modificación al artículo 60 de los estatutos sociales, el cual quedará así: ARTÍCULO 60: REGIMEN PERSONAL: Las personas que prestan sus servicios a TRANSMILENIO S.A., tendrán el carácter de trabajadores oficiales: Sin embargo, los cargos de Gerente General, Subgerente General, Directores, Jefes de Oficina Asesoras, y Tesorero General, serán empleaos públicos de libre nombramiento y remoción, al igual que los empleados adscritos directamente al despacho del Gerente General. 2. ELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL. Teniendo en cuenta la reforma aprobada por la Asamblea, la Gerencia General da cuenta que se cursaron invitaciones a las firmas KPMO LTDA. BDO AUDIT AGE; AMEZQUITA Y CIA LTDA AUDITORES INDEPENDIENTE, ASESORIAS Y CONSULTORIAS T.N. & CIA S.A. y DELOITTE & TOUCHE, a efectos de obtener propuestas para la contratación del revisor fiscal de la entidad para el periodo ajustado a marzo de 2004. Para consideración de la reunión se presenta el cuadro comparativo de las propuestas allegadas por las firmas KPMO LTDA. BDO AUDIT AGE, AMEZQUITA Y CIA LTDA AUDITORES INDEPENDIENTE, ASESORIAS Y CONSULTORIAS T.N. & CIA S.A., con indicación del valor de los honorarios, incrementos periodo, metodología, y demás aspectos. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas previo estudio de la experiencia de las firmas, los honorarios, la metodología y demás aspectos ofrecidos, elige, por unanimidad, a la firma AMEZQUITA Y CIA LTDA AUDITORES, INDEPENDIENTES, condicionada a un ajuste en los honorarios a la suma de $2’500.000,oo. En caso de no obtener tal ajuste, la Asamblea dispone la contratación de la firma ASESORIAS Y CONSULTORIAS T.N. & CIA LTDA, para lo cual la Gerencia General procederá de conformidad. 4. INFORME DEL GERENTE GENERAL. El Dr. EDGAR ENRIQUE SANDOVAL CASTRO rindió un informe pormenorizado del estado del Sistema TRANSMILENIO, el cual se adjunta a la presente acta. 5. APROBACION DEL ACTA. Agotado el orden del día, el Presidente decretó un receso para elaborar el acta. Transcurrido el mismo, se reunió nuevamente la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se comprobó que se encontraban presentes el mismo número de acciones y se procedió a dar lectura al acta, siendo aprobada por unanimidad, sin modificación alguna. No existiendo otro asunto a tratar, se levanta la sesión. LILIANA CABALLERO DURAN Presidente DARIO HIDALGO GUERRERO Secretario Leído el presente instrumento en legal forma por el compareciente y advertido de las formalidades de registro dentro de su término legal y que después de firmado sólo podrán hacérsele correcciones por los medios establecidos en el Decreto ley 960 de 1970 y el decreto reglamentario 2148 de 1983, lo firman en prueba de su asentamiento junto la suscrita Notaria quien en esta forma lo autoriza. La presente escritura se elaboró en las hojas de papel notarial números: EX4980786, EX4980787, EX4980788, EX4980789, EX4980790, EX4980808. DERECHOS LEGALES: $30.000 RESOLUCIÓN No. 5839 DE 2000 EDGAR ENRIQUE SANDOVAL CASTRO MARIA EUGENIA ROJAS DE URUETA NOTARIA VEINTISIETE |
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