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Escritura Pública 5157 de 1992 COLVATEL

Fecha de Expedición:
31/12/1992
Fecha de Entrada en Vigencia:
Medio de Publicación:
La Secretaría Jurídica Distrital aclara que la información aquí contenida tiene exclusivamente carácter informativo, su vigencia está sujeta al análisis y competencias que determine la Ley o los reglamentos. Los contenidos están en permanente actualización.


 
 

EPCV51571992

ESCRITURA PUBLICA 5157 DE 1992

En la ciudad de Santa Fe de Bogotá, Distrito Capital de la República de Colombia a de 31 de Diciembre de mil novecientos noventa y dos (1992) ante mí, EDGAR SANCHEZ VARGAS, Notaría Octavio (8) de es Círculo, comparecieron: el doctor ANTONIO GALAN SARMIENTO, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número 13.814.653 de Bucaramanga y Libreta Militar número D 242069, Distrito Militar número 32, quien obra como Gerente y Representante Legal de la Empresa de Telecomunicaciones de SantaFe de Bogotá, establecimiento público del Orden Distrital, reorganizado mediante Acuerdo número setenta y dos (72) de mil novecientos sesenta y siete (1967) del concejo del Distrito Especial de Bogotá y cuya denominación social y autorización del acto que se celebra obra en el Acuerdo número uno (1) de mil novecientos noventa y dos (1992), habiendo sido nombrado para el cargo por el Decreto número trescientos noventa y dos (1992), habiendo sido nombrado para el cargo por el Decreto número trescientos cuarenta y seis (346) del dos (2) de junio de mil novecientos noventa y dos (1992) del Alcalde Mayor de Santa Fe de Bogotá, habiendo tomado posesión del mismo el dos (2) de junio de mil novecientos noventa y dos (1992), según costa en el Acta de posesión, al igual que la autorización de Junta Directiva para la inversión de noviembre diecinueve (19) de mil novecientos noventa y dos (1992), según consta en el Acta de posesión, al igual que la autorización de Junta Directiva para la inversión de noviembre diecinueve (19) de mil novecientos noventa y dos (1992), según consta en Acta número seiscientos treinta y cinco (653) y demás documentos que se enumeran, se protocolizan con esta escritura; GERMAN LOPEZ RODRIGUEZ, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.073.457 de Bogotá y Libreta Militar número 19.073.457 Distrito Militar número 55, vecino de esta ciudad, quien obra como Gerente del Fondo de Empleados de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá "FONTEBO", con Personería Jurídica otorgada mediante Resolución número un mil quinientos sesenta y uno (1.561) del veintisiete (27) de noviembre de mil novecientos setenta y tres (1973), expedida por el Departamento Administrativo de Cooperativas, según certificado de existencia y representación legal que se protocoliza con esta escritura, al igual que la autorización de la Junta Directiva para la inversión; JAIME ALBERTO CERON PALOMEQUE, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.159.845 de Bogotá, Libreta Militar número C507464, Distrito Militar número uno (1), vecino de esta ciudad, quien actúa en su calidad de Presidente y Representante Legal de la Asociación de Profesionales de la Empresa de Teléfonos de Bogotá "APROTEL", con Personería Jurídica otorgada mediante Resolución número tres mil doscientos veintiséis (3.226) del veintidós (22) de julio de mil novecientos setenta y seis (1976), expedida por el Ministerio de Justicia, según certificado de existencia y representación legal que se protocoliza con esta escritura, al igual que la autorización de la Junta Directiva para la inversión; ORLANDO QUINCHE MAHECHA, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.333.119 de Bogotá, Libreta Militar número D 262738, Distrito Militar Especial, vecino de esta ciudad, quien actúa en su calidad de Presidente y Representante Legal de la Asociación de Ingenieros de la Empresa de Teléfonos de Bogotá, "ASIET", con Personería Jurídica reconocida mediante Resolución número seiscientos cincuenta y siete (657) del trece (13) de marzo de mil novecientos setenta y dos (1972), proferida por el Ministerio de Justicia, según certificado de existencia y representación legal que se protocoliza con esta escritura, al igual que la autorización de la Junta Directiva para la inversión, y, MYRIAM CAMPOS DE ALVARADO, identificada con la cédula de ciudadanía número 290.335.555 de Bogotá, vecina de esta ciudad, quien obra en su calidad de Presidente y Representante Legal de la Asociación de Secretaría de la Empresa de Teléfonos de Bogotá "ASECRETEL", con Personería Jurídica reconocida mediante Resolución Especial número cuatrocientos (400) del veinticuatro (24) de marzo de mil novecientos ochenta y ocho (1988), proferida por la Alcaldía Mayor de Santa Fe de Bogotá, D.C., según certificado de existencia y representaron legal que se protocoliza con esta escritura, al igual que la autorización de la Junta Directiva para la inversión; y manifestaron que obrando en las calidades que se mencionan, proceden a constituir una Sociedad Anónima de Economía Mixta, del Orden Distrital, de carácter comercial, vinculada al Sector de las telecomunicaciones, con personería jurídica propia, plena autonomía administrativa y capital independiente, que se consigna en los siguientes términos.

CAPITULO I. NATURALEZA - DENOMINACION - DOMICILIO DURACION -

ARTICULO PRIMERO. - Naturaleza. La Empresa que se reglamenta por los presentes Estatutos es una Sociedad Anónima de Economía Mixta, del orden Distrital, de carácter comercial, vinculada al sector de las Telecomunicaciones, con Personería Jurídica propia, plena autonomía administrativa y capital independiente. Su organización y funcionamiento se regirá por estos Estatutos y a falta de estipulación expresa, por las especiales de las Sociedades de Economía Mixta.

ARTICULO SEGUNDO. Reformado por el art. 4, Escritura Pública 7111 de 1997 Denominación. La Sociedad se denomina COMPAÑÍA COLOMBIANA DE SERVICIOS DE VALOR AGREGADO Y TELEMATICOS, S.A. "COLVATEL S.A."

ARTICULO TERCERO.- Domicilio. La Sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C. República de Colombia, pero mediante decisión de la Junta Directiva podrá establecer o clausurar Sucursales, Agencia y Oficinas de Representación en otras ciudades o lugares.

ARTICULO CUARTO.- Duración La Sociedad tendrá una duración de ciento (100) años, contados a partir de la fecha del otorgamiento de la presente Escritura; no obstante lo anterior, este -Termino podrá ser prorrogado antes de su vencimiento mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO II. OBJETO.-

ARTICULO QUINTO. Reformado por el art. 5, Escritura Pública 7111 de 1997 Objeto.- El objeto principal de la Sociedad es la prestación o comercialización de servicios de valor agregado o telemáticos con cubrimiento nacional e internacional, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables y con los anteriores propósitos la Sociedad podrá emprender igualmente todas las actividades relacionadas conexas y complementarias con o a dicho objeto principal, Adicionalmente, para el desarrollo de su objeto social, la Sociedad podrá: a) Comprar, vender y alquilar los bienes muebles necesarios para el desarrollo normal de su Objeto social. b) comprar, vender, importar, exportar, adquirir u obtener a cualquier título y utilizar toda clase de bienes y servicios relacionados con su Objeto Social. c) Celebrar contratos de compra, vena, permuta, arrendamiento, usufructo y anticresis sobre inmuebles; constituir y aceptar prenda e hipotecas: tomar o dar dinero en mutuo, con interés o sin él respecto a operaciones relacionadas con su Objeto Social, y dar en garantía sus bienes muebles inmuebles. d) Girar, adquirir, cobrar, aceptar protestar, cancelar o pagar letras de cambio, cheques, pagarés, en general cualesquiera títulos valores o aceptarlos en pago. e) Celebrar contratos de sociedad con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, ya sea mediante la constitución de otras empresas o la adquisición de acciones o cuotas o partes de interés. f) Celebrar toda clase de negocios, actos o contratos conducentes a la realización de los fines sociales o que complementen su objeto principal. g) Presentarse a Licitaciones Públicas o privadas, en el país o en el exterior y hacer las ofertas correspondientes. h) Solicitar se admitida en concordato, si a ello hubiere lugar. El desarrollo del objeto social de la Compañía y la realización de todos los actos relacionados, conexos, complementarios o accesorios se regirán por el derecho privado.

CAPITULO III. CAPITAL - ACCIONISTAS

ARTÍCULO SEXTO. Reformado por la Escritura Pública 5655 de 1994 Capital de la Sociedad. La Sociedad tendrá un capital social autorizado de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($500.000.000.oo), MONEDA CORRIENTE, dividido en QUINIENTOS MILLONES ($500.9000.000.oo) DE ACCIONES por un valor nominal de UN PESO ($1.oo) MONEDA CORRIENTE cada una. El capital suscrito y pagado a la fecha, es la suma de TRESCIENTOS TREINTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y DOS MIL PESOS ($332.592.000.oo) MONEDA CORRIENTE, que corresponde a trescientas treinta y dos millones quinientas noventa y dos mil (332.592.000) acciones de valor nominal de UN PESO ($1.oo) MONEDA CORRIENTE cada una. El capital suscrito se divide así: DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES DE PESOS ($299.000.000.oo) representados en acciones de la Clase A correspondientes a los aportes efectuados por entidades públicas, de la siguiente manera:

ACCIONISTAS

No. ACCIONES

VALOR

% DEL TOTAL

EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE SANTAFE DE BOGOTA

299.000.000

299.000.000

89.9

TOTAL

299.000.000

299.000.000

89.9

TREINTA Y TRES MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y DOS MIL PESOS ($33.592.000.oo) representados en acciones de la clase B correspondientes a los aportes efectuados por accionistas privados, de la siguiente manera:

ACCIONISTAS

No. ACCIONES

VALOR

% DEL TOTAL

FONDO DE EMPLEADOS DE LA EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE SANTA FE DE BOGOTA (FONTEBO)

16.796.000

16.796.000

5.50

ASOCIACION DE PROFESIONALES DE LA EMPRESA DE TELEFONOS DE BOGOTA (APROTEL)

8.248.000

8.248.000

2.48

ASOCIACON DE INGENIEROS DE LA EMPRESA DE TELEFONOS DE BOGOTA

8.248.000

8.248.000

2.48

ASOCIOACION DE SECRETARIAS DE LA EMPRESA DE TELEFONOS DE BOGOTA (ASECRETEL)

300.000

300.000

0.09

TOTAL

33.592.000

33.592.000

10.1

PARAGRAFO.- Del mencionado capital suscrito, el Accionista de la clase A, Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, ha pagado la integridad de dicho capital, en tanto que los Accionistas de la Clase B han pagado, por lo menos, un tercio del valor de las acciones suscritas y se han comprometido a pagar el saldo en el término de un año.

ARTICULO SEPTIMO.- Variaciones de Capital. La Asamblea General de Accionistas podrá aumentar o disminuir el capital de la Sociedad; pero si se tratare de disminuir deberá ceñirse a los requisitos establecidos por el Artículo Cinto Cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio.

ARTICULO OCTAVO. Emisión de Acciones. Las acciones que en el futuro emita la Sociedad serán colocadas de conformidad con el Reglamento de Suscripción que apruebe la Junta Directiva. Podrán emitirse acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en los términos de la ley.

ARTICULO NOVENO. Títulos de Acciones. Todas las acciones son nominativas. Las acciones de propiedad de las personas jurídicas de derecho público serán expedidas en formato y serie distintos de las acciones de la clase de las privadas. Las primera serán "Clase A" y todas las demás "Clase B", las cuales corresponderán a accionistas privados nacionales o extranjeros. A cada uno de los suscriptores se le debe expedir un Título o Certificado que acredite su calida de Accionista. Será provisional si no ha cancelado su valor total, y definitivo si ya no adeuda suma alguna sobre su valor. Los Títulos correspondientes a las acciones suscritas al tiempo de la constitución de la Sociedad, serán expedidos dentro de los treinta (30) días siguientes a la inscripción de este instrumento en el Registro Público de Comercio. En la suscripción posterior, se expedirán dentro de los treinta (30) días siguientes a la suscripción del respectivo contrato.

ARTICULO DECIMO.- Contenido de los Títulos.- Los Títulos se expedirán con las características que se enumeran a continuación: 1) Estarán en papel de seguridad, enumerados en forma continua, y llevarán la firma del Presidente y del Secretario de la Compañía. 2) La denominación y domicilio principal de la Sociedad, así como el número, fecha y Notaría de la Escritura de Constitución; si la Sociedad llegare a estar sometida al control y vigilancia de la Superintendencias de Sociedades, se indicará el número y fecha de a Resolución mediante la cual dicha Superintendencia autorice el funcionamiento. 3) La cantidad de acciones representadas en cada Título; el valor nominal, la clase y letra de serie de las mismas; la limitación sobre prenda a que se refieren estos Estatutos; la indicación e estar su negociabilidad limitada al derecho de preferencia conforme a los previsto en el artículo Décimo Cuarto de estos Estatutos y las condiciones para el ejercicio de este derecho. 4) El nombre completo del titular,

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Certificados Provisionales. Mientras el precio de las acciones suscritas no hubiere sido íntegramente pagado se entregará a los suscriptores un Certificado provisional. El traspaso de estos Certificados estará sujeto a las mismas condiciones exigidas para el de los Títulos definitivos y tanto cedente como cesionario responderán solidariamente por el importe no pagado. Una vez cubierto dicho importe, el Certificado provisional se reemplazará por el Título definitivo que corresponda.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Suscripción de Acciones.- La emisión, suscripción, colocación o pago de nuevas acciones se hará sin derecho de preferencia. El Reglamento de Colocación que apruebe la Junta Directiva se expedirá con sujeción a las normas del Código de Comercio.

ARTICULO DECIMO TERCERO. Efectos de la Propiedad de Acciones. La propiedad de cualquier número de acciones implica para su propietario la aceptación de los Estatutos de la Sociedad, independientemente del origen de su Título.

ARTICULO DECIMO CUARTO. Reglas para la negociación de Acciones. En la negociación de acciones se observarán las siguientes reglas: el Accionista de la Clase B que desee negociar sus acciones, en todo o en parte, deberá en primer término ofrecerlas en venta a los Accionista de la Clase A, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas en proporción directa al número de acciones de que fueren titulares en la fecha de la oferta. 1) La oferta es tramitará por carta por intermedio del Presidente de la Compañía, con especificaciones de precio, forma de pago y demás condiciones que el oferente determine. 2) El presidente dejará testimonio escrito de la fecha de llegada de la oferta, acusará recibo y la comunicará por carta a los Accionistas de la clase A, dentro del término máximo de quince (15) días hábiles siguientes al recibo de la oferta. 3) Los accionistas destinatarios de la oferta dispondrán de un término de quince (15) días hábiles para ejercer individualmente al derecho de preferencia y por consiguiente para comunicar al Presidente por escrito su decisión de adquirir o no las acciones de que se trate. En caso de que guardaren silencio durante este plazo, se entenderá que no tienen interés en ejercer su derecho de preferencia. Este término se contará desde la fecha en que el Presidente hubiere enviado la carta de aviso de la oferta. 4. si alguno o algunos Accionistas de la Clase A. a los demás accionista de la Clase B. o los existentes no quisieren adquirir las accionistas de la Clase B o los existentes no quisieren adquirir las accionistas de la Clase B o los existentes no quisieren adquirir las acciones ofrecidas, éstas se podrán enajenar libremente. 5. Cuando los Accionistas de la Clase A, interesados en la adquisición de las acciones ofrecidas, no aceptaren el precio, plazo y demás condiciones señaladas en la oferta, las diferencias se resolverán mediante peritos designados por las partes cuyo dictamen será obligatorio. Si el desacuerdo se presentare entre Accionistas de la Clase B, se acudirá igualmente al dictamen pericial en a forma prevista en el Artículo 407 del Código de Comercio. 6. Los Administradores de la Sociedad no podrán ni por si ni por interpuesta persona enajenar o adquirir acciones de la misma Sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros excluido el del solicitante. 7. Para que la negociación de acciones produzca efectos en relación con la Sociedad y con extraños, será necesaria su inscripción en el Libro de Registro de Accionistas, mediante orden escrita del cedente o mediante endoso hechos sobre el Título. La nueva inscripción y la expedición del Título. La nueva inscripción y la expedición del título al cesionario se harán después de cancelado el del cedente. Para negociar acciones gravadas con prenda se requerirá la autorización del acreedor. Cuando se solicite el registro en el Libro de Accionistas de la adquisición de Acciones de la Clase A por quien no fuere persona jurídica de derecho público, se procederá a hacer la inscripción solicitada una vez se cancele el Título original y se expida otro, Ens. Reemplazo, perteneciente a la Clase B. Lo propio se hará cuando una entidad de derecho público se convierta en titular de Acciones de la Clase B, evento en el cual se efectuará la inscripción correspondiente en el Libro de Accionistas después de cancelado el Título original y de haberse expedido otro perteneciente a la Clase A.

PARAGRAFO PRIMERO.- Los Accionistas de la Clase A podrá ofrecer en venta sus acciones a otras entidades públicas, sean accionistas o no Únicamente cuando estas no aceptaren la oferta tales acciones podrán venderse libremente a particulares.

PARAGRAFO SEGUNDO. La negociación de los derechos de suscripción será libre y, por tanto, no estará sometida al régimen del derecho de preferencia.

PARAGRAFO TERCERO.- La Compañía llevará el Libro de Registro de Accionistas, con una sección separadas para cada clase de acciones. Todos los cambios, anotaciones, gravámenes y traspasos se regirán por las normas comunes sobre la materia, pero el Secretario de la Compañía se cerciorará de los aspectos simplemente formales de la operación, antes de efectuar el registro.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- Derechos de los Accionistas. Sin perjuicio de los demás que les otorgue la Ley, los Reglamentos y los Estatutos, los accionistas tendrán los siguientes derechos: 1) El de participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ella. 2) El de recibir la parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en estos Estatutos y la Ley. 3) El de negociar las acciones en los términos de los presentes Estatutos. 4) El de inspeccionar libremente, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de Asamblea, en las que se consideren balances de fin de ejercicio, los libros y demás documentos a que se refieren los Artículos Cuatrocientos Cuarenta y Seis (446) y Cuatrocientos Cuarenta y Siete (447) del Código de Comercio. 5) El de recibir en proporción al valor de sus acciones, una parte de los activos sociales, a tiempo de la liquidación y luego de pagado el pasivo externo de la Sociedad.

CAPITULO IV. ORGANOS DE DIRECCION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO DECIMO SEXTO. Administración de la Sociedad.- La Sociedad será administrada por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Presidente, según las competencias y funciones que se señalen en los presentes Estatutos. Además la Sociedad contará con un Revisor Fiscal que actuará como Órgano Permanente de vigilancia

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Asamblea General de Accionistas - Composición y Funciones. La Asamblea la constituyen los accionistas reunidos dentro de las condiciones señaladas en los presentes Estatutos. Serán funciones de la Asamblea, además de las que no están atribuidas expresamente en los Estatutos a otros Órganos de la Sociedad, las siguientes:

  1. Establecer las medidas tendientes a asegurar el cumplimiento del Objeto Social de la compañía.
  2. Considerar los informes y proyectos que le someta la Junta Directiva, el Presidente, el Revisor Fiscal y las comisiones que designe la misma Asamblea
  3. Considerar y aprobar o improbar los balances y los inventarios generales de fin de ejercicio y fenecer o glosar las cuentas que con ellos deben presentarse.
  4. Ordenar la constitución de las reservas que, además de las legales, considere convenientes y suprimir estas últimas.
  5. Decretar, con arreglo a la Ley, la distribución de las utilidades que resulten establecidas por el balances general, una vez deducidas las provisiones para el pago de los impuestos de renta y las sumas que deben llevarse a la reserva legal o las que la misma Asamblea establezca; determinar el monto de la utilidad por repartir, el plazo y demás formas de pago de los dividendos.
  6. Acordar la forma de cancelación de pérdidas, si las hubiere.
  7. Examinar el estado de la Sociedad y considerar la memoria o informe anual que en forma separada o conjunta le presenten la Junta Directiva y el Presidente de la Compañía sobre la marcha de la misma.
  8. Considerar los informes del Revisor Fiscal.
  9. Avaluar los bienes en especie que hubieren de recibirse en pago de suscripción de acciones.
  10. Autorizar cualquier emisión de acciones, con o sin derecho de voto, observando la plenitud de los requisitos legales. También podrá ordenar, dentro de los límites y con las condiciones legales, la emisión de bonos convertibles o no en acciones, ya sean éstas ordinarias o preferenciales. Corresponde también a la Asamblea. Decidir sobre la inscripción en bolsas de valores de las acciones de la sociedad.
  11. Decretar el aumento o la disminución del capital social conforme a los presentes Estatutos y a la Ley.
  12. Autorizar cualquier emisión de acciones privilegiadas y de goce y ordenar la disminución o supresión de los privilegios, todo lo cual podrán hacerse con los votos que correspondan a la totalidad de las acciones suscritas.
  13. Ordenar que se inicien las acciones legales pertinentes contra los Administradores y otros Funcionarios Directivos o el Revisor Fiscal, sin perjuicio de los deberes que sobre el particular imponen las Leyes a los demás Órganos y empleados de la Sociedad.
  14. Designar comisiones encargadas de cumplir alguna de las funciones propias de la Asamblea, que por su naturaleza fuere delegable.
  15. Decidir sobre la estructura administrativa de la Revisoría Fiscal, y aprobar el presupuesto anual de esta.
  16. Elegir y remover a los miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes, al Revisor Fiscal y a su suplente, o en vez de este Revisor, designar a una Asociación o Firma de Contadores para que desempeñe la Revisoría de conformidad con las disposiciones legales, y en concordancia con los dispuesto en el Artículo Quincuagésimo Segundo de estos Estatutos
  17. Señala las remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva que legalmente puedan recibir honorarios por este concepto y del Revisor Fiscal y convenir las de los mandatarios a quienes confiera comisiones que, por sus características impliquen honorarios por este concepto y del Revisor Fiscal y convenir las de los mandatarios a quienes confiera comisiones que, por sus características impliquen honorarios. Para la fijación de la remuneración del Revisor Fiscal, la Asamblea deberá observa las disposiciones pertinentes sobre control fiscal.
  18. Reformar los Estatutos de la Sociedad.
  19. Decretar la disolución y prórroga del término de duración de la Sociedad y autorizar su transformación o su fusión con otra u otras Compañías.
  20. Las demás que le correspondan de acuerdo con las leyes.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Reformado por el art. 6, Escritura Pública 7111 de 1997, COLVATEL Sesiones Ordinarias Las sesiones ordinarias de la Asamblea se efectuarán cada año dentro del mes de Marzo. Si no fuere convocada se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez (10) de la mañana en el local de domicilio principal donde funciones la Presidencia.

ARTICULO DECIMO NOVENO,- Sesiones Extraordinarias.- Las sesiones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán cuando sean convocadas por la Junta Directiva, el Presidente de la Compañía, el Revisor Fiscal o por convocatoria de uno de éstos a solicitud de un número de accionistas que representen la cuarta parte o más del capital social, o cuando lo ordene la Superintendencia de Sociedades en Providencia Ejecutoriada.

ARTICULO VIGESIMO.- Convocatoria. Toda convocatoria se hará por carta dirigida a la última dirección del accionista registrada en la Administración. En el mensaje de convocatoria se insertará el Orden del día. La convocatoria se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha en que deba tener la reunión, cuando ésta fuere ordinaria y para aquellas en que se consideren balances de fin de ejercicio, y con cinco (5) días hábiles de anticipación para las reuniones extraordinarias, dentro de los cuales se incluirá el de la fecha del mensaje.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Lugar de Reunión.- La Asamblea se reunirá en el lugar del domicilio principal de la Sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en el mensaje de convocatoria. Podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. La Asamblea Extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el Orden del días publicado, pero una vez agotado éste y por decisión de no menos de setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, podrá ocuparse de otros temas. En todo caso y en cualquier momento podrá remover a los Administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Presidencia de la Asamblea. La Asamblea será presidida por quien ésta designe para este propósito.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Votos.- Para las decisiones de la Asamblea, a cada acción le corresponderá un voto, sin restricción alguna. Por consiguiente no habrá lugar a aplicar la disposición contenida en el ordinal primero (1) del Artículo cuatrocientos Veintiocho (428) del Código de Comercio.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Quórum para Deliberar.- La Asamblea deliberará en sus sesiones ordinarias o extraordinarias con la asistencia de un número plural de personas que tenga o represente por lo menos el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las acciones suscritas.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Quórum para Decidir.- Para la validez de las decisiones de la Asamblea, se requiere el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes, salvo los casos en que la Ley y los presentes Estatutos exijan una mayoría especial. Convocada la Asamblea a sesión se hará nueva convocatoria. En la reunión originada en esta última convocatoria, deliberará y decidirá un número plural de personal cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas, salvo los casos en que se requiera un quórum decisorio especial. La nueva reunión no podrá efectuarse antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada en la primera convocatoria.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Suspensión y Término de las Deliberaciones.- Las sesiones de la Asamblea podrán suspenderse para reanudarse cuantas veces así se decida por el voto de un número plural de asistentes que corresponda al menos al cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión. Esta norma no obsta para que quien presida una sesión decrete los recesos acostumbrados en esta clase de reuniones.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Prórroga de las Deliberaciones.- Las deliberaciones no podrán prorrogarse por más de tres (3) días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- Elecciones.- Siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar la Junta. Comisión o Cuerpo Colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de votos válidos emitidos, por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por las lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma. Si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolo también en orden descendente. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte. Los votos en blanco solo se computan para determinar el cuociente electoral.

Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sino procedimiento a nueva elección en la que se emplee el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes me provean por unanimidad.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Actas.- de lo ocurrido en las reuniones se dejará testimonio en el Libro de Actas de la Asamblea, registrado y foliado en la Cámara de Comercio. El Acta de toda sesión se iniciará con el número de orden que le corresponda y expresará, cuando menos, el lugar, fecha y hora de reunión, la forma y antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias representadas y el total de acciones: los asuntos tratados. Las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco; las constancias dejadas por los asistentes; y la fecha y hora de clausura. La Asamblea podrá aprobar u objetar el Acta en la misma reunión a que ésta corresponda o delegar tal facultad en una comisión plural, que rendirá informe escrito. Las Actas deberán ser firmadas por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario y, en defecto de éste, por el Revisor Fiscal. La copia de las Actas, autorizadas por el Secretario o por algún Representante de la Sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ella, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o del Acta respectiva.

ARTICULO TRIGESIMO.- Junta Directiva.- La Sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por cinco (5) miembros principales, cada uno de los cuales tendrán un (1) suplente personal, quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- Elección.- Los miembros principales y suplentes de la Junta serán elegidos y removidos libremente por la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- Período.- El período.- el periodo de los miembros de la Junta Directiva será de dos (2) años, contados desde la fecha de su elección y podrán ser elegidos indefinidamente.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Funciones de la Junta Directiva.- Además de las funciones especiales que le encomiende la Asamblea, la Junta Directiva tendrá las siguientes:

  1. Fijar la orientación y pautas generales para el manejo de los negocios de la Compañía, de conformidad con las directrices fijadas por la Asamblea de Accionistas.
  2. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y, en general, tomar las determinaciones necesarias para que la Sociedad cumpla sus fines.
  3. Solicitar información sobre sus labores a cualquier funcionario de la Compañía y aconsejar al Presidente de la Compañía en los asuntos en que le pidan concepto o cuando ella considere conveniente hacerlo.
  4. Oír al Presidente de la Compañía y al Revisor Fiscal cuantas veces lo estime necesario.
  5. Aprobar el establecimiento de Sucursales, Agencias y Oficinas, fuera del domicilio principal de la Sociedad.
  6. Proponer las reformas estatutarias que crea convenientes.
  7. Autorizar la constitución de gravámenes prendarios sobre las acciones emitidas por la Sociedad.
  8. Autorizar la participación de la Compañía en otras Sociedades.
  9. Reglamentar la colocación de acciones de la Compañía.
  10. Nombrar y remover al presidente y a su Suplente, así como al Secretario General de la Sociedad; señalarles su remuneración y resolver sobre sus renuncias, vacaciones y licencias.
  11. Nombrar y remover libremente, si así lo deseara, un funcionario que tenga la Representación Legal de la Compañía y un suplente del mismo para el efecto de recibir notificaciones judiciales o administrativas y para declarar, en nombre de la Compañía, en materia laboral, y cuyo comercio.
  12. Examinar, en cualquier tiempo, los libros de contabilidad, la correspondencia y, en general, los documentos de la Sociedad, así como el estado des sus bienes, y examinar y aprobar o improbar el presupuesto general y las cuentas de la Sociedad presentadas por el Presidente.
  13. Convocar a la Asamblea General a sesiones extraordinarias, sin perjuicio de las facultades estatutarias de otros Órganos o Funcionarios.
  14. Nombrar comisiones especiales de trabajo.
  15. Someter anualmente a la consideración de la Asamblea en su sesión ordinaria y en asocio del presidente y previo estudio y aprobación, el balance, cuentas y comprobantes de la Sociedad y el proyecto de distribución de utilidades o de cancelación o contabilización de pérdidas.
  16. Presentar a la Asamblea, anualmente, en sus sesiones ordinarias y en asocio del Presidente de la Compañía, conjuntamente o por separado, un informe sobre la situación económica y financiera de la Compañía y sobre la gestión desempeñada durante su mandato, acompañada de las recomendaciones pertinentes
  17. Estudiar los informes sobre la situación económica y financiera de la Sociedad.
  18. Presentar a la Asamblea, en sus sesiones ordinarias o extraordinarias, los demás informes y recomendaciones que estime convenientes.
  19. Delegar en el Presidente alguna o algunas de sus funciones que conforme a la Ley se pueden delegar.
  20. Suprimido por el art. 7, Escritura Pública 7111 de 1997 Autorizar al Presidente de la Compañía para celebrar actos o contratos hasta la cuantía que la misma Junta fijara periódicamente. Inicialmente se establece tal cuantía en QUINIENTOS (500) SALARIOS MINIMOS MENSUALES vigentes.
  21. Determinar la organización administrativa de la Empresa y fijar su planta de personal.
  22. Designar de entre sus miembros un Presidente de la Junta Directiva.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- Reformado por el art. 8, Escritura Pública 7111 de 1997 Sesión Ordinarias. La Junta se reunirá en sesiones ordinarias una vez cada mes, en fecha que señalará la misma Junta, o de acuerdo con las necesidades de la Empresa.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Sesiones Extraordinarias. Las sesiones extraordinarias de la Junta podrán ser convocadas por el Presidente de la Compañía, el Revisor Fiscal o al menos dos (2) de los miembros de la misma Junta que actúen como principales para tratar asuntos urgentes.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- Convocatoria. Las convocatorias a la Junta se hará por carta con no menos de veinticuatro (24) horas de anticipación. Sin embargo, la Junta podrá sesionar sin convocatoria cuando asista la totalidad de quienes la componen. En la convocatoria se incluirá el Orden del día.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- Lugar de Reunión.- La Junta se reunirá el día, a la hora y en el lugar expresado en el mensaje de convocatoria o en donde lo determine la totalidad de quienes la componen.

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- Votos. Cada uno de los miembros de la Junta tendrá un voto.

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- Quórum.- La Junta deliberará y tomará decisiones con la presencia y los votos favorables de, por lo menos, tres (3) de sus miembros.

ARTICULO CUADRAGESIMO.- Actas De lo ocurrido en las sesiones se dejará testimonio en el Libro de Actas de la Junta Directiva, registrado y foliado en la Cámara de Comercio. El Acta de toda sesión se iniciará con el número de orden que le corresponda y expresará, cuando menos, el lugar, fecha y hora de reunión; la forma y antelación de la convocatoria, la lista de asistentes, los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco; las constancias dejadas por los participantes y la fecha y hora de clausura. La Junta podrá aprobar u objetar el Acta en la misma reunión a que ésta corresponda o delegar esta facultad en una comisión plural, que rendirá informe escrito. Todas las Actas deberán ser firmadas por el Presidente de la Junta y por el Secretario, y en defecto de éste, por el Revisor Fiscal.

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- Presidente.- La administración de la compañía, su Representación Legal y la gestión de sus negocios, estará a cargo del Presidente quien tendrá un (1) suplente que lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas.

ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO.- Periodo.- El período del Presidente así como el de su suplente será de dos (2) años, contados desde la fecha de su designación y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier momento.

ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- Funciones. A más de las facultades y deberes que ocasionalmente le asignen la Asamblea o la Junta Directiva, el Presidente tendrá las siguientes funciones: .

  1. Cumplir las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva.
  2. Representar legalmente a la Sociedad ante las autoridades de cualquier orden o naturaleza y ante otras personas jurídicas o naturales, fuera o dentro de juicio, con amplias facultades generales para el buen desempeño de su cargo, y con los poderes especiales que exige la Ley para novar, transigir, comprometer, conciliar y desistir, salvo los casos en que se requiera autorización especial conforme a la Ley o a los presentes Estatutos.
  3. Manejar los asuntos y operaciones de la Sociedad, tanto los externos como los concernientes a su actividad interna y, en particular, las operaciones técnicas, la contabilidad, le correspondencia y la vigilancia de sus bienes, todo dentro de las orientaciones e instrucciones emanadas de la Asamblea y de la Junta Directiva.
  4. Reformado por el art. 9, Escritura Pública 7111 de 1997 Celebrar cualquier clase de acto o contrato para el desarrollo del objeto Social de la Compañía, hasta la cuantía que periódicamente fijo la Junta Directiva, Para negocios de cuantía superior a la que rija en el momento correspondiente, el Presidente requerirá autorización de la Junta Directiva.
  5. Nombrar y remover libremente a las personas que deban desempeñar los empleos creados por la Empresa
  6. Constituir apoderados especiales para atender los asuntos judiciales y extrajudiciales, así como las tramitaciones que deban adelantarse ante las autoridades de cualquier orden.
  7. Mantener frecuentemente informada a la Junta Directiva de la Compañía sobre el funcionamiento de la Sociedad y suministrarle los datos y documentos que aquella solicite.
  8. Preparar y ejecutar el presupuesto aprobado por la Junta Directiva de la Sociedad.
  9. Ordenar y aprobar estudios comerciales de factibilidad.
  10. Decidir sobre los asuntos comerciales, financieros, técnicos y administrativos de la Compañía que no requieran la aprobación de la Junta Directiva.
  11. Coordinar y controlar la gestión comercial de la Compañía y mantener las relaciones públicas de la misma
  12. Organizar, dirigir y controlar el funcionamiento interno de la Compañía.
  13. Velar porque se lleven correctamente la contabilidad y los libros de la Sociedad, autorizar y suscribir los balances e informes periódicos y someterlos a la consideración de la Junta, lo mismo que los estados financieros.
  14. Reformado por el art. 9, Escritura Pública 7111 de 1997 Presentar a la consideración de la Junta Directiva informes sobre la marcha de la Compañía y sobre su situación comercial, técnica, administrativa y financiera.
  15. Presentar anualmente y en forma oportuna a la Junta Directiva y a la Asamblea de Accionistas las cuentas, el inventario, el balance general y el estado de pérdidas y ganancias, junto con un informes general sobre la marcha de los negocios sociales durante el ejercicio inmediatamente anterior, las innovaciones introducidas y aquellas por acometerse en el futuro para el cabal cumplimiento del Objeto Social.
  16. Determinar la Inversión de los fondos disponibles que no sean necesarios para las operaciones inmediatas de la Sociedad.
  17. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y Reglamentos de la Sociedad.
  18. Fijar el número de empleos dependientes de la Presidencia que demande el buen servicio de la Compañía, cuando tal función se la haya delegado la Junta Directiva y determina su régimen de remuneración.
  19. Ejercer las demás funciones legales y estatutarias y las que le asignen o deleguen la Asamblea General o la Junta Directiva.
  20. Comparecer ante Notario para legalizar las decisiones de la Asamblea o de la Junta Directiva que requieran elevarse a Escritura Pública.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- Secretario General.- La Sociedad podrá tener un Secretario General, que será asimismo el de la asamblea y de la Junta, cuyo período será de dos (2) años.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO.- Elección el Secretario General será elegido y removido libremente por la Junta. Directiva y actuará bajo la autoridad del Presidente.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO.- Funciones. A más de las que ocasionalmente le asignen la Asamblea y la Junta, el Secretario General tendrá las siguientes funciones: 1) Preparar las reuniones de la Asamblea y de la Junta. 2) Elaborar, de acuerdo con el Presidente, los temarios u órdenes del día de las sesiones y, en general, tomar las medidas para el buen funcionamiento de estas 3) Elaborar y leer las Actas de la Asamblea y de la Junta; firmarlas luego de aprobadas por la respectiva corporación y de firmadas por el Presidente de la Asamblea o de la Junta y cuidar del Libro donde se lleven éstas. 4) Recibir, tramitar y conservar las proposiciones y constancias que se presenten a la Asamblea o a la Junta, dejando testimonio de lo que sobre ellas se hubiere decidido. 5) Suministrar los informes que la Asamblea o la Junta le pidieren, en lo que concierne a los asuntos propios de la Secretaría. 6) Comunicar, a quien corresponda, las decisiones de la Asamblea o de la Junta. 7) Firmar, junto con el Presidente del Órgano respectivo, las Actas de la Asamblea y de la Junta y con el Presidente de la Compañía los Títulos de Acciones. 8) Cuidar de que se lleve en debida forma el Libro de Registro de Accionistas y mantenerlo bajo su custodia. 9) Cuidar de que se atienda en debida forma la recepción, registro, apertura, reparto, respuesta, envío y archivo de a correspondencia de la Junta. 10) Proveer a la organización y custodia del archivo de los documentos bajo su custodia. 11) Expedir copias auténticas de los documentos cuyos originales reposen en el archivo de la Compañía y sobre los cuales no se deba mantener reserva. 12) Certificar sobre todos los hechos y circunstancias que atañen a la vida y desarrollo de la Sociedad. 13) Disponer lo necesario para la organización y conservación del archivo general. 14) Hacer la inscripción de nuevos accionistas en caso de cesión de acciones, previa orden escrita del cedente. 15) Asistir al Presidente de la Compañía en el cumplimiento de sus funciones. 16) La demás que le asignen la Asamblea, la Junta Directiva y el Presidente.

CAPITULO V. DEL REVISOR FISCAL.

ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO.- Revisor Fiscal.- La Sociedad tendrá un Revisor fiscal y un suplente del mismo, quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas.

ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO.- Elección. El revisor Fiscal y su suplente serán elegidos y removidos por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con las disposiciones aplicables sobre control fiscal.

ARTICULO QUINCUAGESIMO.- Período.- El periodo del Revisor Fiscal y su suplente será de dos (2) años contados a partir de la fecha de su elección y ambos podrán ser reelegidos indefinidamente.

ARTICULO QUINCUAGESIMO PRIMERO.- Funciones.- Aparte de las facultades y deberes que ocasionalmente se le asignen por la Asamblea, serán funciones del Revisor Fiscal: 1) Organizar y efectuar la fiscalización de las operaciones contables y financieras de la Compañía y del estado de sus bienes, con sujeción a la Ley y dentro de las orientaciones e instrucciones determinadas por la Asamblea. 2) Someter a la consideración de la Asamblea los proyectos concernientes a la Revisoría cuyos cargos hayan sido creados por la Asamblea. 4) Someter anualmente a la Asamblea el presupuesto de gastos de la Revisoría, acompañado de los datos necesarios para su apropiada consideración. 5) Velar para que la contabilidad se lleve con arreglo a la Ley, y examinar en forma permanente las operaciones contables y los comprobantes internos y externos correspondientes, a fin de cerciorarse de la corrección de las mismas, con facultad de prescribir normas técnicas para su mejor control y de solicitar de la Junta Directiva y de todos los funcionarios de la Sociedad, datos documento y en general, colaboración para que dicho control puede efectuarse satisfactoriamente. 6) Velar para que los libros, comprobantes, máquinas y demás elementos empleados en la contabilidad se conserven y custodien en debida forma. 7) Velar para que los Libros de Actas de la Asamblea y de la Junta Directiva y los de registro de accionistas se lleven y conserven en regla, y examinarlos en cualquier tiempo que considere conveniente. 8) Cerciorarse de que las operaciones sociales se ajusten a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea, y de la Junta Directiva, con facultad de vigilar los métodos de recibo, registro, apertura, reparto, respuesta, envío y archivo de la correspondencia, y de revisar los archivos en cualquier momento. 9) Ejercer la vigilancia continua sobre los bienes de la Compañía o los ajenos que tenga ésta en su poder, con facultad de impartir instrucciones y de efectuar visitas, revisiones, arqueos de caja, inventarios y, en general, de emplear los medios conducentes para proteger dichos bienes y verificar su estado. 10) Convocar a la Asamblea o a la Junta Directiva a sesiones extraordinarias, cuando lo requieran los intereses de la Compañía o la necesidad de cumplir los Estatutos. 11) Asistir a la Asamblea General con voz y sin voto. 12) Asistir a la Junta Directiva con voz y sin voto, siempre que por ella sea citado. 13) Autorizar con su firma los balances generales de fin de ejercicio, cuando lo hubiere encontrado correctos. 14) Elaborar un dictamen sobre cada uno de dichos balances, en donde, por lo menos, se exprese: a) Si los actos de los miembros de la Junta Directiva, del Presidente y de los demás altos funcionarios de la Sociedad se ciñeron a los Estatutos y a las decisiones e instrucciones de la Asamblea y de la Junta, respectivamente. b) Si se conservan adecuadamente. d) Si existen medidas de control interno y de conservación y custodia de los bienes sociales y de los ajenos que estén en poder de la Compañía y, en caso afirmativo, si tales medidas son las adecuadas. e) La forma como se ejercicio el presupuesto de la Revisoría Fiscal durante el ejercicio. 16) Informar de oficio, oportunamente y por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente, según el caso, sobre las irregularidades que ocurran en el funcionamiento interno de la Sociedad o en sus negocios con extraños. 17) Suministrar a la Asamblea los informes que le solicite, en todo lo concerniente ala marcha de la Sociedad y al desempeño de su cargo. 18) Suministrar a la Junta Directiva y al Presidente de la Compañía los informes que le soliciten y que no sean incompatibles con las funciones de fiscalización que sobre uno y otro debe ejercer el Revisor 19) Guardar absoluta reserva sobre los asuntos concernientes a la Sociedad, de que tenga conocimiento por razón de su cargo y que debieran mantenerse reservados, sin perjuicio de comunicarlos, con sujeción al correspondiente procedimiento legal o estatutario, a quienes por la Ley o disposición de los Estatutos tuvieren derecho a conocerlos. 20) Cumplir y hacer cumplir las Leyes, los Estatutos y las decisiones de la Asamblea. 21) Ejercer la Revisoría de modo que no interfiera las funciones de los otros Órganos sociales, ni entrabe o paralice la marcha de la Sociedad,

ARTICULO QUINCUAGESIMO SEGUNDO.- Revisoría de Persona Jurídica.- Si las normas sobre control fiscal lo permitieren, la Asamblea General de Accionistas podrá designar una Asociación o Firma de Contadores, de reconocido prestigio, la cual nombrará el Revisor Fiscal y su suplente.

ARTICULO QUINCUAGESIMO TERCERO.- Control Fiscal.- Adicionalmente, la Compañía estará sometida a control fiscal cuyo objetivo será velar por al integridad de los aportes de origen público, para lo cual se llevará a cabo un control posterior y selectivo de las operaciones sociales que tenga incidencia presupuestal contable o de tesorería. Las funciones de fiscalización se limitarán a verificar los concerniente al patrimonio público y la percepción de los dividendos correspondientes a los aportes estatales, teniendo en cuenta que el patrimonio social de la Compañía no es un bien fiscal sino un patrimonio propio, independiente y separado, afecto a la obtención de los fines sociales de la Empresa, manejados con plena autonomía administrativa. La designación de quien haya de ejercer el control fiscal se efectuará de acuerdo con las disposiciones aplicables sobre la materia.

CAPITULO VI. BALANCES - ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS.

ARTICULO QUINCUAGESIMO CUARTO. Balances General.- Se hará un balance general al finalizar el ejercicio contable de la Sociedad, que estará comprendido entre el primero (1o) de Enero y el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. La contabilidad se llevará de acuerdo con normas aceptadas por la Ley mediante procedimientos que permitan el registro de la operaciones de modo completo y fidedigno y el conocimiento y la prueba del estado general de los negocios de la Compañía

ARTICULO QUINCUAGESIMO QUINTO.- Anexos del Balance.- Al Balance de fin de ejercicio, que deban presentar la Junta y el Presidente a la Asamblea, se acompañarán los siguientes documentos: 1) El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles, previa deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y complementarios, por el correspondiente ejercicio. 3) El informe que debe presentar la Junta a la Asamblea sobre la situación económica y financiera de la Sociedad contendrá, al menos: a) El detalle de los egresos por concepto de salarios, honorario, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los Funcionarios Directivos de la Sociedad. b) La relación de las erogaciones por los mismos conceptos indicados en la Cláusula anterior, hecha a favor de Asesores o Gestores y concerniente a trámites realizados fuera de la Sociedad. c) El detalle de las transferencias de bienes, a título gratuito o asimilable a éste. d) El detalle de gastos de propaganda y de relaciones públicas, unos y otros discriminados. e) El detalle de las inversiones de la Compañía en otras Sociedades y de sus respectivos domicilios. 4) Un informe escrito del Presidente sobre su gestión, que incluya las medidas cuya adopción éste recomienda a la Asamblea. 5) El informe del Revisor Fiscal.

ARTICULO QUINCUAGESIMO SEXTO.- Estado de Pérdidas y Ganancias.- Al finalizar cada ejercicio, se elaborará el correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados de las operaciones será necesario apropiar previamente, de acuerdo con la Ley y con las prácticas contables, las partidas necesarias para atender a la depreciación, a la desvalorización y a la garantía del patrimonio social o los dineros destinados a Reservas Legales, Estatutarias o voluntarias. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con métodos permitidos por las Leyes Tributarias.

CAPITULO VII. RESERVAS

ARTICULO QUINCUAGESIMO SEPTIMO.- Reserva.- La Sociedad constituirá una Reserva Legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formado por el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Siempre que esta reserva disminuya del límite fijado por la Asamblea, volverá a apropiarse un diez por ciento (10%) de las referidas utilidades, hasta llegar de nuevo a este límite Además de las reservas ordenadas por la Ley, la Asamblea podrá constituir las ocasionales que considere convenientes, siempre que tengan una destinación especial y hayan sido justificadas ante la Superintendencia de Sociedades. Estas reservas solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se efectúen y la Asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas si resultaren innecesarias.

CAPITULO VIII. VARIOS

ARTICULO QUINCUAGESIMO OCTAVO.- Utilidades.- Con sujeción a las normas consagradas en la ley sobre utilidades, se repartirán entre los accionistas las aprobadas por la Asamblea General, que estuvieren justificadas por balances fidedignos, luego de efectuadas las Reservas Legales y ocasionales y de hechas las apropiaciones para el pago de impuesto. Salvo determinación en contrario, aprobada al menos con votos que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, la Sociedad deberá: 1. Repartir, a título de dividendo entre sus accionistas, en proporción a la parte pagada del valor de cada uno, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. 2.- Repartir el setenta por ciento (70%) de dichas utilidades si la suma de las reservas legales y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito.

ARTICULO QUINCUAGESIMO NOVENO.- Pago de Dividendos.- El pago de dividendos se hará en dinero, en las épocas que acuerde la Asamblea al decretarlos, y a quien tenga la calidad de accionista a tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, se podrán pagar dividendos en forma de acciones de la misma sociedad que estuvieren liberadas, si así lo dispone la Asamblea mediante el voto de al menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.

ARTICULO SEXAGESIMO. Pérdidas.- Las pérdidas, si las hubiere, se enjugarán con las reservas destinadas para ese propósito y, en su defecto, la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar la disminución de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes, hasta que se extinga dicha disminución, sin que antes puedan tener otro destino. La Asamblea podrá tomar u ordenar medidas conducentes al restablecimiento del cincuenta por ciento (50%) o de un porcentaje aún mayor del capital suscrito que se hubiere perdido, tales como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito hecha conforme a la Ley, o la emisión de nuevas acciones. Cualquiera de estas medidas deberá tomarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la determinación de la pérdida. De otro modo deberá procederse a disolver la Sociedad.

ARTICULO SEXAGESIMO PRIMERO.- Disolución Social.- La Sociedad se disolverá: 1) Por vencimiento del término previsto para su duración. 2) Por imposibilidad de desarrollar la Empresa Social. 3) Por reducción del número de accionistas a menos de cinco. 4) Por declaración de quiebra. 5) Por decisión de la Asamblea, tomada con el voto de accionistas que representen al menos el ochenta por ciento (80%) del capital suscrito. 6) Por decisión de autoridad competente. 7) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 9) Por otras causales previstas en las Leyes.

ARTICULO SEXAGESIMO SEGUNDO.- Liquidación Social. Disuelta la Sociedad se iniciará de inmediato su liquidación, no podrá emprenderse nuevas operaciones que impliquen ejercicio de su objeto, y su capacidad jurídica quedará restringida a los actos necesarios para concluir el estado de liquidación. 1) Salvo excepción legal expresa, cualquier acto ajeno a este fin que se efectuare hará responsables en forma ilimitada y solidaria al liquidador o liquidadores y al Revisor Fiscal que no se hubieren opuesto. 2) La denominación social deberá adicionar con las palabras: EN LIQUIDACION, y si se omitiere este requisito el Liquidador o Liquidadores y el Revisor Fiscal que no se hubieren opuesto responderán en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios que ocurrieren. 3) Aparte de lo dispuesto en los presentes Estatutos sobre liquidación, ésta se regulará por el Capítulo X del Título I del Libro Segundo del Código de Comercio.

ARTICULO SEXAGESIMO TERCERO.- Arbitramento.- Salvo las acciones de impugnación de las decisiones de la Asamblea General y las demás excepciones consagradas en la Ley que no puedan someterse a Arbitramento, las diferencias que ocurran entre los accionistas y entre éstos y la Compañía, concernientes al Contrato Social y durante su vigencia o a tiempo de la disolución o de la liquidación de la Sociedad, se someterán a la decisión final de un Tribunal de Arbitramento que decidirá en Derecho. El Tribunal estará integrado por tres (3) Árbitros designados por la Cámara de Comercio de Bogotá y en lo pertinente se aplicará el Reglamento de Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá.

ARTICULO SEXAGESIMO CUARTO.- Prohibiciones.- Sin perjuicio de las consignadas en las Leyes o en otros lugares de los presentes Estatutos, serán de dos géneros, a saber: 1) Para la Sociedad: Que no deberá: a) Constituirse en garante de obligaciones en las cuales no tuviere interés, siendo de cargo de la Junta calificar si la Sociedad tiene dicho interés o no lo tiene. b) Negarse a inscribir en el Libro de Registro de Accionistas las acciones negociadas con arreglo a las formalidades pertinentes: 2) Para el Revisor Fiscal: Que no podrá: a) Ser accionistas de la Compañía. b) Ser asociado de cualquier filial o subordinada aquella. c) Estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o primero civil o segundo de afinidad con miembros de la Junta, o con el Presidente, el Secretario, el Tesorero, el Contador u otro funcionario de la Compañía, d) Tener o celebrar contratos de sociedad con los funcionarios enumerados en el numeral inmediatamente anterior. e) Ser comunero de alguno de dichos funcionarios.

ARTICULO SEXAGESIMO QUINTO.- Reforma Estatutarias.- Las resoluciones de reformas de los presente Estatutos deberán ser aprobadas por la Asamblea en un solo debates, en sesiones ordinarias o extraordinarias, mediante el voto correspondiente al menos al setenta por ciento (70%) de las acciones representadas. La resolución de reforma deberá someterse al estudio de la Superintendencia de Sociedades, si la compañía llegare a estar bajo su control y vigilancia y, una vez autorizadas por ésta, se elevarán a Escritura Pública por el Presidente.

ARTICULO TRANSITORIO. Designaciones.- Para el primer período se hacen las siguientes designaciones:

JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES:

     

NOMBRE

NACIONALIDAD

IDENTIFICACION

CIUDAD

1. JAIRO HERNAN MUÑOZ

COLOMBIANO

C.C.10538663

POPAYAN

2. ANTONIO JOUVE GARCIA

COLOMBIANO

C.C.19269228

BOGOTA

3. DARIO VALENCIA

COLOMBIANO

C.C. 17160343

BOGOTA

4. LUIS ALBERTO PEÑA L.

COLOMBIANO

C.C.19151026

BOGOTA

SUPLENTES:

     

1. ALVARO TORRES

COLOMBIANO

C.C. 17134691

BOGOTA

2. JAIME MENDEZ

COLOMBIANO

C.C. 19148068

BOGOTA

3. DAGOBERTO QUINTERO

COLOMBIANO

C.C. 17076842

BOGOTA

4. MARIA INES ALVAREZ

COLOMBIANA

C.C. 51644369

BOGOTA

5. ORLANDO QUINCHE M.

COLOMBIANO

C.C. 19.333119

BOGOTA

PRESIDENTE: ANTONIO GALAN SARMIENTO

 

C.C. 19333119

BOGOTA

SUPLENTE: CARLOS RUBEN CAMACHO

 

C.C. 17.181323

BOGOTA

Las personas designadas que se encuentran presentes en este acto, expresan su aceptación.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.

El Instrumento precedente fue leído y firmado por el representante de la Empresa de Telecomunicaciones de Santafé de Bogotá, en su Despacho (Art. 12. Decreto 2148/83), y por los otros comparecientes en esta oficina.

El infrascrito Notario, autoriza con su firma la presente escritura, y deja constancia de la necesidad de inscribirla en la Oficina correspondiente.

SE OTORGA EXENTA DE PAZ Y SALVOS DE RENTA DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 2503/87 ART. 151.

La presente escritura se extiende en las Hojas Números: AB-30466052-AB 30466034-AB 30466051-AB 30466036-AB 30466037-AB 30466039-AB 30466040-AB 30466041-AB304660342-AB30466043-AB 30466044-AB 304666045-AB 30466046-AB 30466047-AB 30466048-AB 30466049 Y AB 30468618.

Para que conste se firma como aparece.

CONSTITUCION SOCIEDAD "COMPAÑÍA COLOMBIAN DE SERVICIOS DE VALOR AGREGADO Y TELEMATICOS S.A. "COLVATEL S.A.2.

ANTONIO GALAN SARMIENTO

GERMAN LOPEZ RODRIGUEZ

JAIME ALBERTO CERON PALOMEQUE

ORLANDO QUINCE MAHECHA