RÉGIMEN LEGAL DE BOGOTÁ D.C.

COMPARECIERON con minuta escrita, ELEONORA RIOS GONZALEZ, mayor de edad, vecina de Santafé de Bogotá, D.C. identificada con la cédula de ciudadanía número 51.809.188 de Bogotá y manifestó:

PRIMERO: Que comparece a otorgar el presente instrumento, debidamente facultada para el efecto, en su carácter de Representante Legal de la Sociedad COMPAÑÍA COLOMBIANA DE SERVICIOS DE VALOR AGREGADO Y TELEMATICOS S.A., COLVATEL S.A., constituida mediante estructura pública número cinco mil ciento cincuenta y siete (5157) del treinta y uno (31) de diciembre de mil novecientos noventa y dos (1.992), otorgada en la Notaría Octava (8ª.) del Circuito Notarial de Santafé de Bogotá, D.C., reformadas por la escritura pública número cinco mil seiscientos cincuenta y cinco (5655) del veinte (20) de Octubre de mil novecientos noventa y cuatro (1.994), otorgada en la Notaria Treinta y una del Circulo Notarial de Santafé de Bogotá, debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá, como una Sociedad anónima de Economía Mixta, de carácter distrital, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá, el cual se adjunta par que forme parte de éste instrumento.

SEGUNDO. Que la Asamblea General de Accionistas de COLVATEL S.A., en reunión extraordinaria efectuada el día cinco (5) de febrero de mil novecientos noventa y siete (1997), tal como consta en el extracto de acta que se protocoliza, aprobó por el número total de asistentes que representaban el noventa y ocho punto sesenta y siete por ciento (89.67%) de capital social y que conformaba tanto el quórum para delibera como para decidir, de acuerdo con los artículos vigésimo cuarto y vigésimo quinto de los estatutos: la reforma de los estatutos de la sociedad que consisten en ampliación del Objeto Social y reformas relativas a la dirección de la Sociedad.

TERCERO: Que en cumplimiento de la voluntad social manifestada por la Asamblea General de Accionistas, que consta en el acta correspondiente a la reunión mencionada y de conformidad con las exigencias legales, por el presente instrumento solemniza, la reforma del contrato social de COLVATEL S.A., por lo que procede a elevar a escritura pública la reforma aludida del contrato social así:

CUARTO: El artículo segundo del capítulo I de los Estatutos Sociales quedará así:

ARTICULO SEGUNDO: DENOMINACION: La sociedad se denominará COMPAÑÍA COLOMBIANA DE SERVICIOS DE VALOR AGREGADO Y TELEMATICOS S.A., E.S.P. No obstante podrá presentarse bajo el nombre COLVATEL S.A. E.S.P.

QUINTO: El artículo quinto del Capítulo II, de los Estatutos sociales quedará así:

ARTICULO QUINTO: OBJETO: El objeto principal de la Sociedad es la prestación o comercialización de bienes y servicios de Telecomunicaciones con cubrimiento local, nacional e internacional, de acuerdo con las disposiciones legales reglamentarias aplicables, en particular, servicios de valor agregado y telemáticos, servicios portadores, servicios públicos domiciliarios de telefonía pública básica conmutada y telefónica local móvil en el sector rural, la explotación y mantenimiento de instalaciones y servicios de montaje y la fabricación, compra, importación, exportación, distribución, representación y comercialización de equipos y suministros, elementos, redes procesos de telecomunicaciones y afines. Para los anteriores efectos, las Sociedad podrá igualmente emprender todas las actividades relacionadas, conexas o complementarias con dicho objeto. Adicionalmente, para el desarrollo de su objeto social podrá a: a). Comprar, vender y alquilar los bienes muebles necesarios para el desarrollo normal del objeto social. b) Comprar, vender, importar, exportar, adquirir u obtener a cualquier título y a utilizar toda clase de bienes y servicios relacionados con su objeto social. c) Celebrar contratos de compra, venta, permuta, arrendamiento, usufructo, anticresis, sobre bienes inmuebles, constituir y aceptar prendas e hipotecas: Tomar o dar dinero en mutuo, con interés o sin él respecto de las operaciones relacionadas con su objeto social, y dar en garantía sus bienes muebles e inmuebles. d) Girar, adquirir, cobrar, aceptar, protestar, cancelar o pagar letras de cambio, cheques, pagarés en general cualesquiera títulos valores o aceptarlos a su pago, e) Celebrar contratos de sociedad con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, ya sea mediante la constitución de otras empresas o la adquisición de acciones o cuotas partes de interés. f) Celebrar toda clase de negocios, actos o contratos conducentes a la realización de los fines sociales o que complementen su objeto principal. g) Presentarse a licitaciones Públicas o Privadas, en el país o en el exterior, y hacer las ofertas correspondientes, h) Solicitar ser admitida en concordato, si a ello hubiere lugar. El desarrollo del objeto social de la Compañía y la realización de todos los aspectos complementarios o accesorios se regirá por el derecho privado.

SEXTO: El artículo décimo octavo del Capítulo IV de los Estatutos Sociales, quedará así:

ARTICULO DECIMO OCTAVO: SESIONES ORDINARIAS: Las sesiones ordinarias de la Asamblea se efectuarán cada año dentro del mes de Marzo y serán convocadas por el Presidente de la Compañía. Si no fuere convocada, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en el local de domicilio principal donde funcione la Presidencia.
SEPTIMO: Se suprime el texto del numeral veinte (20) del artículo TRIGESIMO TERCERO, de los estatutos de la Sociedad, el cual estipulaba la facultad que a la Junta Directiva le correspondía, de autorizar al Presidente de la Compañía, para celebrar actos o contratos hasta la cuantía que la misma Junta fijada. Inicialmente, esta cuantía estaba fijada en quinientos (500) salarios mínimos mensuales.

OCTAVO: El texto del artículo trigésimo cuarto de los estatutos quedará sí:

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: SESIONES ORDINARIAS: La Junta se reunirá en sesiones ordinarias una vez cada mes en fecha que se señale en el mensaje de convocatoria, o de acuerdo con las necesidades de la Empresa. Las sesiones serán convocadas por el Presidente de la Junta Directiva, el Presidente de la Compañía o el Revisor Fiscal.

NOVENO: Acorde con la supresión de la facultad de la Junta Directiva, consignada en el punto Séptimo de éste instrumento, se modifican los numerales 4 y 14 del artículo cuadragésimo cuarto, del capítulo IV de los estatutos, el cual quedará así:

ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO: FUNSIONES: Además de las facultades y deberes que ocasionalmente le asignen a la Asamblea o a la Junta Directiva, el presidente tendrá las siguientes funciones.

4) Celebrar cualquier clase de acto o contrato para el desarrollo social de la Compañía por cuantía indeterminada. 14) Presentar a la Junta Directiva informes periódicos sobre la marcha de la Compañía y sobre su situación comercial, técnica, administrativa y financiera, incluyendo las ejecuciones contractuales de mayor relevancia en desarrollo del objeto de la Compañía.

DECIMO: Los demás artículos de los Estatutos Sociales que no se hayan modificado en éste instrumento quedarán en firme.

DECIMO PRIMERO. Se adjuntan para protocolizar con esta acta los siguientes documentos: a) Certificado de Existencia y Representación de la Compañía Colombiana de Servicios de valor Agregado y Telemáticos S.A. COLTAVEL S.A., expedido por la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá D.C. y b) Extracto del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas número cero quince (015) del cinco (5) febrero de mil novecientos noventa y siete (1.997).

HASTA AQUÍ LA MINUTA PRESENTADA

LEIDO El presente instrumento y advertidos los comparecientes de la formalidad de sus registros lo firman en prueba de asentimiento junto con el suscrito Notario quien en esa forma lo autoriza.

Este instrumento se elaboró en las Hojas de Papel del Colegio de Notarios Números: AA00200800, AA00200601, AA00198734.

DERECHOS NOTARIALES: $ 6.000.oo

ENMENDADO: 4 "VALE"