En la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C., República de Colombia, a doce (12) de julioi (sic) del año dos mil (2000) ante mí, MARIO TORRES VALDERRAMA Notario Treinta y seis (36) de este Círculo, COMPARECIÓ HENRY NAVARRO SÁNCHEZ, mayor de edad, domiciliado en esta ciudad, identificado como aparece al pie de su firma, quien, en su calidad de primer Suplente del Gerente General, obra en nombre y representación de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A., EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS, NIT 08999990823 entidad legalmente constituida , según consta en el Certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio que adjunta para ser protocolizada con este instrumento, y manifestó:

PRIMERO: Que presenta para su protocolización y eleva a escritura pública el ACTA Nº 25 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio del año 2.000, por medio de la cual se aprobó reformar algunos artículos de los estatutos sociales.

Ver Escritura Pública 3940 de 2011

SEGUNDO: Que el acta en mención es del siguiente tenor:

En Santa Fe de Bogotá, D.C., siendo las 7:30 a.m. día veintisiete (27) de junio del año 2.000, por medio de la cual se aprobó reformar algunas artículos de los estatutos sociales y con la ley, se reunió en las oficinas de la Administración de la Sociedad, ubicadas, ubicadas en la Carrera 9 Nº 73-44 Piso 6º, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá, S.A. Empresa de Servicios Públicos, a la cual asistieron los siguientes accionistas:

El Distrito Capital con 95.081.051 acciones representadas por el doctor Carlos Alberto Sandoval Reyes, mediante poder otorgado por el doctor Enrique Peñalosa Londoño, Alcalde Mayor del Distrito Capital; la Nación con 8.569.281 acciones representadas por el doctor Camilo Vásquez Mesa, del Ministerio de Hacienda mediante poder otorgado por el doctor Juan Camilo Restrepo Salazar, Ministro de Hacienda y Crédito Público; Capital Energía S.A., con 6.409.132 acciones representadas por el señor Rafael Errázuriz Ruíz Tagle, Representante Legal; la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, con 49.491 acciones representadas por el doctor Ricardo Gutiérrez Velásquez, mediante poder otorgado por el doctor Alfonso Gómez Palacio, Secretario General de la ETB, quien actúa en calidad de Representante Legal; la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá, con 9.899 acciones representadas por el doctor Daniel Boada Salazar, Gerente de la EEAB (sic); la Asociación de Ingenieros de la Empresa de Energía, con 495 acciones representadas por el Ingeniero José Antonio Ramírez Pinto, Representante Legal; el Fondo de Empleados de la EEB con 50 acciones representadas por el doctor Ronaldo Álvarez González Representante Legal y la Sociedad de Pensionados con 50 acciones representadas por el doctor Gabriel Agudelo Alvarado Representante Legal.

También asistieron los doctores José Antonio Vargas Lleras, gerente General de la EEB (ESP), Mario Trujillo Hernández, Secretario General de la EEB (ESP) quien actúa como Secretario de la Asamblea, y Jorge Pinzón Barragán, Gerente Financiero.

Como invitados estuvieron presentes los doctores, John Jairo Lache Chacón y Carlos Eduardo Tovar Rodríguez, de la firma Arthur Andersen, Revisores Fiscales de la EEB.

ORDEN DEL DÍA

1. Registro y validación de asistentes. Verificación del quórum.

2. Elección del Presidente de la Asamblea.

3. Consideración Reforma Estatutos de la Empresa de Energía de Bogotá, S.A. Empresa de Servicios Públicos.

4. Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de Asamblea.

1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

Establecido el quórum estatutario y encontrándose representado el 94.499065% de las acciones suscritas, conforme el cuadro siguiente, se procedió a desarrollar el segundo punto del Orden del Día:

2. NOMBRAMIENTO PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA

A continuación, el señor Rafael Errazuriz Ruíz-Tagle, representante de Capital Energía S.A., propone como presidente de la Asamblea el nombre del doctor Carlos Alberto Sandoval Reyes, representante del Alcalde Mayor de Santa Fe de Bogotá, quien es elegido por unanimidad.

CONSIDERACIÓN REFORMA ESTATUTOS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ, S.A. EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS.

Comenta el doctor Carlos Alberto Sandoval Reyes, Presidente de la Asamblea que con el propósito de que los accionistas puedan tener un control de los resultados financieros debidamente auditados, con una mayor frecuencia y eventualmente, si los resultados del ejercicio lo permiten, considerar la posibilidad de distribuir las utilidades entre los accionistas, se quiere someter a consideración de la Asamblea una reforma estutaria en la cual se prevé la alternativa de efectuar cortes semestrales.

De acuerdo con lo anterior somete a consideración la siguiente prpuesta a la Asamblea:

La Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. Empresa de Servicios Públicos, en uso de sus facultades legales y estatutarias y

Que de acuerdo con lo expresado en el artículo 58, numeral 1º de los Estatutos Sociales corresponde a la Asamblea de Accionistas estudiar y aprobar las reformas estatutarias.

Que el artículo 75 de los estatutos de la sociedad establecen que cada año a 31 de diciembre se cortarán las cuentas para producir el balance general de los negocios sociales y el estado de pérdidas de la sociedad en el ejercicio.

Que el Código de Comercio en su artículo 445 establece la obligación de hacer un corte de cuentas por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre de cada año.

Que la compañía encuentra conveniente hacer cortes semestrales.

Que como quiera que los estatutos sólo contemplan un corte al final de año, para efectuar cortes semestrales, es necesario aprobar una reforma estatutaria.

En consecuencia la Asamblea General de Accionistas,

Adicionase (sic) el artículo 45 de los Estatutos Sociales con el siguiente parágrafo: "La Junta Directiva podrá, antes del 30 de julio, determinar si ese año la Compañía tendrá un corte de cuentas semestral, con el propósito de distribuir utilidades. De así aprobarlo, ordenará a la Administración de la Compañía comunicarlo al Revisor Fiscal para que proceda a emitir su dictamen sobre los estados financieros con corte a 30 de junio, quedando autorizada al Junta Directiva para reajustar los honorarios que esta labor implique para el Revisor Fiscal. Una vez los estados financieros hayan sido preparados de conformidad con la ley, se citará a Asamblea General Ordinaria de accionistas, dentro de los tres primeros meses del segundo semestre. La convocatoria deberá ser enviada a los accionistas con no menos de quince (15) días hábiles de antelación respecto de la fecha de la Asamblea, y en ella deberá informárseles que durante el término de la convocatorio que durante el término de la convocatoria los estados financieros certificados y dictaminados de la compañía, los libros y sus soportes justificativos están a su disposición para que puedan ejercer el derecho de inspección".

Adiciónase el artículo 75 de los estatutos Sociales con el siguiente parágrafo: " en el caso de que la sociedad opte por realizar un corte semestral de estados financieros, se procederá de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 1º del artículo 45 de los Estatutos".

En uso de la palabra el doctor Carlos Eduardo Tovar Rodríguez de la firma Arthur Andersen, Revisores fiscales de la EEB, manifiesta que la modificación a los Estatutos presentada por el Presidente de la Asamblea doctor Carlos Alberto Sandoval Reyes, se ajusta a la normatividad legal vigente sobre el tema.

Luego de analizada la anterior proposición, la asamblea de Accionistas la aprueba, de acuerdo con la siguiente votación:

Comenta el doctor Carlos Alberto Sandoval Reyes, que con motivo de la próxima vinculación de nuevos accionistas y la celebración de futuras reuniones de asamblea, resulta conveniente precisar el alcance de la expresión "domicilio" contenida en los Estatutos de la Compañía.

De acuerdo con lo anterior, el Presidente de la Asamblea somete a consideración de los señores accionistas la siguiente propuesta:

La Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. Empresa de Servicios Públicos, en uso de sus facultades legales y estatutarias y

Que de acuerdo con lo expresado en el artículo 58, numeral 1º de los Estatutos sociales corresponde a la Asamblea de accionistas estudiar y aprobar las reformas estatuarias.

Que el artículo 45 de los estatutos de la sociedad establece que las reuniones ordinarias de la Asamblea General se efectuarán en el domicilio de la sociedad.

Que se hace necesario precisar el alcance de la expresión "domicilio".

En consecuencia la Asamblea General de Accionistas,

1. Adicionase (sic), como inciso segundo, del artículo 45 de los Estatutos Sociales el siguiente texto: "Se entenderá como domicilio de la sociedad la ciudad de Bogotá, D.C."

Luego de analizada la anterior proposición, la asamblea de Accionistas la aprueba, de acuerdo con la siguiente votación:

Finalmente, la asamblea de Accionistas por unanimidad designan a los doctores, Daniel Boada Salazar, Representante Legal de la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá y Ronaldo Álvarez González, Representante Legal del Fondo de Empleados, para conformar la comisión de redacción y aprobación del Acta de Asamblea.

Evacuados los temas para los cuales fe citada la Asamblea General de accionistas, el Presidente de la reunión levantó la sesión siendo las 8:30 a.m.

(FIRMADO):

EL PRESIDENTE: CARLOS ALBERTO SANDOVAL REYES

EL SECRETARIO: MARIO TRUJILLO HERNÁNDEZ

LA COMISIÓN: DANIEL BOADA SALAZAR.

RONALDO ÁLVAREZ GONZÁLEZ.

TERCERO: Que en las demás cláusulas los estatutos continúan vigentes y sin modificación.

El (los) comparecientes (s) hace (n) constar que han verificado cuidadosamente sus nombres completos, estado (s) civil (s), los número (s) de sus documentos de identidad; igualmente, todos los datos relacionados, con cuotas y valor de las mismas. Declara (n) que todas las informaciones consignadas en el presente instrumento son correctas y, en consecuencia, asumen la responsabilidad que se derive de cualquier inexactitud en los mismos. Conocen la ley y saben que el Notario responde de la regularidad formal de los documentos que autoriza, pero no de la veracidad de las declaraciones que los interesados (sic).

ADVERTENCIA, OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN.- Leído el presente instrumento por el (los) compareciente (s) y advertido (s) sobre la obligación de pagar el impuesto de Registro (Art. 226 y s.s. ley 223 del 1995) (sic) y también sobre la formalidad de su anotación en la Cámara de Comercio lo aprobó (aron) y firma (n) conmigo el Notario que doy fe. Derechos Notariales Resolución 5338 del 28 de diciembre de 1999 $8.730.oo. Se emplearon las hojas de papel notarial números: AA750198; AA750197; AA750196; AA750195; AA750194.

Enmendado: "accionistas" SI VALE.