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DECRETO
1178 DE 2017 (Julio 11) Por el cual se modifica el
Decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con las reglas de transparencia y homogeneización
de la oferta pública de valores de contenido crediticio o mixto EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE
COLOMBIA En uso de sus facultades constitucionales y legales, en especial las conferidas por los numerales 11 y 25 de artículo 189 de la Constitución Política y los literales a), b) y g) del artículo 4° de la Ley 964 de 2005 CONSIDERANDO: Que el mercado de valores y en particular, el mercado de
renta fija están llamados a constituir una fuente de financiación para las
empresas colombianas, que debe ser promovida con el fin de estimular
condiciones para la obtención de recursos, que reconozcan la realidad de los
proyectos que los emisores pretenden financiar y que propicien mayores opciones
de inversión que faciliten las labores de diversificación de los portafolios de
los inversionistas potenciales. Que el mercado de deuda privada requiere la adopción de
medidas que impulsen la demanda y oferta de los productos que en él se ofrecen,
a partir de instrumentos diferentes a aquellos tradicionalmente utilizados para
la financiación de los emisores colombianos y que permitan el diseño de
instrumentos que se adapten a las necesidades de financiación de diversos
proyectos. Que la promoción del mercado de valores de deuda privada a
partir de instrumentos diferentes a los que actualmente son objeto de oferta
pública, requiere herramientas regulatorias que reconozcan condiciones más
flexibles para el diseño de productos que permitan innovar y ofrecer
estructuras que complementen el mercado existente, en condiciones particulares
de información y calificando la calidad de los inversionistas de tales
instrumentos. Que como parte del desarrollo de los mecanismos
establecidos en la Ley 1314 de 2009, se considera pertinente permitir que los
emisores de acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores -
RNVE, tengan la posibilidad de difundir sus informes de gestión de manera
electrónica. Esto en consonancia además, con políticas gubernamentales
implementadas para contribuir a una mayor eficiencia en la distribución de este
tipo de documentos y reducir el consumo de papel; Que el Consejo Directivo de la Unidad Administrativa
Especial de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera - URF,
aprobó por unanimidad el contenido del presente Decreto, mediante Acta No. 005
del 17 de marzo de 2017. Que en el trámite del presente Decreto, se cumplió con las
formalidades previstas en el numeral 8 del artículo 8 de la Ley 1437 de 2011 y
el artículo 2.1.2.1.14. del Decreto 1081 de 2015. DECRETA: Artículo 1. Modifíquese la denominación del
Título 1 del libro 23 de la parte 2 del Decreto 2555 de 2010 el cual queda así: “TITULO 1 DISPOSICIONES
GENERALES" Artículo 2. Adiciónese el artículo
2.23.1.1.6. al Título 1 del Libro 23 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010, el
cual quedará así: “Artículo
2.23.1.1.6. Difusión electrónica de informes de gestión. Las sociedades emisoras de
acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE, podrán
difundir electrónicamente los informes de gestión aprobados o aquellos que
pongan a consideración de sus accionistas para su respectiva aprobación. Lo
anterior, sin perjuicio de los requisitos establecidos en las demás normas
vigentes relacionadas con la preparación, depósito y conservación de dichos
informes. En todo caso, el emisor deberá garantizar la autenticidad,
integridad, fiabilidad y disponibilidad de la información incorporada en los
informes de gestión que difunda electrónicamente. La Superintendencia
Financiera de Colombia, podrá establecer requisitos adicionales para la
difusión electrónica de este tipo de información". Artículo 3. Modifíquese el artículo 6.1.1.1.5.
del Decreto 2555 de 2010, el cual quedará así: “Artículo
6.1.11.5. Reglas de transparencia y homogeneización. Los valores de contenido crediticio o
mixto que sean objeto de oferta pública deberán cumplir con reglas que atiendan
a una modalidad estandarizada o no estandarizada, conforme lo siguiente: 1. Modalidad Estandarizada Los valores que se emitan bajo esta modalidad, deberán
atender las siguientes reglas: 1.1. Reglas para el pago de intereses. Los intereses sólo
podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. Tales
períodos serán mensuales, trimestrales, semestrales o anuales y se contarán a
partir de la fecha de emisión y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre
o año siguiente En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de
vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes
correspondiente: Para los efectos del inciso anterior, se entiende por fecha
de emisión el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de
la oferta pública de la respectiva emisión. En el caso de titularizaciones
estructuradas a partir de una universalidad, se tendrá por fecha de emisión la
de la creación de la misma. Para los títulos de una titularización cuyo pago esté
subordinado por la estructura de la misma, el pago de intereses se efectuará de
conformidad con las reglas previstas en el respectivo reglamento, las cuales
deberán ser homogéneas para cada una de las series. Cuando sea necesario ajustar los periodos de pago de
intereses de una emisión a los flujos de caja de activo subyacente de la misma,
los periodos para el primer y/o el último pago de intereses podrán ser
diferentes a los previstos para los demás periodos de la emisión, que deberán
ser todos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales según lo dispuesto en
el inciso primero. La tasa cupón deberá ser la misma para cada uno de los
títulos que conforman una serie en una emisión y se deberá expresar con dos (2)
decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera (0.00%). En caso de que el día del último pago de intereses
corresponda a un día no hábil, el emisor deberá pagar los intereses el día
hábil siguiente y reconocer los intereses hasta ese día. 1.2. Reglas para el cálculo de los intereses. En cada
emisión, los intereses se calcularán desde el inicio del respectivo periodo
empleando una cualquiera de las siguientes convenciones: a. 60/360.
Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta
(30) días cada mes. b. 365/365. Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos, excepto para la duración del mes de febrero que corresponderá a veintiocho (28) días. c. Real/real. Corresponde a años de 365 o 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos. d. Real/360. El numerador corresponde a años de 365 o 366
días, de doce (12) meses, con duración mensual calendario que corresponda a
cada uno de estos. El denominador corresponde a años de 360 días, de doce (12)
meses, con duración de treinta (30) días cada mes. En ningún caso se podrán emplear convenciones distintas de
las anteriormente enunciadas, ni crear nuevas a partir de combinaciones de los
factores que correspondan a cada una de estas, de manera tal que la convención
que se emplee sea consistente. Estas convenciones resultarán aplicables-aún
para años bisiestos. 1.3. Factor de cálculo y liquidación de intereses. En el
factor para el cálculo y la liquidación de los intereses se deberán emplear
seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese
como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Cuando en las condiciones de emisión se ofrezcan tasas de interés expresadas en términos nominales, compuestas por un indicador de referencia nominal más un margen, se entiende que la tasa a emplear para la determinación del factor de liquidación corresponderá al total que resulte de adicionar al valor de respectivo indicador el margen ofrecido. Así mismo, cuando en las condiciones de emisión se ofrezcan
tasas de interés expresadas en términos efectivos, compuestas por un indicador
de referencia efectivo más un margen, se entiende que la tasa a emplear para la
determinación del factor de liquidación corresponderá al total que resulte de
multiplicar uno (1) más el valor del respectivo indicador por uno (1) más el
margen ofrecido y a este resultado se le restará uno (1). 1.4. Valor nominal. El valor nominal de los valores se
deberá expresar en múltiplos de cien mil pesos ($100,000), o de mil (1,000)
unidades básicas cuando esta sea diferente al peso colombiano. El valor nominal es aquel que se expresa en el título al
momento de su emisión, el cual no varía por efecto de las amortizaciones
periódicas del mismo. 1.5. Revelación de información. Se deberá informar a los
inversionistas, en el momento en que se liquiden y paguen los respectivos
intereses, la tasa de interés liquidada y pagada expresada en términos
efectivos o nominales anuales y la convención utilizada para el cálculo de los
intereses de la respectiva emisión. 1.6. Reglas particulares. Las reglas previstas para la
modalidad estandarizada se aplicarán considerando además las siguientes
condiciones particulares: 1.6.1. Tratándose de papeles comerciales no se aplicará lo
previsto en el numeral 1.1. del presente artículo, respecto de los periodos mensuales,
trimestrales, semestrales o anuales contados a partir de la fecha de la
emisión. 1.6.2. Tratándose de certificados de depósito a término, no
será aplicable el requisito de establecer periodos mensuales, trimestrales,
semestrales o anuales a que hace referencia el numeral 1.1. de presente
artículo, ni tampoco será aplicable el numeral 1.4. de este mismo artículo. 1.6.3. Tratándose de títulos de deuda pública de la Nación
no será aplicable lo previsto en los numerales 1.1. y 1.4. del presente artículo. 1.6.4. Cuando se trate de títulos con plazo de hasta un (1)
año que prevean un único pago a la fecha de redención y no sean renovables, los
mismos podrán colocarse a descuento como-una forma de reconocimiento anticipado
de los intereses. 1.6.5. Tratándose de los instrumentos de deuda de los que
tratan los artículos 2.1.1.1.12. y 2.1.1.1.13. del presente Decreto y siempre
que el emisor opte por no realizar el pago del cupón, no será aplicable lo
previsto en los numerales 1.1., 1.2. y 1.3, del presente artículo. 2. Modalidad no estandarizada Bajo esta modalidad, el emisor deberá tener en cuenta las
siguientes condiciones mínimas, que además indicará en el prospecto y
reglamento de emisión de los valores de contenido crediticio o mixto que oferte
públicamente: 2.1. Indicación de la tasa de interés de los títulos o
procedimiento para su determinación. Los intereses podrán ser pagados al
vencimiento del título objeto de remuneración. El pago de estos intereses y el
periodo de remuneración se efectuará de conformidad con las reglas que expresamente
determine e emisor. En el evento de programas de emisión, las reglas de pago de
intereses y el periodo de remuneración deberán ser las mismas para cada una de
las series, sin que ello implique que deba existir homogeneidad entre las
reglas establecidas para las diferentes series. 2.2. Fecha desde la cual el titulo comienza a generar
intereses y fechas en las que se realizarán reajustes a dichos intereses, si
esto último aplica. 2.3. Cuando se trate de títulos que prevean un único pago a
la fecha de redención y no sean renovables, los mismos podrán colocarse a
descuento como una forma de reconocimiento anticipado de los intereses. 2.4. Base en días a que la tasa de interés está referida,
expresándola en términos del periodo en que se pagarán los intereses. No
obstante, la referida tasa de interés deberá expresarse en términos efectivos o
nominales anuales para efectos informativos y comparativos. 2.5. Las condiciones previstas en los numerales 1.3., 1.4.
y 1.5. del presente artículo, serán igualmente aplicables a las emisiones
realizadas bajo la modalidad no estandarizada. 2.6. Los valores emitidos bajo la modalidad no
estandarizada, solo podrán ser adquiridos por inversionistas calificados como
"inversionista profesional”, en los términos de la Parte 7 del Libro 2 del
presente Decreto. 2.7. En todo caso, la valoración, colocación, negociación,
registro, compensación o liquidación de las operaciones que se realicen sobre
los valores que se prevén emitir bajo la modalidad no estandarizada, dependerá
de la capacidad de los proveedores de infraestructura para el efecto. 3.
Reglas comunes a las modalidades estandarizada y no estandarizada
3.1. El emisor deberá indicar de manera expresa en el
prospecto y reglamento de emisión, la modalidad utilizada para la emisión de
los valores, conforme las modalidades descritas en el presente artículo. 3.2. En cualquier evento, el emisor deberá incluir en el
prospecto y el reglamento de emisión un plan de amortización que incorpore las
condiciones bajo las cuales se realizarán pagos de capital al vencimiento
amortizaciones o pagos anticipados de capital, según el caso. En escenarios en los que se presenten pagos anticipados de
capital o cualquier otra circunstancia que afecte el plan de amortización de
los títulos o de las diferentes series, deberá llevarse a cabo una adecuada
revelación de los supuestos que se empleen para la estructuración de tales
circunstancias o escenarios y en todo caso, en cumplimiento del presente
numeral, se deberá proporcionar la información necesaria para que los
inversionistas estén en capacidad de generar sus propios modelos de análisis. En caso de existir más de una serie en una emisión, deberá
presentarse el plan de amortización para cada serie. Si se trata de una tasa de
interés variable o esta sea determinada al momento de la colocación, deberá
quedar claramente establecida la forma de su determinación y el modo en que se
informará a respecto, a los tenedores de bonos. 3.3. La tasa de interés o rentabilidad para valores de
contenido crediticio o mixto inscritos para su negociación en una bolsa de
valores o sistema de negociación de valores, podrá ser publicada de forma
separada al aviso de oferta, el día de la emisión de los valores, en los
boletines que para el efecto se tengan establecidos en la respectiva bolsa de
valores o sistema de negociación. El aviso de oferta deberá contener una mención
expresa de tal circunstancia”. Artículo 4. Modifíquese el artículo
6.4.1.1.44. del Decreto 2555 de 2010, el cual quedará así: “Articulo
6.4.1.1.44. Pago.
El valor de cada bono deberá ser pagado íntegramente en el momento de la
suscripción. Lo anterior no impide que puedan colocarse bonos ordinarios
por los cuales el adquirente pague al momento de la suscripción una prima sobre
su valor nominal o cuyo rendimiento se liquide en la forma de un descuento
sobre dicho valor, siempre y cuando dichas condiciones se establezcan
claramente en el proceso de emisión. Sin embargo para las colocaciones efectuadas bajo la
modalidad no estandarizada de que trata el numeral 2, del artículo 6.1.1.1.5
del presente Decreto, el pago de los títulos podrá efectuarse de conformidad
con las reglas que se establezcan en el respectivo reglamento y prospecto de
información." Artículo 5. Modifíquese el artículo
6.6.1.1.1. del Decreto 2555 de 2010, el cual quedará así: “Artículo
6.6.1.11. Definición y condiciones para adelantar la oferta. Son papeles comerciales los
pagarés ofrecidos públicamente en el mercado de valores, emitidos masiva o seriamente.
Podrán emitir papeles comerciales para ser colocados mediante oferta pública,
previa autorización de la oferta por parte de la Superintendencia Financiera de
Colombia, toda entidad que de conformidad con su régimen legal tenga capacidad
para hacerlo, salvo los patrimonios autónomos. El plazo de los papeles comerciales deberá ser superior a
quince (15) días e inferior a un (1) año, contado a partir de la fecha de emisión.
Para efectos de determinar la fecha de emisión, debe tenerse en cuenta lo
previsto en el inciso segundo del numeral 1.1. de las reglas de modalidad
estandarizada establecidas en el Artículo 6.11.1.5. del presente Decreto. Para adelantar la oferta pública de papeles comerciales,
deberán observarse las siguientes reglas: 1. El monto de la emisión de papeles comerciales objeto de
oferta pública no debe ser inferior a dos mil (2,000) salarios mínimos legales
mensuales vigentes; 2. Los recursos obtenidos a través de la colocación de
papeles comerciales no podrán destinarse a la realización de actividades
propias de los establecimientos de crédito ni a la adquisición de acciones o
bonos convertibles en acciones, y 3. Previamente a la publicación del respectivo aviso de
oferta pública y con el fin de dar liquidez secundaria a los papeles
comerciales, la sociedad emisora deberá inscribir dichos títulos en una bolsa
de valores. Estarán exceptuados de esta obligación los papeles comerciales que
hagan parte de una emisión de Segundo Mercado, cuya inscripción será voluntaria
de conformidad con lo establecido en el artículo 5.2.3.2.1 del presente
decreto. La inscripción en bolsa de los papeles comerciales cuando
sea obligatoria su inscripción, deberá mantenerse mientras existan títulos en
circulación. Parágrafo. Cuando la totalidad o parte de la emisión de
papeles comerciales se vaya a ofrecer públicamente en el exterior, la
calificación de los papeles comerciales podrá ser otorgada por una sociedad Calificadora de valores extranjera de reconocida
trayectoria a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia." Artículo 6.
Régimen de transición.
Los proveedores de infraestructura contarán con un término de seis (6) meses
contados a partir de la publicación del presente Decreto para ajustarse a las
disposiciones en él contenidas. Este mismo término aplicará para la expedición
de las instrucciones a que haya lugar, por parte de (a Superintendencia
Financiera de Colombia. Artículo 7.
Vigencia. El
presente decreto rige a partir de la fecha de su publicación, adicionando el
artículo 2.23.1.1.6. y modificando la denominación del Título 1 del Libro 23 de
la Parte 2 y los artículos 6.1.1.1.5. 6.4.1.1.44. y 6.6.1.1.1. del Decreto 2555
de 2010. PUBLíQUESE
Y CÚMPLASE. Dado
en Bogotá D.C., a los 11 días del mes de julio del año 2017 EL
MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA |