DOCUMENTO 1* DE 2004

(Marzo 4)

Modificado por la Escritura Pública 670 de 2004, Codensa S.A. ESP  

CERTIFICACIÓN

En la ciudad de Bogotá D.C., a 4 días del mes de marzo de 2004, en mi condición de Secretario General de la sociedad CODENSA S.A. ESP, en desarrollo del Artículo 73 de los Estatutos Sociales, me permito certificar que el texto que a continuación se presenta corresponde a una recopilación de los Estatutos Sociales de la Empresa CODENSA S.A. ESP.

Ver la Escritura Pública 179 de 2004, Codensa S.A. ESP

ARTICULO 1. NOMBRE Y NACIONALIDAD: La sociedad será de nacionalidad colombiana, girará bajo la denominación social CODENSA S.A. ESP.

ARTICULO 2. NATURALEZA JURÍDICA: CODENSA S.A. ESP es una sociedad comercial, por acciones, del tipo de las anónimas, constituida como una empresa de servicios públicos conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994. La sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal y ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil.

ARTICULO 3. DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS: La sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Santa Fe de Bogotá D.C., República de Colombia, pero por decisión de la Junta Directiva podrá establecer y reglamentar el funcionamiento de sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior. Los administradores de las sucursales o agencias serán designados por la Junta Directiva y ésta les fijará en cada oportunidad sus facultades y atribuciones, las cuales deberán constar en el correspondiente poder.

ARTICULO 4. DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de duración indefinido, conforme lo permite el artículo 19.2 de la ley 142 de 1.994.

ARTICULO 5. OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene como objeto principal la distribución y comercialización de energía eléctrica, así como la ejecución de todas las actividades afines, conexas, complementarias y relacionadas a la distribución y comercialización de energía, la realización de obras, diseños y consultoría en ingeniería eléctrica y la comercialización de productos en beneficio de sus clientes la sociedad podrá además ejecutar otras actividades relacionadas con la prestación de los servicios públicos en general, gestionar y operar otras Empresas de Servicios Públicos, celebrar y ejecutar contratos especiales de gestión con otras Empresas de Servicios Públicos y vender o prestar bienes o servicios a otros agentes económicos dentro y fuera del país relacionados con los servicios públicos. Podrá además participar como socia o accionista en otras empresas de servicios públicos, directamente, o asociándose con otras personas, o formando consorcio con ellas. En desarrollo del objeto antes enunciado, la sociedad podrá promover y fundar establecimientos o agencias en Colombia o en el exterior; adquirir a cualquier título toda' clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos, gravarlos y darlos en garantía; asumir cualquier forma asociativa o de colaboración empresarial con personas naturales o jurídicas para adelantar actividades relacionadas, conexas y complementarias con su objeto social; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal siempre que sean afines al objeto principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar de accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con la firma del representante legal y en ellos se indicara: 1. El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden. 2. La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la Notaría, número y fecha de la escritura por la cual fue constituida. 3. La cantidad de acciones que representa cada título, el valor nominal de las mismas y la indicación de si son ordinarias o con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 4. La clase a la que pertenecen. 5. Las condiciones para el ejercicio del derecho de preferencia en la negociación y 6. Al dorso de los títulos de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto constarán los derechos inherentes a ellas. La sociedad emitirá títulos colectivos pero los accionistas podrán solicitar la expedición de títulos individuales o parcialmente colectivos, respecto de las acciones de que detenten.

(SIC) ARTICULO 26. CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras el valor de las acciones no haya sido pagado íntegramente, la sociedad expedirá certificados provisionales a sus suscriptores.

ARTICULO 27. HURTO, PÉRDIDA O DETERIORO DE LOS TÍTULOS: En los eventos de pérdida o hurto de los títulos, la sociedad expedirá al titular inscrito en el Libro de Registro de Acciones, a su costa y riesgo, un duplicado previa comprobación de la circunstancia alegada, con la copia correspondiente del denuncio penal si fue por hurto que el título desapareció y del otorgamiento de las garantías que la Junta Directiva establezca para el efecto. En caso de que reaparezca el original hurtado o extraviado, el accionista debe restituir el duplicado para ser anulado. En caso de deterioro, para la expedición del duplicado se requerirá la entrega del original, en el estado en que se encuentre, para ser destruido. La sociedad no asume ninguna responsabilidad ante el accionista ni ante terceros por la expedición de los duplicados, siendo ésta exclusivamente de cargo del accionista que los solicite.

ARTICULO 28. ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS: Cuando la sociedad pretenda adquirir sus propias acciones deberá cumplir los requisitos que a continuación se enuncian: 1. La determinación se tomará por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones ordinarias suscritas. 2. Para realizar la operación se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas. 3. Las acciones deben hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas acciones se encuentren en poder de la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

Para la enajenación de las acciones readquiridas se seguirá el mismo procedimiento que para la colocación de acciones en reserva.

ARTICULO 29. PRENDA DE ACCIONES: La prenda de acciones se perfeccionará mediante su registro en el Libro de Registro de Acciones, y no confiere al acreedor prendario los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso que conste en documento escrito, el cual será suficiente para el ejercicio ante la sociedad de los derechos conferidos.

ARTICULO 30. LITIGIOS SOBRE ACCIONES. Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES EMBARGADAS: Cuando la propiedad de las acciones o los dividendos sean objeto de litigio o acción administrativa que implique la práctica de medidas cautelares, la sociedad retendrá los dividendos correspondientes a partir de la notificación que se haga por parte de las autoridades respectivas a la sociedad de la medida que ordene la retención. Para enajenar las acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez. Tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, autorización de la parte actora.

ARTICULO 31. USUFRUCTO DE LAS ACCIONES: El usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en el Libro de Registro de Acciones. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas.

ARTICULO 32. IMPUESTOS: Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones, salvo que la Junta Directiva decida en contrario con relación a cierta emisión.

ARTICULO 33. TRANSMISIÓN DE ACCIONES: La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con el título correspondiente; las mutaciones generadas por sentencia judicial o acto administrativo, con la copia correspondiente del instrumento jurídico idóneo con constancia de ejecutoria. Para el efecto del registro de la mutación se cancelará la anotación anterior, se inscribirá el nuevo titular y se le expedirán los correspondientes títulos.

ARTICULO 34. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD: La sociedad no asume responsabilidad alguna por la validez de los contratos entre tradentes y adquirentes de sus acciones; para aceptar o rechazar los traspasos se atenderá sólo al cumplimiento de los requisitos de forma, o a los que según la ley se exija verificar. Tampoco asume responsabilidad por la validez de las transferencias o mutaciones de dominio originadas en sentencias judiciales o actos administrativos, en cuyo caso se limitará a cumplir el mandato judicial o la orden administrativa.

ARTICULO 35. DIVIDENDOS PENDIENTES: Los dividendos pendientes pertenecen al adquirente de las acciones desde la fecha de comunicación escrita del traspaso, salvo pacto en contrario que debe constar en la misma comunicación.

ARTICULO 36. ACCIONES EN COMUNIDAD: Cuando una o varias acciones pertenezcan en común y proindiviso a varias personas, éstas designarán un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará al representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida, quien tendrá derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la representación se llevará por la persona que elijan los sucesores reconocidos en el juicio.

ARTICULO 37. REGISTRO DE LA DIRECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Todo accionista deberá registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados; quienes no cumplan con este requisito no podrán reclamar a la sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones que sean del caso. Los accionistas podrán registrar además de la dirección, el número de telefax, telex, dirección cablegráfica, internet, o demás medios electrónicos a través de los cuales se puedan enviar comunicaciones o convocatorias. El accionista que no registre dirección tendrá como residencia presunta la sede donde funcione la Secretaría General de la sociedad, en la cual se surtirán las notificaciones.

ARTICULO. 38. ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS: Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igualo determinado sentido en las Asambleas de Accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la Asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad ni los accionistas que no hicieron parte del acuerdo, responderán por el incumplimiento de los términos de dicho acuerdo.

ARTICULO 39. ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD: La dirección, administración, fiscalización y organización de la sociedad serán ejercidas dentro de su propia competencia por los siguientes órganos principales: 1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 2. JUNTA DIRECTIVA 3. GERENTE 4. REVISOR FISCAL 5. SECRETARIO GENERAL. CAPITULO V. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 40. COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas se halla compuesta por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios debidamente acreditados, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos y la ley.

ARTICULO 41. CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y podrán tener el carácter de no presénciales. Las primeras se realizarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el domicilio social, el día, hora y lugar que determine la Junta Directiva o quien la convoque. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo exijan. No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de

Accionistas sin previa citación y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas.

PARÁGRAFO 1. La Junta Directiva podrá, en los meses de junio o julio, determinar si ese año la Compañía tendrá un corte de cuentas semestral, con el propósito de distribuir utilidades. De así aprobarlo, ordenará a la administración de la Compañía comunicarlo al Revisor Fiscal para que proceda a realizar su trabajo y a emitir su dictamen sobre los estados financieros de propósito general con corte a 30 de junio, estando autorizada la Junta Directiva para reajustar los honorarios que esta labor implique para el Revisor Fiscal. Una vez los Estados Financieros de

Propósito General hayan sido preparados de conformidad con la ley, la Junta Directiva citará a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dentro de los 3 primeros meses del segundo semestre. La convocatoria deberá ser enviada a los accionistas con por lo menos (15) quince días hábiles de antelación respecto de la fecha de la Asamblea y en ella deberá informárseles que durante el término de la convocatoria los estados financieros certificados y dictaminados de la Compañía, los libros y sus soportes justificativos están a disposición para que puedan ejercer el derecho de inspección.

PARÁGRAFO 2. De conformidad con lo estableció por la ley, siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presénciales, deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía fax, Internet, E-mail, o cualquier otro medio el Electrónico válido, en donde aparezca la hora, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares.

PARÁGRAFO 3. Serán igualmente válidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría se computará sobre el total de las acciones ordinarias en circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de quince (15) días comunes, contados a partir de la fecha de recibo de la primera comunicaron. El representante legal de la sociedad informara a los accionistas sobre el sentido de la decisión dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que el voto se haya expresado.

ARTICULO 42. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la sociedad, considerar los estados financieros de propósito general, resolver sobre la distribución de utilidades y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

ARTICULO 43. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de Accionistas no fuere convocada en la oportunidad señalada en el Artículo 41, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

ARTICULO 44. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la ley por el Superintendente de Servicios Públicos. Igualmente, se reunirá a solicitud de un número de accionistas que represente la décima parte o más de las acciones ordinarias suscritas, caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva, el Gerente General o el Revisor Fiscal. Los solicitantes podrán acudir al Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla si quienes están obligados no cumplen con este deber.

ARTICULO 45. CONVOCATORIA. La convocatoria de la Asamblea a sesiones ordinarias se hará por el Gerente o la Junta Directiva de la sociedad con una antelación no menor a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión las demás reuniones se convocará con antelación no menor a diez (10) días calendario. La convocatoria se hará (i) por medio de carta, cablegrama, mensaje por telex o telefax, o cualquier otro medio electrónico idóneo, enviado a cada uno de los accionistas a la dirección o números registrados en la Secretaria de la sociedad o (II) por medio de un aviso publicado en un periódico editado en Santa Fe de Bogotá, D.C. y de amplia circulación en el territorio nacional, siendo válido uno cualquiera de los anteriores medios de convocatoria. La citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. No obstante, con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. Cuando se trate de aprobar estados financieros de propósito general, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de 15 días hábiles. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la forma como se hizo la citación.

PARÁGRAFO 1. Los días sábados no se consideran como hábiles para el cómputo de términos de la convocatoria.

PARÁGRAFO 2. No obstante todo lo anterior en caso de que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado publico de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15) días hábiles y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con la ley.

ARTICULO 46. REUNIONES NO PRESÉNCIALES. En los eventos previstos en los artículos 19, 20 Y 21 de la Ley 222 de 1995 la Asamblea General de Accionistas podrá deliberar y decidir mediante la realización de reuniones no presénciales, con el lleno de los requisitos establecidos en la ley.

ARTICULO 47. QUÓRUM DELIBERATORIO y DECISORIO: la Asamblea General podrá deliberar y decidir con un número plural de accionistas que represente la mitad más una de las acciones suscritas ordinarias, salvo por las reuniones en las que se vayan a deliberar y decidir aspectos relacionados con Eventos Especiales definidos en el numeral 1 del artículo 49 siguiente, reuniones en las cuales el quórum deliberatorio y decisorio serán como mínimo el 75% de las acciones ordinarias suscritas en circulación.

ARTICULO 48. QUÓRUM PARA REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA Y PARA REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si el quórum deliberatorio a que se refiere el anterior artículo no llegare a completarse, se convocará a una nueva reunión que deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión, la cual sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas, salvo por aquellas decisiones de que trata el numeral 1 del artículo 49 de estos estatutos, para las cuales las mayorías decisorias señaladas para ellas deberán ser respetadas. Cuando la Asamblea se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.

ARTICULO 49. MAYORÍAS ESPECIALES: Para la adopción de las decisiones a continuación enunciadas, salvo que la ley disponga de otra mayoría superior, se requerirá un número plural de accionistas que represente las mayorías especiales aquí prescritas: 1. Evento Especial de la Asamblea: setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones ordinarias suscritas. Por Evento Especial de la Asamblea se entienden todas y cada una de las decisiones relacionadas con los eventos, actos, autorizaciones y operaciones que se incluyen en la siguiente definición siempre y cuando el Acuerdo Marco de Inversión que sirvió como fundamento a la creación de la Compañía se encuentre vigente y sea ejecutable. Terminado el Acuerdo Marco de Inversión, las provisiones aquí contempladas quedarán sin efecto: "Evento Especial de la Asamblea" significará cualquiera de los siguientes eventos: (I) la celebración de cualquier Operación de Fusión u Operación de Escisión, (II) la emisión de Acciones en reserva, incluyendo los términos de dicha emisión; (III) la entrada por parte de la Compañía de cualquier línea de negocios distinta a la de un distribuidor o comercializador de energía eléctrica y de los negocios estrechamente relacionados con ello, y (IV) la reforma de los Estatutos, salvo que dicha reforma tenga por objeto modificar el número de miembros de la junta directiva de la Compañía. 2. Disminución de la cuantía de utilidades por distribuir en proporción menor al cincuenta por ciento (50%): setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones ordinarias representadas, siempre y cuando en atención al quórum deliberatorio de la respectiva reunión, la presente mayoría resulte ser superior a la exigida para los Eventos Especiales. De ser inferior, la decisión en cuestión en cuestión se incluirá como parte de las decisiones del numeral VIII del numeral anterior. 3. pago de dividendo en acciones liberadas: ochenta por ciento (80%) de las acciones ordinarias representadas. 4. Las demás decisiones que de acuerdo con la ley o estos estatutos requieran de una mayoría especial.

ARTICULO 50. NO RESTRICCIÓN AL DERECHO AL VOTO: En la sociedad no existirán restricciones a derecho al voto distintas a las estipuladas para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

ARTICULO 51. VINCULACIÓN DE LAS DECISIONES: Las decisiones adoptadas con los requisitos previstos en la ley o los estatutos tienen fuerza vinculante para todos los accionistas, aún los disidentes y ausentes, siempre que tengan carácter general.

ARTICULO 52. ELECCIONES Y SISTEMA DE CUOCIENTE ELECTORAL: En las elecciones y votaciones de la Asamblea General, se aplicarán las siguientes reglas: 1. Se dará aplicación al sistema de cuociente electoral siempre que se trate de elegir a dos (2) o más personas para integrar una junta, comisión especial o cuerpo colegiado, a cuyo efecto se dividirá el número de votos válidamente emitidos por el de cargos por proveer. 2. El escrutinio se comenzará por la lista más votada y luego por orden descendente, declarando electos de cada lista el número de nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma. 3. Si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. 4. En caso de empate de residuos se decidirá por suerte. 5. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. 6. No podrá repetirse el nombre de un candidato en una misma lista.

ARTICULO 53. REPRESENTACIÓN DE ACCIONISTAS: Los accionistas podrán hacerse representar mediante poder otorgado por escrito indicando el nombre del apoderado, el del sustituto si es el caso y la fecha o época de la reunión o reuniones para el cual se confiere. Dichos poderes podrán ser enviados vía telefax a la sociedad, o por cualquier otro medio que deje prueba de su otorgamiento por escrito. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades aquí previstas. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes qua para este efecto se les confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación.

ARTICULO 54. ACTAS: En el libro de actas de Asamblea General de Accionistas, debidamente inscrito en el registro mercantil, se consignarán las deliberaciones y decisiones del órgano societario, las cuales serán aprobadas por el Presidente y el Secretario de la reunión. La Asamblea podrá también ordenar que tales actas sean aprobadas por el Presidente y Secretario de la reunión, previa elaboración y presentación del Acta por parte de una comisión redactora compuesta por dos (2) de los asistentes, designada por la Asamblea. Las actas deben reunir los requisitos de forma y fondo estipulados en la ley mercantil y en caso de renuencia de uno cualesquiera de los llamados a suscribir el acta, en su reemplazo lo hará el Revisor Fiscal.

PARÁGRAFO 1. Copia del acta y de los estados financieros de propósito general se "emitirán a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. También será necesario remitir dichos documentos a la entidad pública que tenga la competencia por la prestación del servicio o a la comisión de regulación cuando alguna de ellas o un socio lo soliciten, todo ello en los términos del articulo 19.11 de la ley 142 de 1994.

PARÁGRAFO 2. En caso de las reuniones no presénciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya acuerdo las actas deberán ser suscritas por el representante legal y persona que se designe como secretario ad-hoc.

ARTICULO 55. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL: Son funciones de Asamblea General de Accionistas: 1). Estudiar y aprobar las reforma estatutarias. 2). Nombrar y remover libremente a los miembros de I Junta Directiva. 3). Elegir al Revisor Fiscal y a sus suplentes, así como fijarle sus asignaciones. 4) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general, las cuentas que deben rendir lo administradores, los informes de Junta Directiva y del Gerente sobre el estado de los negocios y el informe del Revisor Fiscal. 5) Aprobado improbar los planes de desarrollo, los planes de acción anual, los programas de inversión, mantenimiento y gastos de la sociedad los presupuestos de la Compañía, que presente el Gerente o la Junté Directiva y que estén relacionados con asuntos comprendidos entre los Eventos Especiales definidos en el numeral 1 del artículo 49. 6). Tomar y/o autorizar las decisiones relacionadas con los Eventos especiales de la Asamblea definidos en el numeral 1 del artículo 49. 7). Disponer de las utilidades sociales y fijar el monto del dividendo, la forma y plazos para su pago. 8). Decretar la cancelación de pérdidas la creación de reservas. 9). Decretar el aumento del capital autorizado, sin perjuicio de la facultad de la Junta Directiva para realizar tales aumentos cuando tenga por objeto realizar inversiones en infraestructura. 10). Ordenar la emisión de acciones en reserva, y autorizar que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia. 11). Autorizar la transformación, la escisión, la fusión de la sociedad o la separación de las actividades de la empresa. 12). Disponer la disolución extraordinaria de la sociedad. 13). Ordenar la readquisición de acciones propias y su posterior enajenación.14). Ordenar la emisión y reglamentar la posterior suscripción de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, pudiendo delegar esta última atribución en la Junta Directiva. 15). Decretar la emisión de bonos y de títulos representativos de obligaciones. 16). Delegar en casos concretos y especiales el ejercicio de algunas de sus funciones en la Junta Directiva o en el Gerente. 17). Elegir a la persona que presida las sesiones de la Asamblea General de Accionistas. 18). En general todas las funciones que no hayan sido atribuidas a otro órgano de administración de la sociedad bajo los presentes estatutos. 19). Expedir el Código de Buen Gobierno.

ARTICULO 56. COMPOSICIÓN: la sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por siete (7) miembros principales cada uno de ellos con dos (2) suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral.

PARÁGRAFO: El Gerente asistirá a las sesiones de la Junta Directiva con derecho a voz pero sin voto, salvo que sea elegido miembro de la misma.

ARTICULO 57. INCOMPATIBILIDADES: No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con .personas ligadas por patrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. Será ineficaz la designación de toda Junta que se haga en contravención a estas disposiciones, debiendo la antecesora proceder a convocar la Asamblea General de Accionistas para una nueva elección.

ARTICULO 58. PERIODO: la designación de miembros de la Junta Directiva se hará para períodos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Accionistas de removerlos libremente en cualquier momento. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación. De cualquier manera, permanecerá en sus cargos hasta la inscripción en la Cámara de Comercio de sus reemplazos.

ARTICULO 59. PRESIDENTE Y COMITÉS: La Junta Directiva tendrá un Presidente que podrá no ser miembro de ella. En el caso de que el elegido no sea miembro de la Junta Directiva, tendrá derecho a voz pero no a voto en las deliberaciones, y en todo caso su presencia no afectará el quórum; así mismo, en caso de que el elegido no sea miembro de la Junta Directiva, el Presidente podrá tener honorarios que serán fijados por la Asamblea General de Accionistas. La Junta Directiva dispondrá la creación de comités asesores, que serán conformados por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) de sus miembros, cuyas funciones serán definidas en el reglamento de la Junta.

PARÁGRAFO: Los comités asesores no constituyen un órgano ejecutivo ni asumen funciones que le corresponden a la Junta Directiva o a las áreas operativas de la sociedad.

ARTICULO 60. DIRECTORES SUPLENTES: Los directores suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo, podrán ser llamados a las deliberaciones de la Junta Directiva, aún en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto, ni afectarán el quórum. Los suplentes serán personales.

ARTICULO 61. REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al mes en la fecha que determine y cuando sea convocada por ella misma, por el Gerente de la sociedad o por el Revisor Fiscal.

PARÁGRAFO 1. Siempre que ello se puede probar, habrá reunión de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presénciales, deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, Internet o cualquier otro medio electrónico válido, en donde aparezca la hora, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares.

PARÁGRAFO 2. Serán Válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicación. El representante legal de la sociedad informará a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

ARTICULO 62. Reformado Asamblea 026 de enero 28 de 2004. Escritura 179 Not. 40. FUNCIONES: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: 1). Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la sociedad. 2). Aprobar o improbar los planes de desarrollo, los planes de acción anual, los programas de inversión, mantenimiento y gastos de la sociedad, los presupuestos de la compañía que presenten el Gerente o la Junta Directiva y que no estén relacionados con asuntos comprendidos entre los Eventos Especiales de la Junta Directiva definidos en el numeral 1 del artículo 63 siguiente. 3). Elegir para cada período al Gerente de la sociedad y a sus suplentes, y fijar sus asignaciones. 4). Recibir, evaluar, aprobar o improbar los informes que le presente el Gerente de la sociedad sobre el desarrollo de su gestión. 5). Disponer la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Gerente en determinados asuntos. 6). Aprobar las políticas de personal, la planta de personal y los parámetros de remuneración de acuerdo con la propuesta que en tal sentido le presente el Gerente de la sociedad. 7). Crear los empleos que resulten de las políticas de personal de la compañía. 8). Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión con el Gerente de la Sociedad, un informe de auto evaluación de la gestión de sus miembros, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de que trata el artículo 446 del Código de Comercio. 9). Proponer cuando lo estime conveniente a la Asamblea General de Accionistas reformas estatutarias. 10). Convocar a la Asamblea General cuando lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente la décima parte o más de las acciones ordinarias suscritas. 11). Aprobar en los términos indicados por la Asamblea el reglamento de emisión, suscripción y colocación de acciones ordinarias, y realizar la misma función para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto cuando la Asamblea le delegue tal función. 12). Ordenar los aumentos del capital autorizado de la sociedad, en el evento previsto en el artículo 19.4 de la Ley 142 de 1994, decisión ésta para la cual se requerirá del voto favorable de cinco (5) de los siete (7) miembros de la Junta. 13). Tomar y/o autorizar las decisiones relacionadas con los Eventos Especiales de la Junta Directiva definidos en el numeral primero del artículo 63 de los estatutos. 14). Determinar la cuantía de los contratos, actos y negocios jurídicos que puede delegar el Gerente General en funcionarios de nivel directivo, ejecutivo o sus equivalentes. 15). Velar por el cumplimiento de la ley, los estatutos, las órdenes de la Asamblea de Accionistas y los compromisos adquiridos por la sociedad en desarrollo de su objeto social. 16). Ordenar las acciones correspondientes contra los administradores, funcionarios directivos y demás personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la empresa. 17). Después de la constitución de la sociedad, aprobar el avalúo de los aportes en especie que reciba la empresa de conformidad con el artículo 19.7 de la Ley 142 de 1994. 18). Ejercer las funciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas. 19). Autorizar al Gerente para delegar algunas de sus funciones conforme a los estatutos de la sociedad. 20). Autorizar al Gerente para celebrar aquellos actos y contratos cuya cuantía se encuentre por encima de las facultades contenidas por estos estatutos. 21). Asignar las atribuciones de cada uno de los empleados de confianza y manejo de la sociedad, especialmente en lo referente al otorgamiento de poderes, firma de contratos, aprobación de facturas y pagos a terceros. 22). Disponer la creación de comités asesores que apoyen a la Junta Directiva en el cumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo establecidos por la ley y las autoridades competentes. 23). Evaluar y controlar la actividad de los administradores y principales ejecutivos de la compañía. 24). Asegurar un trato equitativo para todos los accionistas y demás inversionistas de tal manera que cualquier inversionista tendrá acceso a la información que por ley la Compañía deba poner a disposición de los señores accionistas 25). Conocer y resolver las reclamaciones presentadas por los accionistas inversionistas sobre el cumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno de la Sociedad. 26). Modificar el código de buen gobierno, siempre que ello no implique modificación estatutaria. De las modificaciones se informará a la Asamblea General de Accionistas.

PARÁGRAFO 1. La Junta Directiva será además responsable de asegurar el efectivo cumplimiento de las normas de gobierno corporativo establecidas por la ley, los presentes estatutos y el código de buen gobierno". Se modifica el Artículo 68 Funciones, el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera:

ARTICULO 63. QUÓRUM DECISORIO y DELIBERA TORIO. La Junta directiva deliberará con la presencia de cuatro (4) de sus miembros y decidirá con al menos el voto de cuatro (4) de sus miembros presentes, salvo en los Eventos Especiales de la Junta Directiva, caso en el cual decidirá con al menos el voto de cinco (5) de los miembros presentes. Por Evento Especial de la Junta Directiva se entienden todas y cada una de las decisiones relacionadas con los eventos, actos, autorizaciones y operaciones que se incluyen en la siguiente definición siempre y cuando el Acuerdo Marco de Inversión que sirvió como fundamento a la creación de la Compañía se encuentre vigente y sea ejecutable. Terminado el Acuerdo Marco de Inversión, el quórum y las mayorías especiales aquí contempladas quedarán sin efecto: "Evento Especial de la Junta Directiva" significará cualquiera de los siguientes eventos (I) la contratación de cualquier Endeudamiento o la realización de cualquier Inversión por parte de la Compañía que excedan de $10 millones de Dólares, si la Compañía no ha Distribuido más del 50% de sus utilidades durante el año fiscal inmediatamente anterior; (II) la venta, liquidación, Transferencia u otra enajenación o arrendamiento de todos o de la Mayoría de los Activos o bienes de la Compañía o la venta o Transferencia en todo o en parte del establecimiento de comercio de la Compañía, ya sea a través de una sola operación o de una serie de operaciones; (III) la contratación de cualquier Garantía diferente a aquellas que se deriven de los endeudamientos a que se refiere el punto (I) anterior y en que se involucre una cantidad mayor a $5 millones de Dólares (IV) la contratación de cualquier Gravamen, diferente a aquellos que se deriven de los endeudamientos a que se refiere el punto (I) anterior, garantizando Endeudamientos (en el conjunto) de la Compañía de más de $10 millones de Dólares; (v) cualquier modificación al Contrato de Servicios Técnicos; y (VI) el evento especificado en la Sección 6.2; en el entendido, sin embargo, que para efectos de esta definición no se considerarán Eventos Especiales de la Junta Directiva los eventos contemplados bajo los puntos (I), (III) Y (IV) de esta definición, siempre y cuando dichos eventos (A) sean necesarios para obtener la refinanciación de cualquiera o todas las obligaciones de la Compañía, o (B) sean necesarios para cumplir con las obligaciones legales y contractuales de la compañía o con el Plan Mínimo de Inversiones.

PARÁGRAFO: Para efectos de esta cláusula y en especial para la interpretación de la expresión Evento Especial de la Junta Directiva, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones: "Endeudamiento" significará, con respecto a cualquier Persona, en cualquier momento sin duplicidad, (I) sus pasivos por dinero obtenido en préstamo; (II) sus pasivos por el pago diferido del precio de compra de bienes adquiridos por dicha Persona (excluyendo cuentas por pagar que surjan en el curso normal de los negocios); (III) todos los pasivos que consten en su balance general conforme a los PCCGA en relación con arrendamiento de bienes; (IV) todos sus pasivos por dinero obtenido en préstamo garantizados con un Gravamen sobre cualesquier bien que sea de propiedad de dicha Persona (ya sea o no que la misma haya asumidos dichos pasivos o haya adquirido la responsabilidad de los mismos en cualquier otra forma); (V) todos sus pasivos por cartas de crédito o instrumentos con una función similar, emitidos o aceptados por su cuenta por bancos u otras instituciones financieras (ya sea que representen o no obligaciones por dinero obtenido en préstamo); y (VI) cualquier Garantía de dicha Persona con respecto a pasivos del tipo descrito en cualquiera de los incisos (i) a (v) de este párrafo. "Gravamen" significará cualquier hipoteca, prenda, afectación, invasión, ocupación de hecho, cesión, acuerdo de depósito, pignoración, gravamen (ya sea legal o de otra naturaleza), preferencia, prioridad u otro contrato de garantía, de cualquier tipo o naturaleza (incluyendo, en forma no limitativa, cualquier venta condicional u otro contrato que prevea la retención de los derechos de propiedad, cualquier notificación presentada conforme a cualquier disposición sobre notificaciones o registros, y cualquier arrendamiento que tenga substancialmente el mismo efecto que cualquiera de lo antes mencionados). "Garantía" significará, con respecto a cualquier Persona, cualquier obligación (con excepción del endoso de títulos negociables para su depósito o cobro en el curso normal de los negocios) de dicha Persona garantizado o que de hecho garantice (ya sea en razón de ser un socio de una sociedad o por cualquier otra causa) cualquier Endeudamiento, dividendo u otra obligación de cualquier otra Persona en cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluyendo (en forma no limitativa) obligaciones asumidas por dicha Persona a través de un contrato, obligaciones contingentes o de cualquier otra naturaleza para: (I) adquirir dicho Endeudamiento u obligación, o cualquier propiedad que constituya una garantía de los mismos; (II) anticipar o proporcionar fondos (a) para la adquisición o pago de dicho Endeudamiento u obligación, o (b) para mantener cierto capital de trabajo u otras condiciones en el balance general o en cualquier estado de resultados de cualquier persona o en cualquier forma anticipar o proporcionar fondos para la adquisición de dicho endeudamiento u obligación; (III) arrendar propiedades o adquirir propiedades o servicios principalmente con la finalidad de garantizar al tenedor de dicho endeudamiento u obligación la capacidad de cualquier otra Persona para efectuar el pago del endeudamiento u obligación; o (IV) proporcionar en cualquier otra forma al tenedor de dicho endeudamiento u obligación, garantías contra pérdidas con respecto a los mismos. "Transferencia" significará la venta, donación, prenda, cesión, aporte en fideicomiso, hipoteca, enajenación, constitución de gravamen o disposición de Acciones en cualquier forma, ya sea voluntaria o involuntaria, incluyendo, en forma no limitativa, cualquier embargo, cesión a favor de acreedores o transferencia por disposición legal o en cualquier otra forma, o cualquier transferencia como resultado de cualquier procedimiento legal de ejecución, venta, quiebra, insolvencia o cualquier otro, ya sea voluntario o involuntario. "Transferir", como verbo, y "Enajenante" y "Adquirente", tendrá significados corolarios al de una Transferencia. "Contrato de Servicios Técnicos" significará el contrato a ser suscrito entre la Compañía, el Operador Designado, el Inversionista Estratégico y la EEB, y que sustancialmente tendrá el formato del Anexo G del Acuerdo Marco de Inversión de Codensa. "Distribución" significará con respecto a la Compañía (i) el pago de dividendos en dinero o mediante cualquier otra forma de distribución; (II) cualquier otro pago a los Accionistas derivado de las Acciones u otros derechos de los Accionistas en el capital de la Compañía (con excepción del pago de dividendos en Acciones); y (III) la compra o recompra por la Compañía de Acciones o de derechos u otras opciones de compra de Acciones (excepto cuando ello se realice solamente como resultado de" un canje de acciones).

ARTICULO 64. ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se hará constar en un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente de la reunión y su Secretario después de aprobadas. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de miembros asistentes y su condición de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número votos emitidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de la clausura.

ARTICULO 65. PRESIDENTE NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La Sociedad tendrá un Presidente elegido por la Junta Directiva para un periodo determinado, el cual podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento del periodo, y tendrá como funciones las relaciones institucionales, la auditoria corporativa, las comunicaciones corporativas y la coordinación con los señores accionistas de la Empresa. Su relación laboral será fijada por la Junta Directiva.

ARTICULO 66. GERENTE Y REPRESENTACIÓN LEGAL: La sociedad tendrá un Gerente, quien será su representante legal y tendrá a su cargo la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. El Gerente tendrá dos (2) suplentes (primer suplente y segundo suplente), quienes le reemplazarán en el orden de designación en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. El Gerente y sus suplentes, al igual que los demás trabajadores de la sociedad, tienen el carácter de funcionarios privados sometidos al régimen del Código Sustantivo del Trabajo y a la Ley 142 de 1994 y demás normas concordantes. El Gerente y sus suplentes serán designados por la Junta Directiva para períodos determinados y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del respectivo período. Cuando la Junta Directiva no elija al Gerente o a sus suplentes en las oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en sus cargos hasta tanto se efectúe nuevo nombramiento.

PARÁGRAFO: REPRESENTACIÓN LEGAL PARA ASUNTOS JUDICIALES: La representación legal de la Compañía para asuntos judiciales y ante las ramas Judicial y Ejecutiva del Poder Público, ante el Ministerio Público, la Fiscalía General de la Nación y los organismos de control fiscal, la tendrán aquellos abogados designados por la Junta Directiva para este fin, para periodos de un año, pudiendo removerlos en cualquier momento. La representación será amplia y suficiente y otorga entre otras facultades la de representar a la Compañía en audiencias de conciliación e Interrogatorios de parte y en el trámite de asuntos concursales.

ARTICULO 67. REGISTRO: El nombramiento del Gerente y de sus suplentes deberá inscribirse en el registro mercantil, el cual se hará en la Cámara de Comercio, con base en copia auténtica de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos. Ni el Gerente, ni sus Suplentes podrán entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo.

ARTICULO 68. Reformado Asamblea 026 de enero 28 de 2004 Escritura 179 Not. 40. FUNCIONES: Son funciones del Gerente: 1. Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios para que la representen cuando fuere el caso. 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Ejercer los controles necesarios para que se ejecuten las orientaciones de la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y sus propias determinaciones. 4. Preparar y presentar al órgano directivo correspondiente el presupuesto de la compañía. 5. Diseñar, presentar y someter a la aprobación del órgano directivo competente los planes de desarrollo, los planes de acción anual y los programas de inversión, mantenimiento y gastos de la sociedad. 6. Convocar a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con los estatutos y la ley. 7. Respetar y hacer respetar aquellos acuerdos entre accionistas que le hayan sido depositados en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad. 8. Constituir apoderados, impartirles orientaciones, fijarles honorarios y delegarles atribuciones. 9. Delegar total o parcialmente sus atribuciones y competencias en funcionarios subalternos, de conformidad con las autorizaciones de la Junta Directiva y demás limitaciones establecidas en estos estatutos. 10. Ejercer las acciones necesarias para preservar los derechos e intereses de la sociedad frente a los accionistas, las autoridades, los usuarios y los terceros. 11. Dar cumplimiento a las estipulaciones de los artículos 49 y 51 de la Ley 142 de 1994 y Artículo 6 de la Ley 689 de 2001 sobre control interno y auditoria externa de Gestión y Resultados, al igual que las Resoluciones que en desarrollo de tales disposiciones expida la Comisión de Regulación de Energía y Gas- CREG y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios de tal manera que los accionistas y demás inversionistas o sus representantes puedan hacer un seguimiento detallado de las actividades de control interno de la Compañía y conocer los hallazgos relevantes, para lo cual el señor Gerente pondrá a disposición de los señores accionistas e inversionistas o sus representantes en los términos del Artículo 447 del Código de Comercio la parte pertinente a control interno del informe de Auditoria de Gestión y Resultados de debe contratar la Compañía en cumplimiento de la Ley 142 de 1994. 12. Asumir la responsabilidad del control interno de la compañía tal y como lo exige el artículo 49 de la ley 142 de 1.994 e incluir en su informe de gestión los resultados de los programas a los que se refiere el numeral anterior. 13. Informar junto con la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas sobre el desarrollo del objeto social y el cumplimiento de planes, metas y programas de la sociedad, rindiendo cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, a la terminación de su encargo y cuando éstas se lo exijan. 14. Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer a la Junta las políticas de personal y estructura salarial de la compañía. 15. Designar el Secretario General de la Empresa. 16. Preparar la agenda de las reuniones periódicas de Junta Directiva. 17. Servir de vocero de la sociedad en nombre de la Junta Directiva o de la Asamblea, cuando tales órganos se lo soliciten. 18. Las demás que correspondan a la naturaleza de su cargo y a las disposiciones de la ley y el estatuto social. 19. Nombrar y remover libremente los funcionarios y empleados de la compañía. 20. Presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y demás inversionistas o a sus representantes y al representante legal de los tenedores de bonos, un informe de identificación y divulgación de los principales riesgos de la Compañía preparado por él o por una sociedad calificadora de amplia trayectoria y reconocida experiencia. El informe deberá ponerse a disposición de los Accionistas y demás Inversionistas en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea General Ordinaria 21. Diseñar y determinar la forma en que se deberán revelar al público, los estándares mínimos de información exigidos por las autoridades competentes, siempre que la sociedad esté obligada a ello". Se modifica el Artículo 72 el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera: ARTÍCULO 69. LIMITACIONES DEL GERENTE: El Gerente tiene atribuciones para actuar y comprometer a la sociedad, sin autorización expresa de la Junta Directiva, hasta por una suma equivalente a cinco millones de dólares (US$5.000.000) por contrato o gestión.

ARTICULO 70. REVISOR FISCAL: La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que serán designados por la Asamblea General de accionistas, para un período de dos (2) años, pero pudiendo ser removidos en cualquier momento, así como ser reelegidos en forma indefinida. El Suplente reemplaza al principal en sus faltas temporales o absolutas.

PARÁGRAFO: El Revisor Fiscal y su suplente pueden ser personas naturales o jurídicas, tendrán la calidad de contadores públicos, sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades, prohibiciones y responsabilidades determinadas por la ley.

ARTICULO 71. INCOMPATIBILIDAD: No podrán ser Revisores Fiscales los asociados de la misma sociedad, de sus matrices o subordinadas, quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el contador de la misma sociedad y quienes desempeñen en ella o en su subordinadas cualquier otro cargo.

ARTICULO 72 Reformado Asamblea 026 de enero 28 de 2004. Escritura 179 Not. 40. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal. 1. Vigilar para que las operaciones sociales se ajusten a la ley, al estatuto social, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva. 2. Informar a los órganos de administración societaria de las irregularidades que detecte en el funcionamiento de la sociedad. 3. Colaborar en el ejercicio de la inspección y vigilancia por parte de las autoridades, disponiendo la entrega de la información pertinente. 4. Remitir, con antelación no menor a quince (15) días, a la Asamblea de Accionistas ordinaria su informe sobre la gestión adelantada. 5. Presentar los informes a los órganos de control fiscal cuando así sea requerido. 6. Velar por la correcta aplicación de los principios contables en la contabilidad de la Empresa, por la conservación de las actas de reuniones de Asamblea de Accionistas y Junta Directiva, así como la conservación de libros, papeles y documentos de comercio. 7. Inspeccionar los bienes y el patrimonio social, proveer las instrucciones y medios para su conservación, seguridad y mantenimiento. 8. Autorizar, dictaminar y certificar los balances y estados financieros de la sociedad. 9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, cuando lo juzgue necesario. 10. Cumplir con los mandatos de ley, ejercer las atribuciones determinadas en los estatutos y desarrollar las acciones que le señale la Asamblea General de Accionistas de conformidad con la ley. 11. Incluir dentro del informe que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas y demás inversionistas y al representante legal de tenedores de bonos los hallazgos relevantes efectuados durante el desarrollo de su gestión. El informe deberá ponerse a disposición de los Accionistas y demás Inversionistas en las oficinas de la administración durante los quince días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea General ordinaria. 12. Conocer de las solicitudes de auditorias especializadas a las que se refiere el artículo 94 parágrafo 2 de estos estatutos y determinar su procedencia. Se modifica el Artículo 91 el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera:

ARTICULO 73. DESIGNACIÓN y FUNCIONES: La sociedad tendrá un Secretario General que ejercerá las funciones de tal en las sesiones de Asamblea y Junta Directiva de la compañía y se encargará de las funciones protocolarias de las sociedad, de llevar los libros y registros demandados por la ley y los estatutos, comunicar las convocatorias de los órganos sociales, organizar y vigilar los archivos de la sociedad, ejercer la atestación de los actos y documentos internos y cumplir con la tareas que se le encomienden por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente. El Secretario General será de libre nombramiento del Gerente.

PARÁGRAFO: Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva podrán designar una persona externa a la sociedad para que ejerza, bien sea de manera permanente o ad-hoc, la secretaria de sus reuniones. En este evento, la Junta Directiva fijará sus honorarios.

ARTICULO 74. FUSIÓN: La fusión de la sociedad se produce en el evento en que ésta se disuelva sin liquidarse para ser absorbida por otra o para crear una nueva y deberá realizarse de acuerdo con lo previsto en los artículo 172 y siguientes del Código de Comercio.

ARTICULO 75. ESCISIÓN: Habrá escisión de la sociedad cuando: (I) sin disolverse, transfiera en bloque una o varias partes de su patrimonio o una o más sociedades existentes o las destine a la creación de una o varias sociedades, o (II) se disuelva sin liquidarse dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.

ARTICULO 76. DERECHO DE RETIRO: Cuando la transformación, fusión o escisión de la sociedad impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, así como en el evento en que la sociedad negocie sus acciones en el mercado público de valores y se cancele voluntariamente su respectiva inscripción, los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad. Dicho derecho podrá ser ejercido por los accionistas ausentes y disidentes de acuerdo con lo previsto en los artículos 12 y siguientes de la Ley 222 de 1.995.

ARTICULO 77. PUBLICIDAD. El proyecto de escisión, fusión o las bases de la transformación deberán mantenerse a disposición de los accionistas en las oficinas del domicilio principal de la sociedad, por lo menos con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria de dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente de la escisión, fusión, transformación o cancelación de la inscripción e indicar expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro.

ARTICULO 78. INVENTARIO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL: Cada año, a 31 de diciembre, se cortarán las cuentas para producir los estados financieros de propósito general de la sociedad. Los documentos se elaborarán de conformidad con la ley las normas contables vigentes y los estatutos para ser presentados a la Asamblea General de Accionistas. El balance, los inventarios, los libros y demás piezas justificativas de los informes se depositaran en la oficina Gerencia General, con una antelación mínima de quince (15) días hábiles a la fecha señalada para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.

PARÁGRAFO 1: La Junta Directiva podrá determinar que la Compañía para ese año realice un corte de cuentas semestrales con el propósito de elaborar estados financieros de propósito general, para repartir utilidades si a ello hubiere lugar. ARTICULO 79. APROBACIÓN DE lOS ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL: Los estados financieros de propósito general deben ser presentados para la aprobación de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el Gerente con los demás documentos relacionados en el artículo 446 del Código de Comercio. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión, el Gerente remitirá a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios una copia de los estados financieros de propósito general, vertida en el formulario oficial y de sus anexos explicativos junto con el acta en que conste su discusión y aprobación.

ARTICULO 80. RESERVA LEGAL: La reserva legal que se debe constituir será igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y será formado por el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando la reserva llegue al tope mencionado no será obligatoria la imputación de nuevas utilidades líquidas, pero si éste disminuye se harán las apropiaciones progresivas para su reconstitución en el límite estipulado en el inciso primero.

ARTICULO 81. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas podrá crear o incrementar las reservas ocasionales, con sujeción a la ley, pero siempre que éstas tengan destino específico.

ARTICULO 82. REPARTO DE UTILIDADES: Una vez hechas las reservas legales, las ocasionales y la provisión para el pago de impuestos, las utilidades se repartirán entre los accionistas, previa aprobación de la Asamblea General, con sujeción a (I) las normas del Código de Comercio y (II) los estatutos teniendo en cuenta si han sido emitidas acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) o el setenta por ciento (70%), según sea el caso, de las utilidades líquidas, o del saldo de las mismas si se tuvieren que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la sociedad será del setenta por ciento (70%) por lo menos. No obstante, la Asamblea, con las mayorías establecidas en los estatutos, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Cuando no se obtenga la mayoría señalada anteriormente, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si se tuvieren que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. El pago del dividendo se hará en proporción al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero efectivo en las fechas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, salvo que con la mayoría establecida en los estatutos se decida cubrirlo en forma de acciones liberadas en la misma sociedad.

ARTICULO 83. DERECHOS Al DIVIDENDO PREFERENCIAL: Para la determinación de los dividendos se tendrán en cuenta las obligaciones de pago de los dividendos preferenciales de las distintas clases de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, que se pagarán de manera prevalente respecto a los que correspondan a las acciones ordinarias, de conformidad a lo establecido en el articulo 63 de la Ley 222 de 1995.

ARTICULO 84. CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá: 1. Por vencimiento del término previsto para la duración del contrato cuando este sea definido, salvo que fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social de la empresa, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del mínimo de accionistas demandado por la ley. 4. Por decisión de autoridad competente con fundamento en las causales taxativamente estipuladas en la ley. 5. Por reducción del patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, por pérdidas en el ejercicio. 6. Por concentración de la totalidad de las acciones en manos de un solo accionista. 7. Por decisión de la Asamblea de Accionistas, tomada por la mayoría especial establecida en los estatutos. 8. Por las demás causales que establece el artículo 218 del Código de Comercio.

PARÁGRAFO 1. Si se verifica una de las causales de disolución los administradores de la sociedad están obligados a realizar aquellos actos y contratos que sean indispensables para no interrumpir la prestación de los servicios a cargo de la empresa, pero darán aviso inmediato a la autoridad competente para la prestación del servicio y a la Superintendencia de Servicios Públicos y convocarán inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas para informar de modo completo y documentado dicha situación. De ninguna manera se ocultará a los terceros con quienes negocie la sociedad la situación en que ésta se encuentra; el ocultamiento hará solidariamente responsables a los administradores por las obligaciones que contraigan y los perjuicios que ocasionen.

PARÁGRAFO 2. Igualmente, cuando por voluntad de los socios, por configurarse una causal de disolución o por decisión del Superintendente de Servicios Públicos, la sociedad entre en proceso de liquidación, el representante legal o el revisor fiscal deberán dar aviso a la autoridad competente para la prestación del servicio, para que ella asegure que no se interrumpa la prestación del servicio.

ARTICULO 85. LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en los estatutos o la ley, se procederá a su inmediata liquidación y no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto; su capacidad jurídica se limitará a la ejecución de los actos inherentes a su proceso de liquidación.

ARTICULO 86. LIQUIDADOR: La liquidación será adelantada por el liquidador designado o contratado por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, quien asumirá y ejecutará sus funciones bajo su exclusiva responsabilidad, de conformidad con el artículo 123 de la Ley 142 de 1994. Mientras la Superintendencia no designe el liquidador y éste no se registre en forma legal, de conformidad con el artículo 227 del Código de Comercio, desarrollará la función el Gerente y en su ausencia, sus respectivos suplentes en el orden establecido.

ARTICULO 87. PERIODO DEL LIQUIDADOR: Será el determinado por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. Se deben garantizar, durante la liquidación, todos los derechos de los accionistas, en especial los de inspección y vigilancia en los términos de ley.

ARTICULO 88. DEBERES DEL LIQUIDADOR: Mientras ejecute su labor deberá acatar las órdenes de la Asamblea General de Accionistas que sean compatibles con la ley. El liquidador, según lo dispuesto en el artículo 123 de Ley 142 de 1994, acatará las normas y deberes y ejercerá las facultades inherentes a los liquidadores de conformidad con las normas legales y en especial con los artículos 232 y 238 del Código de Comercio.

ARTICULO 89. RÉGIMEN DEL PERSONAL. Las relaciones jurídicas de trabajo de todo el personal de la sociedad, se rigen por el Código Sustantivo de Trabajo de conformidad con lo estipulado en el artículo 41 de la Ley 142 de 1994.

ARTICULO 90. ARBITRAMENTO: En la solución de cualquier disputa, controversia o reclamación que surja entre los accionistas o entre estos y la sociedad en relación con estos estatutos o con respecto a su interpretación, ejecución o cumplimiento, incluyendo cualquier asunto relacionado con su existencia, validez o terminación, o relativo a una violación a los mismos (en lo sucesivo una "Disputa") se acudirá como primera instancia al acuerdo amigable y de persistir la controversia se someterá a un arbitraje bajo y conforme a las Reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá, que se encuentre en vigor en la fecha de la Disputa (el "Reglamento"); no obstante, en caso que el Reglamento esté en conflicto con las disposiciones de este artículo, prevalecerán las disposiciones de este artículo. Todas las Disputas que se sometan a arbitraje conforme a lo aquí previsto, se resolverán mediante un arbitraje que se llevará a cabo en Bogotá D.C. El Accionista que desee someter una disputa a arbitraje notificará por escrito dicha circunstancia a la sociedad, a los otros accionistas y al Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá. ("El tribunal"). El Tribunal funcionará con base en las siguientes reglas: i) los árbitros serán tres y los nombrará entre las partes o en su defecto lo hará el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los árbitros serán abogados que tengan cuando menos diez años de experiencia en asuntos legales de naturaleza comercial bajo derecho colombiano dentro de los veinte años inmediatamente anteriores al inicio del arbitraje; (II) el arbitraje se llevará a cabo bajo y conforme a las Reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Bogotá, reglas que se consideran incluidas en este artículo en virtud de la referencia a las mismas: (III) el lugar del arbitraje será Bogotá,' Colombia, se considerará que cualquier laudo fue emitido en dicho lugar y el idioma que se utilizará en el procedimiento de arbitraje será el idioma español; (IV) todos los testimonios directos se presentarán mediante declaración juramentada o preguntas y respuestas por escrito; se permitirán las búsquedas de información razonables, mismas que en todo caso se limitarán a solicitudes de información; (v) la decisión de los árbitros se proferirá en derecho y se emitirá dentro de los 180 días calendario siguientes al nombramiento del último árbitro y será definitiva y obligatoria para todas los accionistas y la sociedad; (VI) todo laudo será por escrito, en idioma español, e indicará las razones y mencionará los fundamentos legales en los que se basa; (VII) el laudo será público; (VIII) los árbitros no tendrán ni ejercitarán facultad alguna para actuar como amigables componedores ni para decidir en equidad y justicia o para adjudicar daños especiales, ejemplares, indirectos, derivados o punitivos; y (IX) los costos del arbitraje se fijarán conforme lo dispongan las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

PARÁGRAFO. Siempre que resulte aplicable, el arbitramento será el mecanismo de' resolución de los conflictos de interés que puedan presentarse entre los accionistas y los directores, los administradores o los principales ejecutivos y entre los accionistas controladores y los accionistas minoritarios.

ARTICULO 91 Reformado Asamblea 026 de enero 28 de 2004. Escritura 179 Not. 40. CONFLICTOS DE INTERÉS: Cuando surja un conflicto de interés entre los Accionistas y los Directores, los Administradores o los altos funcionarios, y entre los Accionistas Controladores y los Accionistas Minoritarios este deberá abstenerse de participar en ese acto, informando al órgano social sobre esta situación y suministrándole la información que sea relevante para la toma de la decisión. En todo caso, la autorización de la Asamblea General de Accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad ARTÍCULO 92. ACTOS Y CONTRATOS: El régimen jurídico de contratación de la sociedad es el de derecho privado, conforme a la Ley 142 de 1994, en concordancia con el artículo 76 y 81 de la Ley 143 de 1994.

ARTICULO 93. PROHIBICIONES: Ningún accionista o empleado podrá revelar a extraños las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada para informarse de ellas.

ARTICULO 94. INDIVIDUALIDAD: En caso de que se declare la nulidad de alguna cualquiera de las estipulaciones del presente contrato, dicha nulidad no acarreará la nulidad de las demás estipulaciones contractuales, las cuales permanecerán vigentes y oponibles entre las partes y frente a terceros. ARTICULO 95. Reformado Asamblea 026 de enero 28 de 2004. Escritura 179 Not. 40. AUDITORIAS ESPECIALIZADAS: Un grupo de Accionistas que represente por lo menos el diez 10% de las acciones ordinarias suscritas o sus representantes y el representante legal de los tenedores de bonos y los demás inversionistas que representen cuando menos el 10% de los títulos emitidos en el mercado público de valores podrán encargar, a su costo y bajo su responsabilidad, auditorias especializadas de la sociedad, empleando para ello una firma de reconocida reputación y trayectoria.

PARÁGRAFO 1. Las auditorias especializadas estarán sometidas a las siguientes condiciones: (I) no podrán ser objeto de este tipo de auditoria los siguientes asuntos: precios de mercado de adquisición y venta de energía, nómina de los administradores y principales ejecutivos de la sociedad; (II) solo podrán realizarse un máximo de tres auditorias especiales durante un mismo período contable; (III) tanto quien solicite la auditoria especializada, como la firma de auditoria que la realice deberán firmar un acuerdo de confidencialidad con la sociedad. PARÁGRAFO 2. Corresponde al Revisor Fiscal conocer de las solicitudes de auditorias especializadas y determinar su procedencia.

ARTÍCULO 96. DOCUMENTOS QUE HACEN PARTE DE ESTOS ESTATUTOS: Hacen parte de los presentes estatutos: 1. Listado de Activos de Distribución / Comercialización, excluyendo los Bienes Inmuebles de Distribución / Comercialización. 2. Acta de Asamblea Preliminar de Accionistas.

ARTICULO 97 RELACIÓN DE BIENES INMUEBLES DE DISTRIBUCIÓN COMERCIALIZACIÓN: Los terrenos de propiedad de la Empresa de Energía de Bogotá que se listan a continuación se aportan en virtud del presente documento se transfieren junto con las construcciones en ellos existentes, sus mejoras, anexidades, dependencias, usos, costumbres, servidumbres y obras civiles, levantadas por la sociedad a sus propias y exclusivas expensas. Permanece vigente la relación de bienes inmuebles de que trata la escritura pública 4610 del 23 de octubre de 1997, de la notaría 36 del circulo de Bogotá, en el artículo 95.

Atentamente,