Resolución 1307 de 2023 Ministerio de Hacienda y Crédito Público

Fecha de Expedición:

26/05/2023

Fecha de Entrada en Vigencia:

29/05/2023

Medio de Publicación:

Diario Oficial No. 52410 del 29 de mayo de 2023.

La Secretaría Jurídica Distrital aclara que la información aquí contenida tiene exclusivamente carácter informativo, su vigencia está sujeta al análisis y competencias que determine la Ley o los reglamentos. Los contenidos están en permanente actualización.

RESOLUCIÓN 1307 DE 2023

(Mayo 26)

Por la cual se autoriza a la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., para realizar una operación de titularización de los flujos futuros de los derechos económicos correspondientes a las vigencias futuras comprometidas por la Nación bajo el Convenio de Cofinanciación 002 de 2018 hasta por la suma de Dos Billones Novecientos Noventa y Cinco Mil Millones de Pesos (COP $2.995.000.000.000)

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 12 de la Ley 533 de 1999, el artículo 2.2.1.3.5. del Decreto número 1068 de 2015, la Resolución número 2650 del 12 de noviembre de 1996, la Resolución número 1184 del 18 de mayo de 2023 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 establece que “la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre”.

Que el artículo primero de la Resolución número 2650 del 12 de noviembre de 1996, modificado por la Resolución número 1184 del 18 de mayo de 2023, delega en el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la autorización de las siguientes operaciones: “(…) c. Emisión y colocación de títulos de deuda pública interna, así como las operaciones de titularización de activos, de las entidades descentralizadas del orden nacional, en los términos previstos en el artículo 2.2.1.3.4 del Decreto número 1068 de 2015. d. Emisión y colocación de títulos de deuda pública interna, así como las operaciones de titularización de activos, de las entidades territoriales y sus descentralizadas, en los términos previstos en el artículo 2.2.1.3.5 del Decreto número 1068 de 2015.”.

Que mediante Circular Externa número 002 de 1997 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, adicionada mediante Circular Externa número 004 de 1997, informó las condiciones y parámetros para la estructuración de procesos de titularización de activos, rentas e inversiones de las entidades estatales y estableció que para estos casos se deben tener en cuenta las disposiciones relacionadas con la emisión de títulos de las entidades descentralizadas del orden nacional y las entidades territoriales y sus descentralizadas según el caso. De conformidad con lo anterior, el literal d), de la Circular Externa número 002 de 1997 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público establece, entre otras disposiciones, que: “(…) considera necesario que las entidades originadoras obtengan el concepto previo favorable de la Dirección General de Crédito Público. (…) Para el efecto la entidad originadora deberá remitir a esta Dirección: 1. Documentos en que conste el cumplimiento del requisito mencionado en el punto 2.a de esta Circular. 2. Documentos que permitan verificar la situación financiera de la entidad originadora. 3. Prospecto de emisión de los títulos. 4. Minutas de los contratos correspondientes. 5. Descripción pormenorizada de los activos a titularizar, los sistemas de valuación el patrimonio con cargo al cual se emiten los títulos, los mecanismos de apoyo certifico y las demás condiciones financieras de los títulos.

6. Relación de costos del proceso”;

Que el artículo 2.2.1.3.5. del Decreto número 1068 de 2015 establece que “La emisión y colocación de títulos de deuda pública interna, incluidos los títulos temáticos, de i) entidades territoriales; ii) entidades descentralizadas de orden territorial; iii) los patrimonios autónomos de carácter público cuyo fideicomitente sea del mismo orden autorizados por la ley para celebrar operaciones de crédito público; y iv) todas las demás entidades estatales del orden territorial a las que la ley les otorgue capacidad para ser receptoras de derechos y/u obligaciones, requerirá autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en la cual se determinen las características y condiciones de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado. De conformidad con el parágrafo 2° del artículo 41 de la Ley 80 de 1993, la mencionada autorización podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable de los organismos departamentales o distritales correspondientes, según el caso, en los términos de los Decretos Ley 1222 y 1333 de 1986, y demás normas que los adicionen, complementen y modifiquen, y deberá recaer sobre la justificación técnica, económica y social del proyecto”;

Que de conformidad con el parágrafo del artículo 2.2.1.3.5. del Decreto número 1068 de 2015, es necesario que: “Con la solicitud de autorización de emisión, cada entidad deberá remitir el documento técnico justificativo que trata el artículo 2.2.1.5.2. de este Decreto, a la Dirección General de Crédito Público Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda Crédito Público”;

Que la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. allegó, a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto número 1068 de 2015, como anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el número 1-2023-008324 del 2 de febrero de 2023;

Que el Gerente General de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., mediante oficio radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo número 1- 2022-077348 del 16 de septiembre de 2022 y alcance radicado bajo número 1-2023-008324 del 2 de febrero de 2023, solicitó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público lo siguiente: “(…) autorización para realizar una operación de Crédito Público de Titularización de los flujos futuros de los derechos económicos correspondientes a las Vigencias Futuras comprometidas por la Nación bajo el Convenio de Cofinanciación 002 de 2018 hasta por la suma de Dos Billones Novecientos Noventa y Cinco Mil Millones de Pesos ($2.995.000.000.000 COP); la destinación de los recursos obtenidos será financiar el proyecto Troncales Alimentadoras (Av. Ciudad de Cali y Av. 68) de la primera línea del Metro de Bogotá, D. C. - Tramo 1, “el proyecto”.”,

Que la Nación y el Distrito Capital suscribieron el Convenio de Cofinanciación para el Sistema de Servicio Público Urbano de Transporte Masivo de Pasajeros Bogotá Troncales Alimentadoras de la PLMB Tramo 1, número 002 - 2018, con el siguiente objetivo “(…) definir los montos, términos y condiciones bajo los cuales la Nación y el Distrito concurrirán a la cofinanciación del sistema de servicio público urbano de transporte masivo de pasajeros de Bogotá para el desarrollo e implementación de las Troncales Alimentadoras Avenida 68 y Avenida Ciudad de Cali descritas en el documento CONPES 3945 de 2018 (en adelante el “Proyecto”) de la Primera Línea del Metro de Bogotá del Tramo 1 (en adelante la PLMB” (…)”;

Que mediante Oficio número 2-2022-176483 del 1 de diciembre de 2022 la Secretaría Distrital de Planeación indicó: “(…) Teniendo en cuenta la información remitida, se emite concepto favorable a la operación de titularización por parte de Transmilenio S. A. por un monto máximo de emisión de títulos (de hasta tres billones cuatrocientos cincuenta mil millones de pesos ($3.450.000.000.000 COP)) para la financiación del proyecto de construcción de las troncales Alimentadoras de la Primera Línea del Metro de Bogotá, D. C.- Tramo 1, a través de una Titularización Integral, de acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Decreto número 2681 de 1993 y a los soportes enviados por Transmilenio S. A.”;

Que de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 de la Circular Externa 002 de 1997 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en relación con el pronunciamiento solicitado por parte de la Dirección General del Presupuesto Público Nacional, la mencionada Dirección mediante Memorando 3-2018-015186 del 31 de agosto de 2018, se pronunció frente a la autorización de Vigencias Futuras excepcionales.

Que mediante certificación de fecha 19 de abril de 2023, el Secretario de la Junta Directiva de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., indicó: “Que el 10 de septiembre de 2021, se presentó para aprobación de la Junta Directiva de Transmilenio S. A., el esquema de las Operaciones de Crédito Público (incluyendo las actividades conexas que hacen parte integral de la operación de titularización) para la consecución de la financiación para el desarrollo del proyecto de construcción de las Troncales Alimentadoras (Av. Cali y Av. 68) de la Primera Línea del Metro de Bogotá, D. C. - Tramo 1 (TA PLMB), así “Autorización Integral para la Titularización de los derechos económicos de las vigencias Futuras aportadas por la Nación bajo el convenio de Cofinanciación Nación-Distrito 02 de 2018 por parte del Patrimonio Autónomo Emisor constituido . Que el 26 de abril de 2022, se presentó para aprobación de la Junta Directiva de Transmilenio S. A., el reglamento de emisión y colocación de los títulos producto de la Titularización que realizará el Patrimonio Autónomo Emisor en el marco del proyecto de construcción de las Troncales Alimentadoras (Av. Cali y Av. 68) de la Primera Línea del Metro de Bogotá, D. C. Tramo 1 (TA PLMB). Que dichas aprobaciones se encuentran vigentes a la fecha y se otorgaron en el marco del proyecto de financiación para el desarrollo e implementación de las Troncales Alimentadoras de la Primera Línea del Metro de Bogotá, D. C. - Tramo 1 (TA PLMB), a través de una Titularización de los flujos de los derechos económicos correspondientes a las vigencias futuras comprometidas por la Nación bajo el Convenio de Cofinanciación 002 de 2018, cuyo monto total de la emisión de Títulos será de hasta dos billones novecientos noventa y cinco mil millones de pesos (COP $2.995.000.000.000).”;

Que en cumplimiento del Decreto número 610 de 2002, la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., obtuvo calificación sobre su capacidad de pago de la sociedad calificadora de valores Fitch Ratings, quien “(…) afirmó las calificaciones nacionales de largo y corto plazo de Transmilenio S. A. (TMSA) en ‘AAA(col)’ y ‘F1+(col)’, respectivamente.

La Perspectiva es Estable” según consta en el informe emitido por dicha sociedad el 17 de noviembre de 2022;

Que Fitch Ratings otorgó el 29 de agosto de 2022 una calificación de AAA (col) con perspectiva estable sobre la estructura de Capital del Patrimonio Autónomo de las Troncales Alimentadoras de la Primera Línea del Metro de Bogotá, D. C. Tramo 1;

Que la Ley 31 de 1992, en su artículo 16, literal c), dispuso que la Junta Directiva del Banco de la República podrá “Señalar, mediante normas de carácter general, las condiciones financieras a las cuales deberán sujetarse las entidades públicas autorizadas por la Ley para adquirir o colocar títulos con el fin de asegurar que estas operaciones se efectúen en condiciones de mercado. Sin el cumplimiento de estas condiciones los respectivos títulos no podrán ser ofrecidos ni colocados.”;

Que mediante Resolución Externa número 17 de 2015 y la Circular Reglamentaria Externa DODM - 145 del 30 de octubre de 2015, la Junta Directiva del Banco de la República y el Banco de la República, respectivamente, señalaron las condiciones financieras de la emisión y colocación de títulos internos en el mercado local de la Nación y de las entidades territoriales y las descentralizadas de todas ellas;

Que según consta en certificación suscrita por el Secretario de la Junta Directiva de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., expedida el 19 de abril del 2023, “Que el 26 de abril de 2022 se presentó para aprobación de la Junta Directiva de Transmilenio S. A., el Reglamento de emisión y colocación de los títulos producto de la Titularización que realizará el Patrimonio Autónomo Emisor en el marco del proyecto de construcción de las Troncales Alimentadoras (Av. Cali y Av. 68) de la Primera Línea del Metro de Bogotá, D. C. - Tramo 1 (TA PLMB).”;

Que de conformidad con lo dispuesto en el literal d) del numeral 2 de la Circular Externa número 002 de 1997 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante el oficio radicado bajo número 2-2023-010895 del 7 de marzo de 2023, emitió concepto previo favorable sobre la operación de qué trata la presente resolución;

RESUELVE:

Artículo 1°. Autorización. Autorizar a la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., para realizar una operación de titularización de los flujos de los derechos económicos correspondientes a las vigencias futuras comprometidas por la Nación bajo el Convenio de Cofinanciación 002 de 2018, suscrito entre la Nación Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Bogotá Distrito Capital y la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., hasta por la suma de Dos Billones Novecientos Noventa y Cinco Mil Millones de Pesos ($2.995.000.000.000 COP).

Artículo 2°. Destinación. La Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., deberá destinar los recursos provenientes de la operación de titularización de que trata la presente resolución para financiar el proyecto de construcción de las Troncales Alimentadoras (Av. Ciudad de Cali y Av. 68) de la Primera Línea del Metro de Bogotá, D. C. Tramo 1.

Artículo 3°. Términos y condiciones. Los títulos que se expedirán en desarrollo de la titularización que por la presente resolución se autoriza tendrán los siguientes términos y condiciones

1. Ley de Circulación:	A la orden
2. Denominación:	Los Títulos estarán denominados en Pesos y/o Unidades de Valor Real (UVR) según la serie de la que se trate.
3. Series:	Los Títulos podrán ser emitidos en cuatro (4) series, así: A. Serie A: Los Títulos de la Serie A, denominados en Pesos, devengarán un Interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del Interés y se le adicionará el Margen señalado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su Capital será amortizado en la forma y plazos contenidos en el Aviso de Oferta Pública de su respectiva colocación. B. Serie B: Los Títulos de la Serie B, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del interés y le adicionará el margen señalado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su Capital será amortizado en la forma y plazos contenidos en el Aviso de Oferta Pública de su respectiva colocación. C. Serie C: Los Títulos de la Serie C, denominados en UVR, se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un Interés con base en una tasa fija efectiva anual y su Capital será amortizado en la forma y plazos contenidos en el Aviso de Oferta Pública de su respectiva colocación. D. Serie D: Los Títulos de la Serie D, denominados en UVR, se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un Interés con base en una tasa fija efectiva anual y su Capital será amortizado en la forma y plazos contenidos en el Aviso de Oferta Pública de su respectiva colocación.
4. Valor Nominal:	Los Títulos tendrán un Valor Nominal de un millón de Pesos ($1.000.000) para las series denominadas en Pesos y de cinco mil unidades de UVR (5.000 UVR) para las series denominadas en UVR.
5. Plazo de Redención de los Títulos:	Los Títulos se redimirán en plazos entre uno (1) hasta dieciocho (18) años, de acuerdo con el plazo de vencimiento que se determine para cada serie en el Aviso de Oferta Pública. En todo caso, el plazo de vencimiento de cada serie deberá estar conforme con el cronograma de desembolsos establecido en el Convenio de Cofinanciación (el “Plazo de Redención”). En ningún evento el Plazo de Redención finalizará en una Fecha de Vencimiento posterior al año 2039.
6. Amortización de Capital:	El Capital de las Series de la Emisión será amortizado en la forma y plazos contenidos en el Aviso de Oferta Pública de su respectiva colocación. Los Títulos se podrán amortizar parcialmente a término inferior a un año, siempre que la sumatoria de la amortización correspondiente no supere el treinta por ciento (30%) del valor del capital del Título amortizado. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Título, será del cero por ciento (0.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Título, expresado con dos decimales, y su pago se hará en Pesos. Para las series C y D, el pago se realizará en Pesos y se calculará multiplicando el número de UVR correspondientes por el valor de la UVR de la fecha de la respectiva amortización. De acuerdo con el numeral 5 del artículo 5.6.1.1.8 del Decreto número 2555, no podrán emitirse Títulos con vencimientos inferiores a un (1) año. De acuerdo con el numeral 3.2 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto número 2555, el Emisor publicará un plan de amortización que incorpore las condiciones bajo las cuales se realizarán pagos de Capital al vencimiento, amortizaciones o pagos anticipados de Capital de cada una de las series o subseries colocadas en el mercado, a más tardar el día hábil siguiente a la colocación de los Títulos a través del mecanismo de Información Relevante. El plan de amortización incluirá las condiciones principales de cada una de las subseries adjudicadas, incluyendo: (i) Valor Nominal, (ii) la tasa de interés, (iii) Fecha de Emisión, (iv) fechas en las cuales se realizarán los pagos de Intereses, (v) fechas en las cuales se realizarán las amortizaciones de Capital. Al vencimiento, fecha de amortización, el Capital denominado en UVR se liquidará en Pesos con base en el valor de la UVR vigente para dicha fecha. Este Capital se liquidará multiplicando el monto del Capital denominado en UVR por el valor de la UVR vigente el día de la liquidación del mismo. El Capital Vigente de cada Título en la Fecha de Emisión será igual a su Valor Nominal. En el evento en que se realicen amortizaciones parciales, el Capital Vigente de los respectivos Títulos se reducirá en el monto efectivamente amortizado por el Título.
7. Recompra de los Títulos:	La Fiduciaria, como vocera del Patrimonio Autónomo y previa instrucción impartida por el Fideicomitente, tendrá la facultad para readquirir en el Mercado Secundario los Títulos emitidos en la medida en que reciba los recursos correspondientes de parte de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., o de un tercero. Dicha recompra se hará a través de la Bolsa de Valores de Colombia o el mercado mostrador, siempre y cuando haya transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión, e implicará la cancelación voluntaria de los mismos. La oferta de recompra por parte del Patrimonio Autónomo no conlleva para los Tenedores de los Títulos obligación alguna de aceptarla. Ocurrida la readquisición de los Títulos en la forma acá prevista, operará la confusión señalada en el parágrafo 2° del artículo 2° de la Ley 964 de 2005 y se procederá a la cancelación de los Títulos readquiridos
8. Inversión Mínima:	La inversión mínima de los Títulos será la equivalente al Valor Nominal de un (1) Título. No podrán realizarse operaciones en el mercado primario por montos inferiores. La negociación de los Títulos en el mercado secundario no estará sujeta a la inversión mínima prevista para el mercado primario y deberá hacerse por un número entero de Títulos, ya que los mismos no podrán fraccionarse.
9. Mecanismo de Adjudicación:	El mecanismo de adjudicación de los Títulos de cada Lote será el de Subasta Holandesa, Demanda en Firme o Construcción de Libro de Ofertas, según se establezca en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Dicho mecanismo se realizará mediante el procedimiento del sistema electrónico de la BVC.
10. Rendimiento de los Títulos:	El rendimiento de los Títulos de las series A y B estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de la Emisión, se utilizará como tasa de referencia el IPC incrementado en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Las series C y D estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual. La UVR será aquella suministrada por el Banco de la República en una fecha determinada.
11. Tasas Máximas:	La Tasa Máxima de Rentabilidad de los Títulos para cada subserie será determinada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo establecido en el Decreto número 1068 de 2015. Esta deberá reflejar las condiciones de mercado vigentes en la fecha de las ofertas de los Títulos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación, y se mantendrá oculta en todo momento.
12. Rentabilidad:	La periodicidad de pago de los Intereses de los Títulos será establecida por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Dicha periodicidad podrá ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el Emisor el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. Una vez definida la periodicidad, esta será fija durante la vigencia del respectivo Título. Series en IPC: El rendimiento de los Títulos de las series A y B estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de la Emisión se utilizará como tasa de referencia el IPC incrementado en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de los Intereses, se tomará el IPC anualizado, de los últimos 12 meses suministrado por el DANE, vigente al momento en que se inicie o finalice el respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. A este valor se le aplicarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva Oferta Pública expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula. Tasa de Rendimiento E.A. (%): (1 + IPC% E.A.) * (1 + Margen% E.A.) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente, de acuerdo con la periodicidad de pago de Intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de Capital adeudado bajo los Títulos en el respectivo período. Series en UVR: El interés de los Títulos de las series C y D estará dado por una tasa fija, en términos efectivo anual. La UVR será aquella suministrada por el Banco de la República en una fecha determinada. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente, de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de Capital vigente para el período, expresado en número de UVR, que representen los títulos correspondientes. Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del Título, el cual estará expresado en un número de unidades de UVR. El monto de los intereses en UVR se deberá multiplicar por el valor de la UVR vigente del día de la liquidación de los mismos, para así pagar en pesos. Al vencimiento, fecha de amortización o fecha de redención anticipada, el capital denominado en UVR se liquidará en Pesos con base en el valor de la UVR vigente para dicha fecha. Este capital se liquidará multiplicando el monto del capital denominado en UVR por el valor de la UVR vigente el día de la liquidación del mismo.
13. Otras Condiciones:	Las establecidas en el “Prospecto de Información, emisión y colocación de Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo Troncales Alimentadoras (Avenida ciudad de Cali y Avenida 68) de la Primera Línea del Metro de Bogotá, D. C., septiembre de 2022”, de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., radicado en este Ministerio bajo número 1-2023-008324 del 2 de febrero de 2023.

Artículo 4°. Comisiones y Gastos. En desarrollo de la autorización conferida por la presente resolución, la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., en su calidad de originador podrá directamente reconocer, por concepto de comisiones y gastos inherentes a la titularización que por la presente resolución se autoriza, con sujeción a los siguientes topes máximos: i) Comisión de administración de la emisión, custodia y registro del título global o macrotítulo, hasta por las tarifas establecidas por Deceval; ii) Comisión de colocación máxima de hasta cero punto cero ocho por ciento (0.08%) calculada sobre el valor nominal en pesos de los títulos que sean efectivamente colocados más el impuesto al valor agregado IVA; iii) Comisión para la Representación Legal de los Tenedores de los Títulos de una suma fija mensual correspondiente a cuatro (4) Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes (smmlv) IVA incluido y Una comisión por asistencia a las Asambleas Generales de Tenedores de Títulos correspondiente a dos (2) salarios mínimos mensuales legales vigentes (smmlv) más IVA; iv) Demás costos y gastos, entre otros, avisos y derechos de oferta pública, impresión de los prospectos, y cuotas de inscripción y renovación de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, hasta por las tarifas legales vigentes.

Artículo 5°. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial las Resoluciones Externas número 17 de 2015 y número 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 de 2015 del Banco de la República, y demás normas que las modifiquen, adicionen o deroguen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio (Transmilenio) S. A., del cumplimiento de estas, en la medida en que le sean aplicables.

Parágrafo. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.

Artículo 6°. Apropiación presupuestal. Los pagos de servicio de deuda, comisiones y gastos que se causen en desarrollo de la titularización que se autoriza por la presente resolución, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. en su presupuesto; por lo tanto, la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.

Artículo 7°. Registro. La Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del monto de emisión y colocación que por la presente resolución se autoriza, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. La Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. deberá remitir copia de los documentos de emisión y colocación a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su perfeccionamiento.

Artículo 8°. Afectación del Cupo de Endeudamiento. El cupo de endeudamiento autorizado por la Secretaría Distrital de Planeación (SDP) se verá afectado con la emisión y colocación de los títulos autorizado por la presente resolución. Es responsabilidad de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por la Secretaría Distrital de Planeación (SDP) y asegurar que, en ningún momento -con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público-, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento.

Artículo 9°. Compromiso de información. La Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. deberá enviar a la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual se efectúe la colocación parcial o total de los títulos autorizados por la presente resolución, la información sobre fechas y valor de colocación, plazos, tasas de adjudicación y modalidad de pago de tasas de interés.

Artículo 10. Modificaciones. Cualquier modificación a las condiciones financieras establecidas en el Prospecto de Información de los Títulos de Deuda Pública Interna de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A., debe ser autorizado por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio. Esta autorización se podrá otorgar previa justificación por parte de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. y siempre que dichas modificaciones se ajusten a las condiciones del mercado.

Artículo 11. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a la Empresa de Transporte del Tercer Milenio Transmilenio S. A. la presente resolución.

Artículo 12. Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C., a los 26 días del mes de mayo del año 2023.

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional,

JOSÉ ROBERTO ACOSTA RAMOS. (C. F.).

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