DECRETO 079 DE 2024

(Enero 30)

Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las excepciones a la realización de la oferta pública de adquisición

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA

En ejercicio de sus facultades constitucionales y legales, en especial las que le confieren los numerales 11 y 25 del artículo 189 de la Constitución Política, el literal b) del artículo 4 de la Ley 964 de 2005 y,

CONSIDERANDO:

Que uno de los objetivos del Gobierno Nacional ha sido el de contribuir en el desarrollo del mercado de capitales, como un complemento natural del sistema financiero para impulsar el crecimiento económico, el progreso empresarial y la equidad.

Que contar con un mercado de capitales profundo y sólido facilita la canalización de manera eficiente del ahorro hacia la inversión y permite promover el crecimiento económico, promoviendo el flujo de recursos hacia la financiación del sector productivo de manera eficiente. En este sentido es de interés del Gobierno Nacional avanzar en la construcción de modificaciones regulatorias que logren dinamizar el mercado colombiano.

Que con el objetivo de continuar incentivando la promoción de un mercado de capitales cada vez más eficiente, dinámico y profundo, es necesario continuar realizando modificaciones normativas que favorezcan las condiciones para el intercambio de propiedad de las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores, y de esta manera contribuir a la creación de alternativas para que más inversionistas y emisores accedan al mercado de capitales en condiciones de equivalencia y transparencia.

Que teniendo en cuenta las dinámicas actuales del mercado en torno a los cambios en la situación control de los emisores de valores en Colombia y los retos que ello plantea, es pertinente adicionar un numeral al artículo 6.15.2.1.2 del Decreto 2555 2010, en el cual se incluya un evento en el que no se debe realizar una oferta pública adquisición.

Que la mencionada excepción se incorpora en la regulación con el objetivo de permitir mecanismos transaccionales complementarios, específicamente operaciones de intercambio de acciones entre accionistas con influencia significativa en emisores del mercado de valores colombiano, generando eficiencias operativas en las sociedades participes, facilitando la solución de conflictos en el corto plazo, promoviendo la definición de nuevos esquemas de gobierno corporativo y reactivando la negociación del flotante en el mercado secundario, entre otras.

Que con el objetivo de garantizar la protección de los accionistas minoritarios y buscando un trato equitativo para todos los inversionistas, como requisito adicional a la excepción mencionada, es pertinente establecer que los inversionistas que participaron en la operación inicial deberán solicitar la autorización de una oferta pública de adquisición dirigida a aquellos accionistas minoritarios que no participaron en dicha operación, la cual tendrá como precio mínimo el del intercambio y deberá mantener las demás condiciones de la operación inicial.

Que dentro del trámite del proyecto de decreto, se cumplió con las formalidades previstas en el numeral 8° del artículo 8° de la Ley 1437 de 2011 y el Decreto 1081 de 2015.

Que el Consejo Directivo de la Unidad Administrativa Especial, Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera-URF, aprobó por unanimidad el contenido del presente Decreto, mediante acta de sesión extraordinaria del Consejo Directivo No. 1 del 22 de enero de 2024.

DECRETA:

Artículo 1. Adiciónese el numeral 7 al artículo 6.15.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010, el cual quedara así:

"7. Cuando los inversionistas que tengan la calidad de beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad y menos del cincuenta por ciento (50%) del capital con derecho a voto de la sociedad, en dos o más sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores, tengan la intención de adquirir las acciones por medio de un contrato de permuta con fin de lograr control de la sociedad. En evento es obligatorio que dichos inversionistas, dentro del mes siguiente al perfeccionamiento del contrato de permuta, realicen solicitud de autorización de oferta pública de adquisición dirigida a los accionistas que no participen en dicho contrato, que mantenga como mínimo el precio de intercambio y en general garantice las mismas condiciones que fueron aplicables a las partes del contrato de permuta."

Artículo 2. Vigencia. El presente decreto rige a partir de la fecha de su publicación y adiciona el numeral 7 al artículo 6.15.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010.

PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dado en Bogotá, D.C., a los 30 días del mes de enero del año 2024.

EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

RICARDO BONILLA GONZÁLEZ

Nota: Ver norma original en Anexos.