Que mediante Resolución número 2387 del 13 de septiembre de 2007, modificada por la Resolución número 024 del 9 de enero de 2008, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para gestionar una emisión de Bonos de Deuda Pública Externa hasta por el equivalente en pesos de la suma de trescientos millones de dólares (USD$300.000.000.00) de los Estados Unidos de América, destinados a: i) Sustituir la deuda contratada por la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para el pago o provisionamiento del pasivo pensional que se encuentre vigente a la fecha en que se efectúe la emisión de bonos correspondientes, y ii) Desarrollar una estrategia de provisión del pasivo pensional a través de la constitución de un patrimonio autónomo y/o fondeo de los patrimonios autónomos constituidos por parte de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para tales efectos que le permitan mitigar riesgos por insolvencia relacionada con la posible generación de contingencias futuras de liquidez de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP;

Que mediante oficio del 22 de enero de 2007, la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para la emisión y colocación de bonos de deuda pública externa hasta por el equivalente en pesos de US$300 millones de los Estados Unidos de América;

Que el artículo 3° del Decreto 2681 de 1993 autoriza a las entidades estatales para realizar operaciones de crédito público dentro de las cuales se encuentran comprendidas, entre otras, la emisión, suscripción y colocación de títulos de deuda pública;

Que el artículo 10 de la Ley 533 de 1999 establece que son títulos de deuda pública los documentos y títulos valores de contenido crediticio y con plazo para su redención y que emitan las entidades estatales;

Que el literal b) del artículo 20 del Decreto 2681 de 1993 establece que la emisión y colocación de títulos de deuda pública externa de las entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas requerirá autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en la cual se determine la oportunidad, características y condiciones de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado;

Que el literal c) del artículo 16 de la Ley 31 de 1992, dispuso que mediante normas de carácter general, la Junta Directiva del Banco de la República señalará las condiciones financieras a las cuales deben sujetarse las entidades públicas autorizadas por la ley para adquirir o colocar títulos, con el fin de asegurar que estas operaciones se efectúen en condiciones de mercado;

Que el artículo 28 de la Resolución Externa número 8 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República, estableció que las tasas de interés de los créditos en moneda extranjera, incluidos los títulos colocados en mercados internacionales de las entidades territoriales y las descentralizadas de la Nación y de las entidades territoriales cualquiera que sea su naturaleza, deberán reflejar las condiciones del mercado y no podrán exceder la tasa máxima aplicable que señale de manera general el Banco de la República;

Que mediante Circular Reglamentaria Externa DODM-145 del 19 de julio de 2007, el Banco de la República establece, entre otros, las tasas de interés máximas para el endeudamiento externo para las entidades públicas;

Que el artículo 5° del Decreto 2681 de 1993 dispone que son operaciones de manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad y que contribuyen a mejorar el perfil de la deuda;

Que conforme a lo dispuesto en el artículo 27 del Decreto 2681 de 1993, la celebración de operaciones para el manejo de la deuda externa de entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas requiere autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual se puede otorgar siempre y cuando se demuestre la conveniencia y justificación financiera de la operación y sus efectos sobre el perfil de la deuda, mediante documento justificativo de la operación, elaborado por la entidad estatal con base en las instrucciones de carácter general que imparta el Ministerio de Hacienda y Crédito Público;

Que el artículo 28 del Decreto 2681 de 1993 dispone que son operaciones de sustitución de deuda pública aquellas en virtud de las cuales la entidad estatal contrae un obligación crediticia cuyos recursos se destinan a pagar de manera anticipada otra obligación ya vigente, estas operaciones no podrán aumentar el endeudamiento neto y deberán mejorar los plazos, intereses o las demás condiciones del portafolio de la deuda;

Que de conformidad con lo establecido en el Acta número 22 del 16 de julio de 2007, la Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, resolvió decretar la emisión y colocación de bonos en el exterior hasta por la suma de trescientos millones de dólares (US$300.000.000) de los Estados Unidos de América, o su equivalente en pesos colombianos. Así mismo, delegó en la Junta Directiva la facultad de reglamentar la emisión y colocación de bonos, aprobar el prospecto respectivo que defina, entre otros asuntos, el monto a colocar y las condiciones particulares de la emisión, de acuerdo con las necesidades de la Empresa, las condiciones de mercado y teniendo en cuenta el monto total autorizado por la Asamblea General de Accionistas y, en general, para que proceda a reglamentar todos lo aspectos necesarios para la emisión y colocación de los bonos;

Que según consta en certificación suscrita por el Secretario General de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, en su sesión de fecha 14 de diciembre de 2007, la Junta Directiva aprobó y autorizó que el producto de la emisión de bonos de deuda pública externa que se proyecta realizar hasta por el equivalente en pesos colombianos de la suma de trescientos millones de dólares (US$300.000.000) de los Estados Unidos de América, se destine a: (i) sustituir la deuda contratada por la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para el pago o provisionamiento del pasivo pensional que se encuentre vigente en la fecha en la que se efectúe la emisión de bonos correspondiente, y (ii) se desarrolle una estrategia de provisión del pasivo pensional a través de la constitución o fondeo de un patrimonio autónomo que permita mitigar riesgos por insolvencia relacionada con la posible generación de contingencias futuras de liquidez, que la misma se efectúe en las mejores condiciones que el mercado permita, teniendo siempre en cuenta el monto total autorizado por la Asamblea General de Accionistas y los límites máximos para las tasas de interés de endeudamiento externo definidos por el Banco de la República, si ello así aplica y aprobó que el prospecto de emisión y colocación contenga las condiciones de los bonos antes descritas y toda la información que se requiera para efectuar la operación;

Que mediante oficio del 17 de enero de 2008 y sus respectivos anexos, la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, demostró la conveniencia y justificación financiera de la operación de manejo de deuda que proyecta realizar y sus efectos sobre el perfil de la deuda;

Que mediante Memorando número 6.7.1-3-2008-000970 del 21 de enero de 2008, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, considera que la operación de manejo de deuda hasta por un monto de COP $240.357 millones, encaminada a sustituir deuda vigente contratada por la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para el pago o aprovisionamiento del pasivo pensional a través de la emisión de un bono de deuda externa denominado en pesos tasa fija, eliminando la exposición a las fluctuaciones de la tasa de interés variable DTF y reduciendo el riesgo de liquidez y de refinanciación, no incrementa el saldo neto de la misma y contribuye a mejorar el perfil de riesgo de la entidad;

Que mediante oficio del 18 de enero de 2008 suscrito por el Representante Legal Suplente de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, se remitió a este Ministerio, entre otros, las últimas versiones del prospecto de emisión y colocación y de la minuta de contrato de compra (Purchase Agreement) que proyectan suscribir para efectuar la emisión y colocación de Bonos de Deuda Pública Externa de que trata la presente resolución,

Artículo 1°. Autorizar a la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para emitir y colocar Bonos de Deuda Pública Externa en el mercado de capitales externo, hasta por el equivalente en pesos de trescientos millones de dólares (US$300.000.000) de los Estados Unidos de América, destinados a: i) Sustituir la deuda contratada por la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, de que trata la Tabla 1 del artículo 3° de la presente resolución, y ii) Desarrollar una estrategia de provisión del pasivo pensional a través de la constitución de un patrimonio autónomo y/o fondeo de los patrimonios autónomos constituidos por parte de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para tales efectos, que le permitan mitigar riesgos por insolvencia relacionada con la posible generación de contingencias futuras de liquidez de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP.

Artículo 2°. Los Bonos de Deuda Pública Externa de que trata el artículo anterior tendrán las siguientes características, términos y condiciones:

Artículo 3°. Autorizar a la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para celebrar una operación de manejo de deuda pública consistente en la sustitución de la deuda pública contratada por la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para el pago o provisionamiento del pasivo pensional que se encuentre vigente a la fecha en que se efectúe la emisión de bonos correspondientes, de acuerdo con la Tabla 1 y la cual no podrá exceder de doscientos cuarenta mil trecientos cincuenta y seis millones novecientos sesenta y dos mil ciento setenta y dos pesos (COP $240.356.962.172) moneda legal colombiana, la cual estará condicionada a la emisión de bonos que se autoriza mediante la presente resolución.

Tabla 1

Artículo 4°. En desarrollo de la presente autorización la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, podrá suscribir los contratos correspondientes para la emisión y colocación de los Bonos de Deuda Pública Externa de que trata la presente resolución, en los términos y condiciones establecidos en los documentos remitidos a la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio del 18 de enero de 2008.

Artículo 5°. La Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, deberá dar cumplimiento a las demás normas de cualquier naturaleza que le sean aplicables, en especial a la Resolución Externa 08 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM145 del 19 de julio de 2007 y demás normas concordantes que la modifiquen, adicionen o complementen.

Artículo 6°. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 7° de la Ley 488 de 1998, el pago del principal, intereses, comisiones y demás conceptos relacionados con operaciones de crédito público externo estará exento de toda clase de impuestos, tasas, contribuciones y gravámenes de carácter nacional, solamente cuando se realice con las personas sin residencia o domicilio en el país.

Artículo 7°. Los pagos de servicio de deuda, comisiones y gastos que se causen en desarrollo de la emisión y colocación que se autoriza por la presente resolución, estarán subordinados a las apropiaciones que para el efecto se hagan en los presupuestos de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, para lo cual la entidad deberá incluir las partidas necesarias en sus presupuestos anuales de gastos, hasta el pago total de los mismos.

Artículo 8°. La Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, deberá solicitar la inclusión en la Base Unica de Datos del Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional - de la emisión que por la presente resolución se autoriza hasta la redención total de los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Así mismo, deberá enviar a la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público un informe mensual sobre el pago de los Bonos que por la presente resolución se autoriza emitir, hasta la redención total de los mismos.

Artículo 9°. La Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, deberá enviar a la Subdirección de Financiamiento Otras Entidades y Saneamiento de la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en la cual se efectúe la colocación parcial o total de los bonos autorizados por la presente resolución, información sobre fechas y valor de colocación, plazos, tasas de adjudicación y modalidad de pago de tasas de interés. Así mismo, la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S. A., ESP, deberá enviar a dicha Subdirección dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en la cual se efectúe la colocación parcial o total de los bonos autorizados por la presente resolución, la traducción oficial al español de los documentos suscritos y expedidos en desarrollo de la presente operación.

Artículo 10. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.