Que mediante Resolución número 155 del 29 de enero de 2007, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., entre otros, para celebrar un empréstito externo con un grupo de Bancos actuando como Agente Administrativo el ABN AMRO Bank N.V., hasta por la suma de mil cuatrocientos sesenta millones de dólares (US$1.460.000.000) de los Estados Unidos de América;

Que en virtud de la autorización mencionada en el considerando anterior, el 29 de enero de 2007 la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., celebró un contrato de empréstito externo con un grupo de Bancos actuando como Agente Administrativo el ABN AMRO Bank N.V., por la suma de mil cuatrocientos sesenta millones de dólares (US$1.460.000.000) de los Estados Unidos de América, destinados a financiar el programa de enajenación de la participación estatal representada en activos, derechos y contratos de la Empresa Colombiana de Gas, Ecogás, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto número 1404 del 5 de mayo de 2005, y para que una vez se constituyera el vehículo especial - Transportadora de Gas del Interior S. A. E.S.P. este sirviera de codeudor de la financiación que se transfiera al mismo;

Que mediante Resolución número 1243 del 31 de mayo de 2007, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a Transportadora de Gas del Interior S. A. E.S.P.-TGI S. A. E.S.P., para asumir parte del empréstito externo de que trata el considerando anterior, hasta por la suma de novecientos millones de dólares (US$900.000.000) de los Estados Unidos de América;

Que en desarrollo de la autorización antes mencionada, Transportadora de Gas del Interior S. A. E.S.P., celebró el 12 de junio de 2007, el contrato de empréstito externo con un grupo de Bancos actuando como agente Administrativo el ABN AMRO Bank N.V., por la suma de novecientos millones de dólares (US$900.000.000) de los Estados Unidos de América, en los términos de la minuta de contrato aprobada por la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Oficio número 2-2007-013102 del 22 de mayo de 2007;

Que la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., y un grupo de Bancos actuando como Agente Administrativo el ABN AMRO Bank N.V., suscribieron un contrato de Enmienda y Reestablecimiento (Amended and Restated Credit Agreement) el 12 de junio de 2007, mediante el cual se modificó el monto adeudado por la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., en desarrollo del contrato de empréstito externo celebrado el 29 de enero de 2007, en los términos de la minuta de contrato aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Oficio número 2-2007-013101 del 22 de mayo de 2007, quedando a cargo de la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P. una deuda por la suma de quinientos sesenta millones de dólares ($560.000.000) de los Estados Unidos de América;

Que mediante Resolución número 2693 del 3 de octubre de 2007, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., para asumir ciento cincuenta millones de dólares (US$150.000.000) de los Estados Unidos de América, del empréstito externo contratado por Transportadora de Gas del Interior S. A. E.S.P. - TGI S. A. E.S.P., el 12 de junio de 2007 con un grupo de bancos actuando como Agente Administrativo ABN AMRO Bank N.V.;

Que en desarrollo de la autorización de que trata el considerando anterior, la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., celebró el 31 de octubre de 2007, el contrato de Asignación y Aceptación (Assignmet and Acceptance) con un grupo de Bancos actuando como Agente Administrativo ABN AMRO Bank N.V., en los términos de la minuta del contrato aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Oficio número 22007-027510 del 3 de octubre de 2007;

Que mediante Resolución número 2921 del 31 de octubre de 2007, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda hasta por la suma de seiscientos diez millones de dólares ($610.000.000) de los Estados Unidos de América consistente en la reestructuración del plazo, intereses, y demás condiciones, de parte de la deuda derivada del contrato de empréstito externo celebrado el 29 de enero de 2007 por la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., con un grupo de Bancos actuando como Agente Administrativo ABN AMRO Bank N.V. y sus modificaciones;

Que mediante oficio radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 1-2008012180 del 28 de febrero de 2008, la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P. solicitó a la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para realizar una operación de manejo de deuda consistente en la reestructuración de la deuda externa existente con ABN AMRO, por la suma de cien millones de dólares (US$100.000.000) de los Estados Unidos de América, con el fin de que esta deuda con vencimiento de corto plazo sea convertida a largo plazo y se mejore el perfil de la deuda de la Empresa;

Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5° del Decreto 2681 de 1993, constituyen operaciones de manejo de deuda pública las que no aumenten el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyen a mejorar el perfil de la deuda de la misma; dentro de las cuales está comprendida la reestructuración de la deuda;

Que conforme a lo dispuesto en el artículo 27 del Decreto 2681 de 1993, la celebración de operaciones de manejo de deuda externa por parte de entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas requiere autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual se puede otorgar siempre y cuando se demuestre la conveniencia y justificación financiera de la operación y sus efectos sobre el perfil de la deuda, mediante documento justificativo de la operación elaborado por la entidad estatal;

Que mediante Memorando número 6.7.1-3-2008-005880 de fecha 17 de marzo de 2008, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, conceptuó que la operación de manejo de deuda planteada por la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., está encaminada a reducir los riesgos de financiación y de liquidez, contribuye a mejorar el perfil de deuda de la entidad en tanto que reduce la concentración de vencimientos en el corto plazo, sin que haya un incremento de la exposición a los factores de riesgo de mercado. De igual forma, tras la realización de la operación no se incrementaría el saldo neto de la deuda;

Que mediante Memorando número 6.7.1-3-2008-011022 de fecha 28 de mayo de 2008, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, actualizó el concepto emitido mediante Memorando número 6.7.1-3-2008005880 de fecha 17 de marzo de 2008, señalando que la operación de manejo disminuirá los riesgos de liquidez y refinanciación al disminuir la concentración de los vencimientos del perfil de la deuda de la entidad en el corto plazo. Aumenta la vida media del portafolio de pasivos sin incrementar el saldo neto de la deuda;

Que según consta en certificación del 27 de mayo de 2008, suscrita por el Secretario General de la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., en desarrollo de las autorizaciones impartidas por la Junta Directiva en sesión del 27 de mayo de 2008, según consta en Acta número1435, otorga amplias facultades al representante legal de EEB para gestionar y suscribir los documentos y contratos que sean necesarios en relación con:

i) La cesión del Segundo Contrato de Crédito Enmendado y Restablecido, por parte del ABN AMRO a la CAF mediante el documento Assignment and Acceptance Agreement (Contrato de Cesión y Aceptación), y

ii) Como consecuencia de tal cesión, la suscripción con CAF de la restructuración y la modificación al Second Amended & Restated Credit Agreement que se convierte en la Tercera Modificación al Contrato de Préstamo, y cualquier otro documento que sea necesario para que el crédito documentado por este contrato tenga un plazo de 12 años y cumpla con las siguientes condiciones financieras principales:

• Monto: USD100.000.000

• Plazo: Hasta 12 años, incluyendo 5 años de gracia

• Tasa: Libor + Margen de 1,60% pagaderos semestrales.

Que el contrato de empréstito externo celebrado el 29 de enero de 2007 por la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., con un grupo de Bancos actuando como Agente Administrativo ABN AMRO Bank N.V. y sus modificaciones correspondientes, será cedido a la Corporación Andina de Fomento - CAF mediante el Contrato de Asignación y Aceptación (Assignment and Acceptance Agreement);

Que la minuta del Contrato de Crédito "Tercera Modificación al Contrato de Préstamo" y el pagaré correspondiente, que suscribirá la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P. y la Corporación Andina de Fomento, CAF, ha sido aprobado por la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público Oficio número 2-2008-014909 del 28 de mayo de 2008;

Que la Empresa de Energía de Bogotá S. A. ESP ha cumplido con los requisitos señalados por el Decreto 2681 de 1993, para esta clase de operación,

Artículo 1°. Autorizar a la Empresa de Energía de Bogotá S. A. ESP para celebrar con la Corporación Andina de Fomento, CAF, una operación de manejo de deuda hasta por la suma de cien millones de dólares (US$100.000.000) de los Estados Unidos de América, consistente en la restructuración del plazo, intereses y demás condiciones de la deuda derivada del contrato de empréstito externo de fecha 29 de enero de 2007 y sus correspondientes modificaciones celebrado por la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P. con un grupo de Bancos actuando como Agente Administrativo ABN AMRO Bank N.V., previa suscripción del Contrato de Asignación y Aceptación (Assignment and Acceptance Agreement) de que trata el quinceavo considerando de la presente resolución.

Artículo 2°. En desarrollo de la autorización conferida mediante la presente resolución, la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., podrá celebrar la modificación al Contrato de Empréstito mencionado en el artículo 1° de la presente resolución y suscribir el pagaré correspondiente, mediante la celebración de la Tercera Modificación al Contrato de Préstamo, en los términos y condiciones de la minuta aprobada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional - mediante Oficio número 2-2008-014909 del 28 de mayo de 2008.

Artículo 3°. Los pagos que realice la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., en desarrollo de la operación de manejo de deuda que celebre con fundamento en la presente resolución, estarán subordinados a las apropiaciones que para el efecto haga en sus presupuestos. Por lo tanto, Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P., deberá incluir las partidas necesarias en sus presupuestos anuales de gastos.

Artículo 4°. La presente autorización no exime a la Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P. del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza que le sean aplicables, en especial de la Resolución Externa número 8 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República y las demás normas que la modifiquen, adicionen o complementen, así como la Circular Reglamentaria Externa DODM-145 del 19 de julio de 2007, expedida por la Junta Directiva del Banco de la República.

Artículo 5°. La Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P. deberá solicitar la inclusión en la base única de datos de la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el contrato que suscriba en desarrollo de la presente autorización, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de la Ley 533 del 11 de noviembre de 1999 para lo cual deberá remitir copia de los documentos pertinentes.

Artículo 6°. La Empresa de Energía de Bogotá S. A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación que por la presente resolución se autoriza celebrar hasta el pago total de la deuda.

Artículo 7°. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.