ARTICULO 1. Créase una sociedad de economía mixta que, bajo la razón social de "PROMOTORA DE SAN'S FACON LIMITADA", tenga a su cargo la organización y planeación de la forma como se llevarán a cabo las obras de redesarrollo y renovación urbana del sector de San's Facón, en la Capital de la República, así como la promoción y organización de la sociedad anónima de que se trata en el siguiente inciso.

Crease otra sociedad de economía mixta para que, bajo la razón social de "CENTRO URBANO DE SAN 'S FACÓN, S. A." tenga como objetivo primordial el de realizar los programas de ejecución de obras para el total redesarrollo y' renovación urbana del sector de San's Facón en Bogotá.

Estas dos sociedades deberán actuar en conformidad con los ordenamientos consagrados en los Acuerdos números 8, 27 Y 47 de 1967 y en las demás disposiciones legales vigentes sobre el sector y deberán actuar con base en los estudios elaborados por el Distrito Especial de Bogotá para la renovación y redesarrollo de San's Facón.

ARTICULO 2. En representación del Distrito Especial de Bogotá, formará parte de estas dos sociedades el Fondo Rotatorio de Redesarrollo, el cual está autorizado para suscribir la cantidad de CIENTO VEINTICINCO MIL PESOS ($125.000.00) moneda corriente en la "PROMOTORA DE SAN'S FACON LTDA." y de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10'000.000.00) moneda corriente en la denominada "CENTRO URBANO DE SAN'S FACON, S. A.".

ARTÍCULO 3. Serán base para el pago de los aportes sociales del Fondo Rotatorio de Redesarrollo en las mencionadas sociedades, los estudios realizados por este organismo y por el valor de ellos, o sea la cantidad de SIETE MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS SEIS PESOS CON 25/100 ($7'397.306.25) moneda corriente.

ARTÍCULO 4. También podrán formar parte de dicha Sociedad, las demás empresas del Distrito Especial de Bogotá, cuando lo consideren de conveniencia y utilidad a los intereses de la ciudad.

ARTÍCULO 5. Apruébase en todas y en cada una de sus partes la minuta de la sociedad anónima de economía mixta que correrá bajo la razón social de "CENTRO URBANO DE SAN'S FACON, S. A." y que servirá de constitución al organismo creado en el Artículo 1, Inciso 2 de este Acuerdo, y que en su texto dice:

En Bogotá, Distrito Especial, capital de la República de Colombia, a 1° () días del mes de mil novecientos (), ante mi Notario de este Circuito y en presencia de los testigos instrumentales señores, y varones mayores de edad y vecinos de Bogotá, identificados en su orden con las cédulas de ciudadanía números () y ( ), expedidas en esta ciudad, en quienes no concurre ninguna causal de impedimento legal, comparecieron

varones mayores de edad y vecinos de Bogotá, hábiles para contratar y obligarse a comparecer personalmente todo lo cual yo, el Notario, doy fe, y dijeron: Que el compareciente obra a nombre del Distrito Especial de Bogotá, "Fondo Rotatorio de Redesarrollo", en su condición de Alcalde Mayor de Bogotá, debidamente autorizado por el Concejo Distrital de Bogotá de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo número ( ) de ( ) de mil novecientos por el cual se aprobó el contrato de sociedad que se celebra mediante esta escritura pública y cuya copia auténtica se agrega al protocolo para que sea transcrita en las copias que de este instrumento se expidan; que el compareciente obra a nombre de en su condición de debidamente autorizado por de dicha entidad, según copia auténtica del acta número ( ) correspondiente a la sesión del día ( ) de mil novecientos que el compareciente obra en nombre de en su condición de debidamente autorizado por de dicha entidad, según copia auténtica del acta número correspondiente a la sesión del día ( ) de de mil novecientos, y que los comparecientes de profesión y de profesión obra en sus propios nombres. Para el presente efecto, los representantes de las entidades Indicadas entregan copias auténticas de los actos de nombramiento y certificados que los acreditan en el ejercicio de sus respectivos cargos y copias auténticas de las actas de los, órganos de dichas entidades estatutariamente autorizados. En que Ios faculta para celebrar el presente contrato de sociedad todo lo cual se entrega para su protocolización con este instrumento y su inserción en el texto de todas las copias que de él se expidan. Igualmente los representantes de los establecimientos públicos que suscriben la presente escritura obran debidamente autorizados por el Gobierno Nacional de, conformidad con el Decreto Ejecutivo número - ,de - -.- -, de mil novecientos sesenta y nueve, en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 29 del Decreto Legislativo 1050 de 1968 los citados comparecientes declaran que, obrando en sus condiciones indicadas y en ejercicio de las facultades a que se ha hecho referencia, proceden por medio de la presente escritura pública a constituir una sociedad anónima comercial de economía mixta que se regirá por las normas de las leyes colombianas, en general y en especial por los siguientes estatutos sociales:

ARTÍCULO 1. Nombre y Naturaleza de la Sociedad. La Sociedad que se constituye por este instrumento se denominará "Centro Urbano de San's-Facón S. A." y será sociedad anónima comercial de nacionalidad colombiana y de economía mixta, formada por entidades públicas colombianas y personas particulares, naturales o jurídicas, y pertenecerá al orden municipal, de conformidad con su objeto social y por ser el Distrito Especial de Bogotá lugar donde se ha desarrollado.

ARTICULO 2. Domicilio. La sociedad tendrá su domicilio en el Distrito Especial de Bogotá.

ARTÍCULO 3. Duración. El término de duración de la sociedad será de diez (10) años, que se contará a partir de la fecha de esta escritura, término que podrá prorrogarse en la forma prevista en estos estatutos. También y de conformidad con los estatutos, podrá la sociedad disolverse antes del término fijado para su duración.

ARTÍCULO 4. Objeto Social. El objeto de la sociedad será la adquisición de los Inmuebles necesarios para la realización en la ciudad de Bogotá del programa de obras de renovación urbana a que se refieren los Acuerdos ocho (8) y cuarenta y siete (47), de veintisiete (27) de enero y nueve (9) de junio de mil novecientos sesenta y siete, del Concejo del Distrito Especial de Bogotá en el área "comprendida desde la Avenida Colón o calle 13 por la carrera 17 hacia el norte hasta la calle 22; por esta hacia el occidente hasta la carrera 18; de aquí, por la Avenida 22 hasta la carrera 19; de aquí por la calle 22-C hasta la carrera 23; por esta hacia el sur, hasta la calle 17, siguiendo por la transversal 22 hasta su intersección con la Avenida Colón; de aquí, hacia el oriente, por la Avenida Colón hasta la carrera 17, y en las áreas que llegaren a adicionarse a este programa de renovación urbana, y la enajenación a sus socios o a terceros, o a la utilización directa de las zonas de terreno resultantes que han de destinarse a edificaciones y usos complementarios.

ARTÍCULO 5. Forma de Ejercer el Objeto Social. En desarrollo del objeto social establecido en el Artículo anterior la sociedad podrá:

a). Adquirir bienes inmuebles dentro del área de renovación, conservarlos, gravarlos y enajenarlos.

b). Construir obras de urbanización en el sector sometido a renovación.

c). Construir edificios en las zonas de terreno utilizables dentro del programa de renovación urbana, someterlos al régimen de propiedad horizontal o a condominio, si lo considerare conveniente, y gravarlos, enajenarlos o darlos en arrendamiento.

ch). Adquirir y enajenar Inmuebles en sectores distintos al área de renovación y realizar planes de urbanización y construcción para la relocalización de personas desplazadas en sus residencias o en sus negocios, con motivo de las obras de renovación.

d). Celebrar contratos de construcción para la ejecución de sus propias obras.

e). Celebrar contratos con el Distrito Especial de Bogotá, en cualquiera de sus dependencias, o con otras entidades públicas, para la construcción de obras viales, parques, edificios destinados a servicios públicos, etc., dentro de la referida zona de renovación urbana.

f). Formar parte de sociedades que se constituyan con la finalidad de construir edificios dentro de la zona de renovación urbana o que se ocupen en actividades complementarias a las que comprende el objeto de la sociedad.

g). Emitir sus propios bonos o títulos representativos de obligaciones, de conformidad con lo dispuesto en el Nuevo Código de Comercio, en los artículos 220 a 227 del Decreto Ejecutivo 2521 de 1950, bonos que podrán darse en pago total o parcial de Inmuebles que la sociedad fuere a adquirir en la zona de renovación urbana, cuando sus propietarios así lo aceptaren, y recibirse posteriormente en pago de lotes de terreno que la sociedad enajene dentro de la citada zona o en pago de derechos en edificios sometidos al régimen de propiedad horizontal o a condominio, que se construyen en el área en referencia.

h). Adquirir bienes muebles, conservarlos, gravarlos y enajenarlos.

i). Adquirir bonos y títulos de deuda pública y cédulas hipotecarias, conservarlos, gravarlos y enajenarlos.

j). Tomar y dar dinero en préstamo para finalidades relacionadas directamente con las obras de renovación urbana antes indicadas o utilización de los terrenos resultantes, dando o exigiendo las garantías correspondientes.

k). Girar, endosar, adquirir, aceptar, descontar, cobrar, protestar y cancelar pagarés, 'letras de cambio y cheques o cualquiera otros efectos de comercio y, en general, celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones; y l). Ejecutar todo acto o celebrar todo contrato tendiente al cumplimiento del objeto social, y que se relacione directamente con el mismo objeto.

En cumplimiento de su objeto la Sociedad orientará su gestión dentro de sus características de entidad comercial, ajustándose a la vez a las finalidades de interés público propias del programa de renovación urbana dentro del cual desarrollará sus actividades.

ARTICULO 69. Capital Autorizado. El capital autorizado de la Sociedad es de

MILLONES DE PESOS ($ - ) moneda legal colombiana, dividido en ( ) acciones nominativas de pesos ($ ) cada una.

ARTÍCULO 7. Capital Suscrito. El capital suscrito en la fecha de esta escritura es

de MILLONES DE PESOS ($ ) moneda legal que con el capital pagado en este mismo acto por cada uno .de los accionistas constituyentes se discrimina así:

ARTÍCULO 8. Capital Pagado, Cada uno de los accionistas ha pagado en este acto a entera satisfacción de la Compañía y de sus socios, las cuantías Indicadas en el artículo anterior en la siguiente forma:

(Aquí deberá determinarse la forma de pago de las acciones suscritas. teniendo en cuenta las siguientes disposiciones de orden legal que rigen al respecto:

1. Si el pago de las acciones se ha de hacer por instalamentos, en el acto de constitución deberá pagarse al menos, la quinta parte del valor de cada acción suscrita, determinándose el número de instalamentos posteriores sucesivos que han de pagarse y las seguridades dadas a la sociedad de atender a su pago en la forma convenida para lo cual los accionistas que han de completar el pago de instalamentos futuros deberán firmar letras de cambio a favor de la sociedad por los valores y a los vencimientos correspondientes.

2. El valor de los aportes que no consistan en dinero deberá haberse establecido en avalúo unánime de los socios constituyentes, efectuado en asamblea preliminar, avalúo debidamente fundamentado y previamente aprobado en el caso de esta sociedad por la Superintendencia Bancaria, todo lo cual se hará constar en esta escritura de constitución.

3. Los aportes en especie se determinarán claramente, haciendo formal enajenación de ellos a la sociedad que se constituye, con indicación, si se trata de inmuebles, de sus linderos y los respectivos títulos de adquisición, estableciendo las obligaciones de saneamiento en los casos de la Ley).

ARTICULO 9. Acciones no Suscritas. El saldo de ( ) acciones, creadas y no suscritas en este acto de constitución, que dará a disposición de la Junta Directiva de la Sociedad, la cual está facultada para colocar dichas acciones libremente entre terceros o entre los accionistas, a su elección, dentro del plazo de dos años a partir de la fecha de esta escritura, vencido este plazo, las acciones que no se hubieren colocado quedarán para ser colocadas entre los accionistas en proporción a las poseídas por cada uno de ellos de conformidad con el reglamento que al efecto elabore fa Junta Directiva y apruebe la Superintendencia Bancaria, y las que en esta oportunidad no suscribieren los accionistas quedarán definitivamente a disposición de la Junta Directiva para su libre colocación entre accionistas o personas extrañas a la sociedad.

ARTÍCULO 10. Aportes Posteriores en Especie. Los aportes posteriores a este acto de constitución, que no consistan en dinero, deberán ser avaluados en Asamblea General de Accionistas y aprobados con el voto favorable de accionistas que representen por lo menos, un setenta y cinco por ciento (75) de las acciones suscritas, previa deducción de las que correspondan a los aportantes, quienes no podrán votar en dicho acto. El avalúo deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Bancaria.

ARTÍCULO 11. Mora en el Pago de los Instalamentos. Cuando un accionista incurriere en mora de pago de los instalamentos pendientes de las acciones por él suscritas, la sociedad empleará cualquiera de los arbitrios de indemnización previstos por la Ley, y que son:

a). Hacer efectivo, por la vía judicial, el pago de los instalamentos debidos;

b). Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso, y por conducto de un corredor de bolsa, las acciones que aquel hubiere suscrito;

c). Indemnizarse con los instalamentos que el accionista hubiere pagado, retirándole el título que tuviere. En este caso la sociedad procederá inmediatamente a colocar en el mercado las acciones que hubiere retirado el accionista moroso. Corresponde a la Junta Directiva determinar, en cada caso, el procedimiento que ha de seguirse de conformidad con lo dispuesto en este artículo.

ARTÍCULO 12. Aumento de Capital Autorizado. La Asamblea de Accionistas puede aumentar el capital autorizado, mediante los requisitos siguientes:

1. Que el Acuerdo respectivo sea aprobado por la mayoría, con los votos y en los debates previstos en los artículos 34 y 74 de los presentes estatutos;

2. Que el aumento de capital decretado por la Asamblea sea expresamente autorizado por la Superintendencia Bancaria; y

3. Que una vez obtenido dicho permiso, el Acuerdo sobre el aumento de capital sea elevado a escritura pública, dando cumplimiento a las formalidades de registro, extracto y publicación que rigen para la reforma de estatutos.

La Junta Directiva reglamentará la forma de colocación de acciones y el reglamento deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Bancaria.

ARTICULO 13. Fondos de Reserva. Fuera del fondo de reserva legal se podrá formar otro de reserva especial, para el desarrollo y ensanche de los negocios sociales, si así lo dispone la Asamblea General de Accionistas, fondo que podrá capitalizarse de conformidad con el artículo siguiente.

ARTÍCULO 14. Capitalización de Utilidades. La Asamblea General de Accionistas, por mayoría de votos puede capitalizar mediante la emisión y colocación de acciones reservadas las utilidades que hayan sido llevadas a reservas especiales o cualquiera otra clase de utilidades distribuibles, mediante el cumplimiento de las formalidades correspondientes.

ARTICULO 15. Acciones. Su expedición. Las acciones de la sociedad son nominativas y de ellas se expedirá a cada accionista un solo título a menos que alguno prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos caso en el cual la Junta Directiva podrá cobre valor que cause la expedición de titulas en esa forma.

ARTICULO 16. Acciones Privilegiadas. La Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de las cuatro quintas partes de las acciones suscritas, podrá crear acciones privilegiadas, cuyo reglamento de colocación y características corresponde determinar a la Asamblea General acciones que serán ofrecidas preferencialmente para su suscripción a todos los accionistas de la sociedad en proporción al número de acciones que cada uno posea.

ARTÍCULO 17. Títulos Definitivos y Provisionales. Los títulos se expedirán en serie numerada y continua y llevarán las firmas del Gerente y del Secretario, así como los demás requisitos establecidos en el Artículo 79 del Decreto 2.521 de 1950. Antes de obtener el permiso definitivo de funcionamiento de la sociedad o de liberarse totalmente las acciones, solo podrán expedirse títulos provisionales, que contendrán las mismas enunciaciones de los definitivos y llevarán en forma ostensible la indicación de "provisionales".

ARTÍCULO 18. Pérdidas de Títulos. En los casos de pérdida, extravío, hurto o robo de un título, suficientemente comprobado el hecho a juicio de la Junta Directiva, será propuesto a costa de su dueño y llevará la constancia de que es duplicado. Si apareciere el título perdido, su dueño volverá a la compañía el duplicado, el cual será destruido por la Junta Directiva. De ello se dejará constancia en el acta de la sesión correspondiente.

ARTÍCULO 19. Dirección de los Accionistas. Los accionistas deben registrar, en las oficinas de la sociedad, la dirección de su domicilio y el lugar donde haya de dirigírseles las informaciones y comunicaciones oficiales de la empresa.

ARTÍCULO 20. Impuestos sobre Acciones. Son de cargó de los accionistas los impuestos que graven el traspaso de las acciones o los títulos de éstas, o los certificados provisionales o definitivos que de ellas se expidan.

ARTÍCULO 21. Registro de Acciones y Gravámenes. La sociedad llevará un libro denominado "Libro de Registro y Gravamen de Acciones" en el cual se registrarán los nombres de quienes sean dueños de acciones, con indicación de la cantidad que corresponda a cada persona inscrita, los asientos relativos a los derechos de prenda constituidos sobre acciones, las limitaciones del dominio de ellas y los embargos y las demandas civiles que las afecten.

ARTÍCULO 22. Transferencia de Acciones. Las acciones son transferibles libremente conforme a las leyes: la enajenación se perfeccionará por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto surta sus efectos con relación a la sociedad y a terceros y se verifique la tradición, se requiere la Inscripción en el "libro de Registro y Gravamen de Acciones", Indicado en el artículo anterior la Inscripción se efectuará en virtud de un documento que debe suscribir y enviar el tradente y que se denominará "Carta de Traspaso".

Al proceder a un traspaso de acciones se cancelarán en el "libro de Registro y Gravamen de Acciones" la partida o partidas correspondientes de quienes figuren como dueños, inscribiéndose nuevas partidas a nombre del adquiriente o de los adquirientes según el caso, a quienes se expedirán de inmediato los nuevos títulos de acciones.

ARTÍCULO 23. Casos de Embargos y Litigios. Cuando haya embargos o litigios sobre la propiedad de acciones la sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso a partir de la fecha en que se haya comunicado la existencia de la litis o el embargo, lo cual no implicará la retención de dividendos salvo orden judicial expresa en contrario.

ARTICULO 24. Casos de Limitaciones al Dominio. Cuando existieren derechos de prenda o usufructo o cualquiera otra limitación al dominio sobre las acciones objeto del traspaso el Gerente dará noticia de ello, por escrito, al presunto adquirente para que éste manifieste, también por escrito, si acepta el traspaso en esas condiciones.

ARTÍCULO 25. Acciones dadas en Prenda. Cuando se hayan dado acciones en prenda y comunicado así a la sociedad ésta pagará los dividendos al acreedor prendario y le reconocerá los demás derechos de accionista al dueño de las acciones, salvo estipulación en contrario entre el accionista y el acreedor prendario, notificada por escrito a la sociedad.

ARTÍCULO 26. Pago de Acciones por medio de Instrumentos de Crédito. Las acciones cuyo pago se hiciere por medio de letras de cambio u otros documentos de crédito, no se reputarán liberadas sino a partir del momento en que los respectivos documentos hayan quedado totalmente pagados en dinero efectivo.

ARTÍCULO 27. Transferencia de Acciones no Liberadas. Las acciones no liberadas son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, quedando el cedente y el cesionario solidariamente responsables ante la sociedad por el importe de ellas, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 570 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 28. Órganos de la Administración. La Administración de la sociedad la ejercerán la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente, de conformidad con las funciones y atribuciones consignadas en las normas de los siguientes capítulos.

ARTÍCULO 29. Composición y Quórum de la Asamblea. La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas Inscritos en el "Libro de Registros y Gravamen de Acciones" en el día y hora señalados para la reunión. La Asamblea podrá Instalarse y funcionar con la asistencia de un número plural de personas que representen, por lo menos, la mitad más una de la totalidad de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 30. Reuniones Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea General se reunirá en el local de la Gerencia de la Sociedad, ordinariamente del primero (1) al diez (10) de marzo de cada año, previa citación del Gerente, hecha en dos periódicos de la mayor circulación de Bogotá, con una anticipación no menor a quince (15) días calendarios. A partir del once (11) de marzo, si no se hubiere hecho la citación o, por cualquier motivo, no se hubiere efectuado la reunión ordinaria, los socios la efectuarán, por derecho propio, el día veinte (20) de marzo, a las diez (10) de la mañana o al siguiente día y a la misma hora, si aquel fuere feriado. En forma extraordinaria se reunirá la Asamblea cuando la convoquen la Junta Directiva o el Gerente, o el Revisor Fiscal o a petición de un número de accionistas que representen por lo menos el cuarenta por ciento (40%) del número total de acciones suscritas. La citación será hecha en la forma ya Indicada, por quien decida la convocatoria de la Asamblea General.

Si, para cualquier reunión ordinaria a extraordinaria, no se formare el quórum que exigen los estatutos, sin necesidad de convocatoria ninguna, se procederá a una nueva reunión el día siguiente hábil a las diez (10) de la mañana, y en esta nueva reunión de la Asamblea General de Accionistas se Instalará y funcionará con cualquier número plural de personas que a ella asistieren, las cuales, en este caso constituirán quórum estatutario.

La Asamblea podrá reunirse válidamente, sin previa convocatoria, cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.

Toda reunión de la Asamblea General de Accionistas será comunicada previamente a la Superintendencia Bancaria, con indicación de la fecha, hora y lugar en que se ha de efectuar la reunión.

ARTÍCULO 31. Presidente y Secretario. La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Junta Directiva, en su defecto por el Vicepresidente de la misma Junta y, a falta de este último, por el miembro principal o suplente de la Junta a quien correspondiere por orden alfabético de apellidos, empezando por los miembros principales. Si no asistiere ningún miembro de la Junta, presidirá el accionista presente o representado a quien corresponda por orden alfabético de apellidos. El Presidente tendrá voto en la Asamblea cuando sea accionista o represente a entidad o personas accionistas. Actuará como Secretario, el Secretario de la Sociedad, pero, en su defecto la misma Asamblea designará un Secretario ad -hoc.

ARTÍCULO 32. Representación. Las acciones de las entidades públicas que forman parte de la sociedad estarán representadas en las Asambleas Generales por los funcionarios que ejerzan legalmente la representación de tales entidades o por funcionarios de la misma, mediante delegación de los respectivos representantes legales. Los accionistas particulares que no concurrieren podrán hacerse representar por mandatarios. La representación podrá conferirse por escritura pública, por documento privado o simplemente por comunicación escrita dirigida al Gerente. Ningún accionista podrá designar más de un mandatario para que represente sus acciones en la Asamblea General.

ARTÍCULO 33. Funciones de la Asamblea General. Son funciones de la Asamblea General:

a). Nombrar los miembros de la Junta Directiva y sus suplentes.

b). Nombrar al Revisor Fiscal de la Compañía y a su suplente, de terna presentada por el Contralor General de la República y removerlos con la aprobación del mismo Contralor.

e). Fijar los sueldos u honorarios por sesión que han de devengar, los miembros de la Junta Directiva y el sueldo del Revisor Fiscal.

ch). Examinar, aprobar o improbar y fenecer las cuentas que rindan el Gerente y la Junta Directiva.

d). Aprobar o Improbar el balance anual y decretar la distribución de utilidades, de conformidad con las normas de los estatutos.

e). Designar comisiones de su seno para el estudio de las cuentas, balances e Inventarios de la sociedad, que no sean aprobados por la Asamblea General, señalándoles términos para llenar su cometido.

f). Constituir reservas especiales de las utilidades y disponer sobre ellas, cuando lo considerare necesario.

g). Ordenar la emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones de la sociedad y autorizar a la Junta para reglamentar su emisión, colocación, Intereses y amortización.

h). Decretar la enajenación o el arrendamiento total de los haberes de la sociedad.

i) Decretar la disolución anticipada de la sociedad o prorrogar su término de duración y, en general, reformar los estatutos sociales.

j). llegado el momento de la liquidación de la sociedad nombrar y remover libremente al Iiquidador exigir la cuenta de administración al Gerente y a los miembros de la Junta Directiva y al Iiquidador mismo y aprobar el proyecto de distribución de activos que presente el liquidador con las modificaciones que la Asamblea considere del caso, la cuenta final de liquidación.

k). Aprobar su propio reglamento.

l) Ejercer las demás funciones que legalmente o de acuerdo con los estatutos sociales le correspondan como suprema entidad directiva de la Compañía.

ARTÍCULO 34. Elecciones y Votaciones. En las elecciones y votaciones de la Asamblea General de Accionistas se observarán las siguientes reglas:

1. Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea en la sociedad, salvo disposición legal o estatutaria en contrario.

Sin embargo, ningún accionista particular, sea cual fuere el número de acciones que posea o represente, tendrá en las deliberaciones de la sociedad, ni por sí ni por interpuesta persona, más del veinticinco por ciento (25%) de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, según lo dispuesto por el Artículo 28 de la Ley 58 de 1931.

Esta restricción no rige para las entidades oficiales o semioficiales que formen parte de la sociedad, por tener la sociedad como objeto, actividades comprendidas dentro de un servicio público cual es la ejecución de un programa de renovación urbana, de conformidad con el Artículo 23 de la Ley 126 de 1938 y con el Artículo 19 del Decreto Legislativo 3.281 de 1953.

2. Ningún accionista, ni su representante, podrán fraccionar su voto en elecciones o votaciones, es decir votar en un sentido con una parte de las acciones que representan y en sentido distinto con la otra.

Sin embargo, cuando una persona represente como mandatario a varias personas naturales o jurídicas, podrá elegir o votar por separado en ejercicio de los diversos mandatos recibidos, pero sin fraccionar el voto correspondiente a cada mandante.

3. Cuando por causa de herencia o por cualquiera otra, las acciones correspondan a varias personas en común, éstas deberán designar una sola persona que actúe ante la sociedad como representante de la acción o acciones en común.

4. Todas las elecciones se harán en votación secreta siendo nulos los nombramientos por aclamación.

5. Los nombramientos de miembros de la Junta Directiva, de Revisor Fiscal y de cualquiera otro funcionario de la sociedad cuya designación se la reserve la Asamblea, se harán por separado.

6. En las votaciones para elegir los miembros de la Junta Directiva se aplicará el sistema de cuociente electoral, a menos que una ley expresa exija un sistema diferente. Para este efecto, en la misma reunión los accionistas Inscribirán previamente las listas de los miembros de la Junta Directiva por los cuales han de votar, con sus respectivos suplentes personales. Si dos o más candidatos resultaren con igual número de votos decidirá la suerte.

Terminado el escrutinio y dando aplicación a las normas que rigen el sistema del cuociente electoral, la Asamblea declarará electos a los miembros de la Junta Directiva principales y suplentes, a quienes correspondiere de conformidad con el resultado de la votación.

7. Las decisiones de la Asamblea se tomarán al menos, con el voto afirmativo de la mayoría de los votos presentes.

Por mayoría se entiende la mitad más uno de los votos presentes.

ARTÍCULO 35. Actas. La sociedad llevará un libro de actas debidamente registrado en la Cámara de Comercio en el cual se asentarán las actas de todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, y en donde constarán los decretos resoluciones elecciones, deliberaciones, y, en general, todo lo tratado y resuelto en las Asambleas Generales, actas que firmarán el Presidente y el Secretario de la Asamblea y los asistentes que quisieren hacerlo. Las actas serán leídas, discutidas, aprobadas y firmadas antes de levantarse la sesión correspondiente, si fuere posible y, en caso contrario la Asamblea designará una comisión de tres miembros para que las apruebe y firme junto con el Presidente y el Secretario de la Asamblea.

ARTÍCULO 36. Integración de la Junta. La Junta Directiva se compone de cinco miembros principales, con sus respectivos suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos años. Los miembros principales de la Junta Directiva serán reemplazados por sus respectivos suplentes personales en sus faltas absolutas o temporales.

ARTÍCULO 37. Presidente de la Junta. La Junta Directiva elegirá Presidente y Vicepresidente para períodos de un año. A falta del Presidente y del Vicepresidente la Junta será presidida por el Director presente, principal o suplente, a quien correspondiera por orden alfabético de apellidos, empezando por los principales. El Presidente de la Junta podrá citar a las reuniones a los suplentes conjuntamente con los principales, y en este caso los suplentes tendrán voz, pero no voto, y devengarán también los honorarios correspondientes por su asistencia. Será Secretario de la Junta el Secretario de la Sociedad.

ARTÍCULO 38. Reuniones. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez por mes y extraordinariamente cuando fuere convocada por su Presidente o por el Gerente de la Sociedad.

ARTÍCULO 39. Quórum. Para funcionar válidamente la Junta requiere de la asistencia mínima de tres de sus miembros.

ARTÍCULO 40. Funciones de la Junta. Son funciones de la Junta Directiva:

a). Nombrar y remover al Gerente de la Sociedad y a sus suplentes y señalar la asignación del Gerente.

b). Crear los empleos que requiera el funcionamiento de la sociedad y señalar las correspondientes remuneraciones.

c). Determinar la orientación de las actividades sociales, Impartiendo normas al Gerente y a los demás empleados de la sociedad y exigiéndoles su cumplimiento.

ch). Presentar a las Asamblea General los balances anuales para su estudio y aprobación y los proyectos sobre distribución de utilidades.

d). Examinar, cuando lo considere conveniente los libros, anexos de contabilidad comprobantes, archivo y documentos en general de la sociedad, directamente o por medio de una comisión de su seno.

e). Reglamentar la colocación de acciones de la Sociedad.

f). Dictar los reglamentos de colocación de bonos y fijar Intereses, forma de amortización y garantías especiales que tengan los bonos en favor de los suscriptores o de los tenedores.

g). Autorizar al Gerente para la celebración de contratos de enajenación de bienes inmuebles y para la Celebración de cualquiera otra clase de contratos cuyo valor exceda de cien mil pesos ($100.000.00). Cuando se tratare de enajenación de Inmuebles de propiedad de la sociedad localizados en el área de renovación urbana determinada en el Artículo 4 de estos estatutos, la Junta señalará además las condiciones contractuales de enajenación, en cuanto a uso y utilización de tales inmuebles, incluyendo entre ellas las que estuvieren vigentes en virtud de las disposiciones de urbanismo que rijan en el Distrito Especial de Bogotá y, concretamente, en el área de renovación urbana en referencia.

h). Autorizar el ingreso de la sociedad a compañías que ocupen en actividades complementarias a las que comprende el objeto de la sociedad o que se constituyan para construir en los terrenos resultantes de la obra de renovación urbana en que opera la sociedad, determinando los aportes que han de hacerse y facultando al Gerente para suscribir las escrituras públicas a que hubiere lugar.

i) Dictar el reglamento de licitaciones y contratos de la sociedad.

j) Aprobar los pliegos de cargos de los contratos de construcción o adquisición de materiales y elementos de trabajo, en los casos en que los contratos hayan de celebrarse previa licitación y hacer las adjudicaciones de los contratos.

k). Convocar la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, cuando lo considere conveniente o cuando así lo soliciten accionistas que representen al menos el cuarenta por ciento (40%) de las acciones suscritas, caso este último, en que la convocatoria debe hacerse para una fecha comprendida en el mes inmediatamente siguiente a la fecha de recibo de la solicitud de convocatoria.

l). Servir de órgano consultivo de la Gerencia en todos los asuntos que el Gerente sometiere a su consideración, y

ll) Dictar su propio reglamento.

ARTÍCULO 41. Decisiones de la Junta. Las decisiones de la Junta Directiva se tomarán por mayoría absoluta de los miembros presentes.

ARTÍCULO 42. Actas. De todas las sesiones de la Junta se levantarán las correspondientes actas, en libro especialmente registrado en la Cámara de Comercio, actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva reunión.

ARTÍCULO 43. Prórroga del período. En caso de que venciere el período de los miembros de la Junta Directiva, sin que se hubiere producido nueva elección, se entenderá prorrogado su período hasta tanto la Asamblea General hiciere la correspondiente elección.

ARTÍCULO 44. Nombramiento y duración. . La sociedad tendrá un Gerente, elegido de dos años, que se contará a partir del día de la elección.

El Gerente tendrá dos suplentes, elegidos por la Junta Directiva para el mismo período del Gerente, y quienes reemplazarán a éste, en su orden, en las faltas temporales y en las absolutas mientras la Junta procede a efectuar nuevo nombramiento.

A pesar del período determinado. la Junta podrá en cualquier tiempo revocar el nombramiento del Gerente o de sus suplentes.

Las actas de reunión de la Junta Directiva en que se hicieren los nombramientos de Gerentes y de sus suplentes serán registradas en la Cámara de Comercio de Bogotá y publicada por tres veces en el periódico de Ia misma Cámara, en la forma ordenada por la ley.

PARÁGRAFO. Cuando venciere el período del Gerente o de los suplentes, sin que se hayan producido nuevos nombramientos, continuarán los nombrados en sus cargos hasta que las nuevas designaciones se efectúen.

ARTÍCULO 45. Funciones del Gerente. Representación de la sociedad.

El Gerente tendrá a su cargo la dirección ejecutiva de la sociedad, dentro de las normas de estos estatutos y las reglamentaciones, instrucciones y órdenes especiales de la Asamblea General y de la Junta Directiva. En ejercicio de sus funciones el Gerente tendrá la representación de la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, y ante las autoridades políticas, administrativas y judiciales del país o del exterior, en juicio y fuera de juicio, con facultad para nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales cuando lo considerare conveniente. Con la limitación de actos y contratos cuya cuantía exceda de cien mil pesos ($100.000.00) Y para aquellos que tengan por objeto enajenar bienes inmuebles o constituir sociedades, en los cuales necesita el Gerente de expresa autorización de la Junta Directiva, podrá el Gerente, en ejercicio de sus atribuciones, comprar, vender y permutar bienes muebles o inmuebles; dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos; alterar la forma de los bienes raíces por su naturaleza o su destino; comparecer en los juicios en que se dispute la propiedad de bienes sociales, transigir y comprometer los negocios sociales de cualquier naturaleza que fueren, desistir e Interponer todo género de recursos; recibir dinero en mutuo; hacer depósitos en bancos y girar sobre ellos; celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, giros, libranzas y cualesquiera otros documentos, así como negociar estos instrumentos, tenerlos, cobrarlos, pagarlos, descargarlos, etc. Como administrador ejecutivo de la sociedad, el Gerente tendrá especialmente las siguientes facultades y obligaciones:

1. Nombrar los empleados de la sociedad, fijarle sus funciones, suspenderlos y removerlos libremente, con excepción del Revisor Fiscal y del personal subalterno de éste, que son independientes de la gerencia.

2. Cuidar de los bienes y rentas de la sociedad.

3. Presentar a la Junta Directiva, antes del 20 de febrero de cada año, el balance anual de la sociedad correspondiente al ejercicio social por el año inmediatamente anterior, y en los quince (15) primeros días de cada mes el balance de prueba del mes inmediatamente anterior.

4. Presentar a la Asamblea de Accionistas en sus sesiones ordinarias, un informe detallado sobre el desarrollo de las actividades sociales, la orientación que a éstas deba dárseles y los programas de desarrollo futuro que deban seguirse, y

5. Cumplir todas las demás funciones que le asignan estos estatutos.

ARTÍCULO 46. Nombramiento y Funciones. La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción del Gerente, el cual desempeñará las funciones de Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y de la Gerencia.

PARÁGRAFO. En todos los casos de faltas temporales del Secretario, y para los actos que requieran su firma, la Asamblea General, la Junta Directiva o el Gerente según el caso, designarán Secretario ad-hoc. En la misma forma se procederá en las faltas absolutas mientras se hace el nombramiento.

ARTÍCULO 47. Balance Anual. Con fecha 31 de diciembre de cada año se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance general, los cuales, junto con los informes reglamentarios deberán ser entregados por el Gerente a la Junta Directiva. Estudiado el balance por la Junta Directiva y producidas las correspondientes recomendaciones se someterá a la consideración de la Asamblea General de Accionistas. Para este efecto, y con una anticipación de ocho (8) días a la fecha fijada para la reunión, se depositarán en las oficinas de la Gerencia el balance inventario, actas, libros y piezas justificativas de la memoria, y demás informes que exijan las leyes o decretos sobre la materia, para el conocimiento de los accionistas y así se indicará en el aviso de convocatoria de la Asamblea.

ARTÍCULO 48. Reserva Legal. Fuera de las reservas contables para amortización de bienes y finalidades tributarias, la sociedad constituirá el fondo de reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio anual, hasta completar una suma igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

ARTÍCULO 49. Balances de Prueba. Mensualmente se hará un balance de prueba para apreciar el desarrollo de los negocios y actividades sociales, que será sometido por el Gerente al estudio de la Junta Directiva.

ARTÍCULO 50. Métodos de Contabilidad. La sociedad conformará sus métodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto para las sociedades anónimas por las leyes, decretos y resoluciones que rijan sobre la materia y reglamentos y normas que dicte la Superintendencia Bancaria.

ARTÍCULO 51. Pago de Dividendos. Aprobado el balance anual por la Asamblea General, con las apropiaciones y reservas legales y estatutarias a que hubiere lugar, la Asamblea General de Accionistas, teniendo en cuenta el beneficio líquido establecido en el balance, podrá acordar la distribución de utilidades, disponiendo el dividendo que haya de pagarse a los accionistas y su forma y término de pago.

ARTÍCULO 52. Reclamación de Dividendos. Los dividendos no reclamados oportunamente quedarán en la sociedad, en depósito disponible a orden de los accionistas beneficiarios de ellos, pero la sociedad no reconocerá Intereses a causa de la demora en su retiro.

ARTICULO 53. Emisión de Bonos. Mediante el cumplimiento de los requisitos legales correspondientes, la sociedad podrá emitir bonos o títulos representativos de obligaciones, para obtener empréstitos, mediante la autorización de la Asamblea General de Accionistas. Los bonos se ajustarán en un todo a las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la materia.

ARTÍCULO 54. Características de los Bonos. Los bonos devengarán los intereses que determine el reglamento de emisión y podrán ser nominativos o al portador. Si fueren de distintos valores, a cada valor deberá corresponder una serie diferente.

ARTÍCULO 55. Utilización de los Bonos. Dentro de las diversas formas de colocación o venta de los bonos, podrá establecerse su utilización en pago total o parcial de inmuebles que la sociedad fuere a adquirir en el área de renovación urbana, cuando sus propietarios así lo aceptaren, y su recibo posterior en pago de lotes de terreno que la sociedad enajene dentro de la indicada área, o en pago de derechos en edificios sometidos al régimen de propiedad horizontal o a condominio, que allí se construyan.

ARTÍCULO 56. Para Votaciones. Ni el Gerente, ni los miembros de la Junta Directiva, ni los accionistas, podrán votar, ya sea directamente o por interpuesta personas o por sí mismos o por sus parientes dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad para el desempeño de cargos o empleos en la sociedad, ni para la fijación de sus sueldos, excepción hecha del cargo de Gerente.

ARTÍCULO 57. Mayoría Familiar en la Junta Directiva. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada por personas que estén ligadas entre si por parentesco hasta de cuarto grado de consanguinidad o hasta segundo de afinidad.

ARTÍCULO 58. Para prestar Cauciones. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, ni caucionar sus bienes en garantía de obligaciones de sus socios o de otras entidades o personas distintas a las obligaciones de la misma sociedad a menos que la Asamblea General de Accionistas lo autorizare con el voto favorable de un mínimo de las dos terceras partes de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 59. Nombramiento. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas de terna elaborada por el Contralor General de la República, para período de dos años, y quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos por la Asamblea antes del vencimiento de su período, con la aprobación del mismo Contralor. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas o temporales.

ARTÍCULO 60. Incompatibilidades. No podrá ser Revisor Fiscal quien esté ligada dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad con el Gerente con algún miembro de la Junta Directiva, con el Secretario, con el Cajero, o con el Contador de la Sociedad, o que sea consocio o comunero de alguno de estos empleados o dependientes particular de cualquiera de ellos.

El Revisor Fiscal no podrá ser accionista de la sociedad, ni directamente ni por interpuesta persona. Su empleo es Incompatible con cualquier otro empleo en la misma sociedad. Tampoco podrá el Revisor Fiscal celebrar contratos con la sociedad, ni directa ni Indirectamente, con excepción de su propio contrato de trabajo.

ARTÍCULO 61. Funciones del Revisor Fiscal. Son funciones del Revisor Fiscal:

a). Examinar todas las operaciones, Inventarías, actas, libros, correspondencia y negocios de la sociedad y comprobantes de las cuentas.

b). Verificar que la Sociedad conforme sus métodos de contabilidad sus libros y sus balances, a los preceptos legales.

c). Practicar el arqueo de caja por lo menos una vez por semana y la confrontación del libro o cuentas de bancos con los extractos bancarios mensuales.

ch). Verificar la comprobación de todos los valores de la Compañía y de lo que ésta tenga en custodia.

d). Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la sociedad estén conformes con las normas legales, con los estatutos y con las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

e). Dar oportunamente cuenta, por escrito, a la Asamblea General, a la Junta Directiva y al Gerente, de las irregularidades que observe en las actas de la sociedad.

f). Autorizar con su firma los balances mensuales y anuales, y solicitar a la Asamblea General de Accionistas la aprobación a los balances anuales cuando los encontrare correctos.

g). Verificar que todas las pólizas de seguros que garantizan bienes o intereses de la sociedad se expidan y renueven adecuada y oportunamente.

h). Convocar la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, cuando así lo estime necesario.

Suministrar a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, los informes que le soliciten en asuntos relacionados con sus funciones.

Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus reuniones ordinarias, un Informe sobre el resultado de sus labores.

k). Las demás funciones compatibles con las anteriores, que le imponga la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 62. Oposición del Revisor Fiscal a actos de la Sociedad. En caso de oposición del Revisor Fiscal a un acto, operación o contrato de los administradores, respecto de su conformidad con las leyes los estatutos sociales o las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, entidad que decidirá en última instancia sobre lo que ha de hacerse al respecto.

ARTÍCULO 63. Personal Subalterno. Si eI Revisor Fiscal necesitare personal subalterno como colaborador en el ejercicio de sus funciones, corresponderá a la Junta Directiva la creación de este personal y señalamiento de sus sueldos, lo mismo que la determinación de los gastos de la dependencia encargada de la revisión fiscal, pero el nombramiento del personal subalterno y su remoción será facultad exclusiva del Revisor Fiscal.

ARTÍCULO 64. Forma de Ejercicio de la Revisión Fiscal. El Revisor Fiscal ejercerá sus funciones teniendo en cuenta la naturaleza, objeto y funcionamiento de la sociedad y la finalidad de utilizar la Institución jurídica de la sociedad anónima comercial como Instrumento para la realización de actividades comerciales de tipo privado, dentro de un programa de interés público de renovación urbana, atendiendo a las disposiciones tanto de la Contraloría General de la República, como de la Superintendencia Bancaria, que correspondan a la fiscalización de una sociedad anónima de economía mixta como la que se constituye por este acto.

ARTÍCULO 65. Causales de Disolución. La sociedad se disolverá por cualquiera de las siguientes causal es:

1. Por vencimiento del término señalado por su duración, a no ser que antes de producirse este vencimiento el término de duración de la sociedad hubiera sido prorrogado legalmente.

2. Por haberse producido pérdidas que agoten el fondo o los fondos de reserva de que dispusiere la sociedad y disminuyan el capital suscrito en un cincuenta por ciento (50%).

3. Por disposición de la Asamblea General de Accionistas, en decisión que deberá tomarse con los votos afirmativos de la mitad más una, la menos, de las acciones suscritas.

4. Por la adquisición de todas las acciones por una sola persona natural o jurídica. 5. Por cualquiera otra causa señalada por la ley.

ARTÍCULO 66. Liquidación. Cargo de Liquidador. Producida la disolución de la sociedad, se procederá a su liquidación, de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Para tal efecto la Asamblea General de Accionistas deberá designar un liquidador con los suplentes, quienes lo reemplazarán, en su orden, en las faltas absolutas o temporales. Mientras se produce la designación del liquidador, deberá actuar como liquidador el último gerente de la sociedad.

ARTÍCULO 67. Funciones del Liquidador. En ejercicio de su cargo el liquidador dará cumplimiento a los mandatos legales que regulan el proceso de liquidación de las sociedades anónimas y, en especial, a las contenidas en los artículos 203 a 209 del Decreto Ejecutivo 2521 de 1950 y a las que las sustituyan o reformen.

ARTÍCULO 68. Funcionamiento de la Asamblea. Durante el periodo de la liquidación deberá funcionar la Asamblea General de Accionistas, reuniéndose tanto en forma ordinaria como en forma extraordinaria y ejerciendo todas las atribuciones que sean compatibles con el estado de liquidación. En especial podrá nombrar y remover libremente al liquidador y a sus suplentes lo mismo que fijar sus honorarios o sueldo. Si actuare como liquidador el último Gerente, no habrá lugar a reconocimiento de ninguna suma especial distinta de su sueldo ordinario, por concepto de la labor de liquidación.

ARTÍCULO 69. Facultades de la Asamblea durante la Liquidación. Durante el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas tendrá también facultad para exigir cuentas de su administración a quienes hayan intervenido como Gerentes o miembros de la Junta Directiva de la sociedad, lo mismo que al liquidador y a cualesquiera otras personas que hayan manejado intereses de la compañía la Asamblea examinará las cuentas para fenecerlas, si estuvieran correctas, o glosadas y exigir las responsabilidades del caso, por medio de apoderados.

Cuando a juicio de la Asamblea, el liquida dar no cumpla diligentemente sus obligaciones, o cuando por la misma causa lo soliciten quienes representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas y no reembolsadas, se pedirá a la Superintendencia Bancaria que señale al liquidador un término para el cumplimiento de su misión, vencido el cual. si el trabajo de liquidación no hubiera sido presentado la Superintendencia procederá a nombrar los liquidado res que, bajo su vigilancia y a costa de la sociedad, lleven a cabo la liquidación.

ARTÍCULO 70. Normas Especiales de Liquidación. El liquidador tendrá las siguientes obligaciones especiales, fuera de las demás legalmente establecidas:

1. No podrá enajenar los lotes de terreno de propiedad de la sociedad localizados dentro del área de renovación sino a aquellas personas que fueren a construir en ellos de acuerdo con las normas del proyecto general del programa de renovación y este requisito se estipulará como condición básica en los contratos de enajenación.

2. Al amortizar los bonos que la sociedad hubiere emitido con derecho a que sus tenedores los dieren en pago de lotes de terreno dentro del área de renovación o de derechos en edificios sometidos al régimen de propiedad horizontal o a condominio, que allí se construyan, dará estricto cumplimiento a estas obligaciones adquiridas por la sociedad, exigiendo, cuando se tratare de enajenación de lotes de terreno, el requisito indicado en el numeral anterior.

ARTÍCULO 71. Adjudicaciones en Especie. La Asamblea General podrá disponer que, para los fines de distribución de los activos entre los accionistas se conserven determinados inmuebles de propiedad de la sociedad y. en este caso, su adjudicación se hará mediante avalúo parcial de los inmuebles en cuestión, con base en el cual se elaborará el proyecto de adjudicación de tales inmuebles. La Asamblea General, por unanimidad de acciones suscritas, podrá convenir otra base de adjudicación de estos inmuebles. Si no se llegara a un acuerdo unánime, se adjudicarán mediante licitación entre los accionistas, cuyo procedimiento dirigirá el liquidador.

En las adjudicaciones que se hicieren de conformidad con lo dispuesto en este artículo, será condición esencial que se hará constar en los instrumentos públicos correspondientes, que los adjudicatarios se someten a construir en los inmuebles no edificados ajustándose en un te do a las normas del proyecto genera del programa de renovación.

ARTÍCULO 72. Aprobación de la Cuenta Final de Liquidación. Una vez elaborados por el liquidador el estado de liquidación y el proyecto distribución de activos entre los accionistas, los pasará a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación en la forma presentada o con las modificaciones que la Asamblea le introduzca.

Para la aprobación de la cuenta final de liquidación deberá convocarse a la Asamblea General de Accionistas con una anticipación no inferior a treinta días, por medio de dos o más avisos publicados en distintos periódicos de circulación diaria en Bogotá, con intervalos de ocho a diez días hábiles, al menos, entre tales publicaciones.

Los accionistas que no concurrieren y no se hicieren representar en la Asamblea General que apruebe la cuenta final de liquidación, no podrán impugnarla dándose cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 3 del Decreto Legislativo 664 de 1954.

ARTÍCULO 73. Fiscalización de los Accionistas. Durante el período de liquidación todos los accionistas tendrán derecho a consultar los libros y papeles de la sociedad, pero los libros y papeles no podrán ser sacados de la oficina de liquidación.

ARTÍCULO 74. Procedimiento para las Reformas Estatutarias. Los Decretos sobre reforma de los estatutos deben aprobarse en dos debates que tendrán lugar en dos reuniones distintas, ordinarias o extraordinarias, de la Asamblea General de Accionistas reuniones que se verificarán en dos días diferentes, que pueden ser Inmediatamente sucesivos y para las cuales se convocará simultáneamente. Estas reformas serán elevadas a escritura pública, que suscribirán el Gerente y el Secretario de la Sociedad, a menos que la Asamblea General designe para la ejecución de este acto otra u otras personas, previa aprobación, en todo caso, de la Superintendencia Bancaria. En el segundo debate se puede introducir modificaciones a los proyectos de reforma social, presentar artículos nuevos y variar o sustituir los aprobados en primer debate, siempre que a juicio de la mayoría de la Asamblea todo esté en relación íntima con el proyecto discutido la simple mayoría decide si las modificaciones son o no discutibles.

ARTÍCULO 75. Arbitramento. Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas, entre éstos y la compañía, por razón del contrato de sociedad, durante la vida activa de ésta o en el período de la liquidación, serán dirimidas por un tribunal de arbitramento que se constituirá y funcionará en la forma prevista en la ley 2 de 1938, para lo cual cada parte designará un arbitrador y los así nombrados designarán el tercer arbitrador para integrar el tribunal. Si formulada la solicitud escrita de una de las partes a la otra, para que designe el arbitrador que le corresponde, no se produjera dicho nombramiento dentro de los cinco días siguientes a la solicitud, se seguirá el procedimiento previsto en el artículo 5 de la mencionada ley 2 de 1938 las partes están facultadas para nombrar en un acto conjunto los tres arbitradores, si estuvieran de acuerdo sobre esta forma de integrar el tribunal. El tribunal de arbitramento funcionará en Bogotá.

ARTÍCULO 76. Junta Directiva Provisional. Mientras se reúne la primera Asamblea General de Accionistas, designase la siguiente Junta Directiva

PARÁGRAFO. Autorizase a la Junta Directiva para actualizar la minuta de sociedad anónima de economía mixta a que se refiere este artículo, con base en las reformas que al derecho de sociedades estableció el Decreto 410 de 27 de marzo de 1971 dictado por el Gobierno Nacional, e igualmente al Alcalde de Bogotá para elaborar, con amplias facultades pero con las mismas bases de la minuta aquí aprobada, la correspondiente a la sociedad de responsabilidad' limitada de economía mixta creada por el primer inciso del artículo 1 del presente Acuerdo y que se denominará "PROMOTORA DE SAN'S FACON LIMITADA".

Artículo 6. Autorizase al Alcalde Mayor de Bogotá para suscribir las escrituras de constitución de las sociedades "PROMOTORA DE SAN 'S FACON LIMITADA" y "CENTRO URBANO DE SAN'S FACON S. A." creadas por el artículo 1 del presente Acuerdo y de conformidad con las autorizaciones consagradas en el artículo precedente y la minuta básica aprobada en este Acuerdo.

Artículo 7. Con cargo a los fondos de las sociedades anónimas en cuestión y cuando esta lo solicitare la Personería Distrital adelantaré los juicios de expropiación que se hagan necesarios para la adquisición de los bienes raíces ubicados en la zona declarada de utilidad con interés social y en proceso de renovación urbana en los Acuerdos 8, 27 y 47 de 1967.

Articulo 8. El Articulo 4 del Acuerdo No. 8 de 1967 quedará así:

Las normas y especificaciones sobre usos, urbanismo y construcción de esta zona serán señalados por el Alcalde Mayor del Distrito Especial de Bogotá, previa aprobación de la Junta de Planificación y de la Comisión permanente del Plan de Desarrollo del Concejo.

Articulo 9. Quedan en esta forma modificados los Acuerdos 7, 27, 47 de 1967 y las disposiciones contrarias al presente Acuerdo.

Articulo 10. Este Acuerdo rige a partir de su sanción.