| Cargando el Contenido del Documento | |
| Por favor espere... |
|
ESCRITURA 8511 DE 2006 (Octubre 23) REFORMA DE SOCIEDAD: EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A., NIT No. 830.063.506-6 En la ciudad de Bogotá D.C., Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, a los veintitrés (23) días del mes de OCTUBRE del año dos mil seis (2006) el suscrito MAURICIO GARCIA HERREROS CASTAÑEDA. Notario setenta y uno (71) TITULAR del Circulo de Bogotá, da fe que las declaraciones que se contienen en la presente escritura han sido emitidas por quienes la otorgan: Compareció ROSA ANGELICA CASTRO RODRIGUEZ, mayor de edad, residente y domiciliada en Bogotá D.C., la que se identificó con la cédula de ciudadanía número 51.764.863 de Bogotá, quien en éste acto obra en nombre y representación y en calidad de Gerente General en ejercicio de la sociedad EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO -TRANSMILENIO S.A., domiciliada en esta ciudad, con NIT No. 830.063.506-6 constituida mediante escritura No.1528 de fecha de 13 de Octubre de 1999 otorgada en la Notaria veintisiete (27) del Círculo de Bogotá D.C., todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de esta ciudad, cuya copia se adjunta para que se protocolice en el presente instrumento público, y en tal carácter manifestó: PRIMERO: Que por medio del presente instrumento público procede a elevar a escritura pública las siguientes decisiones de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio- Transmilenio S.A., que consta en el Acta No. 001 de fecha de 23 de marzo de 2006 la cual es del siguiente tenor: ACTA No. 001 ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESAS DE TRANSORTES DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A. En Bogotá D.C., a las 7:00 a.m., del día veintitrés (23) de marzo de dos mil seis (2006), se llevó a cabo la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas de la sociedad Empresa de Transporte de Tercer Milenio TRANSMILENIO S.A., la cual se realizó de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos de la Sociedad, previa convocatoria de la Junta Directiva en cumplimiento del artículo 24 Estatuto de la Sociedad, tal como consta en el Acta correspondiente a la sesión de fecha de 22 de febrero de 2006 y que fue comunicada por conducto de la Gerente General a cada un de los accionistas. ORDEN DEL DÍA 1. Verificación del quórum 2. Lectura y aprobación del orden del día 3. Lectura y aprobación del acta anterior 4. Informe de gestión 2005 5. Informe Revisoría Fiscal 6. Presentación y aprobación estados financieros de fin de ejercicio 2005 7. Presentación y aprobación del proyecto de distribución de utilidades 8. Autorización incremento del Capital Autorizado 9. Nombramiento de miembros de Junta Directiva 10. Proposiciones y varios DESARROLLO DE LA REUNION 1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM Se informo que se encuentran representadas diez mil quince (10.015) acciones de la sociedad TRANSMILENIO S.A., existiendo quórum estatutario para deliberar y decidir así:
2. APROBACIÓN DELORDEN DEL DIA. El Subgerente General de la Sociedad en Calidad de Secretario sometió a aprobación de la Asamblea General en orden del día el cual fue aprobado en unanimidad. 3. LECURA DE APROBACIÓN DEL ACTA Teniendo en cuenta el cambio de algunos de los representantes legales de las entidades socias, los accionistas aprueban por unanimidad el acta, previa certificación de la Gerente General, quien actuó como secretaria en la Asamblea de accionistas de 2005. 4. PRESENTACIÓN INFORME DE GESTIÓN TRANSMILENIO S.A., 2005 La Gerente General de TRANSMILENIO S.A., presenta a la Asamblea General de Accionistas el Informe de Gestión y Resultados correspondientes al año 2005. El informe comprende los principales resultados en los procesos misionales asignados a las direcciones Técnica de Planeación de Transporte, Operaciones y Comercial, así: Planeación Se realizaron estudios a corto en temas como alimentación, optimización de los servicios, modelo de pronóstico, de demanda: estudios a mediano y a largo plazo de definición de corredores Fase III, extensión de Transmilenio hasta Soacha, evaluación ampliación de la estación Museo del Oro, evaluación del parqueo de disuasión - park & ride, estudio de operación y costos de prestación de servicios intermunicipales, revisión del proceso de reorganización del Transporte Público colectivo por entrada en operación de Américas y NQS, análisis operacional de diferentes tipologías vehiculares para el servicio de alimentación. Operación del Sistema Se inició operaron de alimentación por zonas, se implementaron rutas alimentadoras cortas y expresas en hora pico, cambios de recorridos y extensión de horario de rutas alimentadoras; cambio en servicios en la operación de troncales, análisis detallado oferta-demanda; seguridad circuito cerrado, seguridad operacional. Recaudo Se interconectaron los sistemas de recaudo Fase I y Fase II, se implementó el sistema de seguimiento a la plataforma tecnológica de recaudo, se suscribió convenio con la Secretaria General de la Alcaldía Mayor para implementación y operación del proyecto de integración tarifaria el cual permite a los usuarios del Supercade de las Américas que llegan a través del Sistema Transmilenio reingresar a éste dentro de un tiempo parametrizable, sin necesidad de adquirir otro derecho de viajes. Vehículos Se hicieron mejoras de la tipología de buses en Fase II, esquema del sistema de Control de los buses troncales, mejoras de la tipología del Sistema de Control de alimentadores, se implemento el monitor de interfase del conductor con el Sistema de Control. Infraestructura Construcción de taquillas en las zonas de alimentación, entrada en operación de la Troncal NQS, arreglo de elevadores troncal Auto Norte, mantenimiento de pisos de aluminio circuito cerrado de televisión, sistema de comunicaciones entre el centro de control y buses troncales. Gestión Ambiental Se creó área de Gestión Ambiental, se realizaron 1513 pruebas de opacidad. Resalta que Transmilenio reporta los niveles más bajos de pruebas rechazadas y vehículos inmovilizados. Explotación colateral Se realizó la Primera Feria Internacional de Transporte Masivo: se realizaron quince cursos para empresas privadas o sectores del gobierno, 1052 visitas nacionales e internacionales para conocer el Sistema, se suscribió convenio de asistencia técnica entre TRANSMILENIO S.A. y el Ministerio de Transporte de Colombia, se adquirió para la venta, elementos para la promoción del Sistema como: Paraguas, Kits de esferos, camisetas, igualmente se inició la venta de los libros "La Joya de Bogotá", "Libro del Sistema" y "Libro de los Cinco años de TRANSMILENIO", se inició la ejecución del contrato con COLVATEL, cuyo objeto es la entrega de 32 espacios para la instalación de teléfonos públicos. Finalmente se presentaron, las actividades realizadas en las áreas de apoyo, Dirección Administrativa, Dirección Financiera y Oficina Asesora de Asuntos Legales. 5. INFORME DE REVISORÍA FISCAL La revisoría fiscal de TRANSMILENIO S.A., a cargo de la firma GRANT THORNTON ULLOA GARZÓN - Auditores Consultores, representada por el doctor Germán Sáenz, dio lectura al dictamen del revisor fiscal. En su informe el Revisor Fiscal señaló que examinados los balances generales de la empresa a 31 de diciembre de 2005 y 2004, los correspondientes estados de actividad financiera, económica y social, de cambios en el patrimonio y flujos de efectivo de los referidos años, tomados fielmente de los libros de contabilidad, en su opinión representan razonablemente la situación financiera de la empresa. Conceptuó además que durante el año terminado el 31 de diciembre de 2005 la contabilidad de la empresa se llevó conforme a las normas y principios prescritos por la contaduría General de la Nación; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas, los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron además medidas adecuadas de control interno de conservación y custodia de los bienes y los de terceros que están en su poder. El informe señala finalmente, que TRANSMILENIO S.A., ha cumplido las obligaciones del Sistema General de Seguridad Social afiliando a sus empleados, liquidando sobre las bases de contratación y pagando oportunamente sus aportes 6. PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DE FIN DE EJERCICIO 2005 El Director Financiero de TRANSMILENIO S.A., presentó a la Asamblea General de Accionistas los Estados Financieros de fin de ejercicio, así: BALANCE GENERAL 2005
PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL
Patrimonio: $45.458 millones.
ESTADO DE CAMBIOS DEL PATRIMONIO Millones de pesos
El patrimonio presenta un incremento del 3.89% debido a la utilidad que se presenta en el año de $1.703.2 millones, que tiene su sustento en ingresos no operacionales. La variación esta dada por la distribución de la utilidad del año 2004 y el enjugue de las perdidas de Ejercicios anteriores (26.357.4 millones) Las reservas de la entidad se distribuyen en: * $27.370.7 millones de reservas voluntarias * $5.969.8 millones de reserva legal ACTIVIDAD FINANCIERA DE 2005
7. PRESENTACIÓN Y APROVACIÓN DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. El Director Financiero presenta y somete a probación de la Asamblea General de Accionistas el proyecto de distribución de utilidades, de acuerdo con la siguiente información.
La Asamblea General de Accionistas aprueba por unanimidad la distribución de utilidades a 31 de Diciembre de 2005, en los términos propuestos. 8. AUTORIZACIÓN INCREMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO. El Director Financiero de TRANSMILENIO S.A. informa a la Asamblea de Accionistas que la capitalización de la revaloración se hace en cumplimiento de la circular externa No. 056 de 2004 de la Contaduría General de la Nación, numeral 5.7.2 que dispone: "El saldo de la cuenta 3245 - Revaloración del patrimonio se mantendrá hasta cuando el órgano decisorio correspondiente resuelva su capitalización". La Asamblea General de Accionistas celebrada en marzo de 2005, autorizó la Capitalización de la Revaloración del Patrimonio, con la alternativa No. 1 que se muestra en el siguiente cuadro:
Procedimiento para la capitalización de la revaloración
ALTERNATIVA 1: NO EMITIR ACCIONES = INCREMENTAR EL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN
ALTERNATIVA 2: EMITIR ACCIONES = MANTENER EL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN
No recomendable ya que no se cumple el cometido de distribuir todo el valor de la revalorización, puesto que no se puede emitir acciones fragmentadas y quedaría un saldo de $964.323.02. 8.1 Antecedentes La capitalización de la Revalorización del Patrimonio produce un incremento de Capital Suscrito y Pagado. El valor del Capital Suscrito y Pagado antes de la Capitalización de la Revalorización es de $10.015 millones, igual al Capital Autorizado. Para poder capitalizar el valor de la Revalorización del Patrimonio es necesario incrementar el Capital Autorizado. Este trámite, para el caso de TRANSMILENIQ S.A., implica una reforma a los estatutos que no tiene costo notarial especial por ser una entidad 100% pública. 8.2 Solicitud Se solicita a la Asamblea General de Accionistas aprobar el aumento del Capital Autorizado a $20.000 millones, de tal manera que genere un cupo para futuras capitalizaciones. La Asamblea General de Accionistas, aprueba por unanimidad el aumento del capital autorizado a $20.000 millones y solicita que se tramite la reforma estatutaria. 9. NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Teniendo en cuenta que la Nación tomó la decisión de designar al Ministerio de Transporte, en cabeza del Viceministro, como coordinador del ''Grupo interno de Trabajo para la coordinación, monitoreo y supervisión de la ejecución de los sistemas integrados de transporte masivo del país", La Asamblea de Accionistas designa al Viceministro de Transporte como miembro de la Junta Directiva de la Entidad, en representación de la Nación. El Viceministro de Transporte, doctor Juan Ricardo Noero Arango, consultado con anterioridad, había manifestado su aceptación en caso de que la Asamblea lo designara como representante de la Nación en la Junta Directiva. No existiendo otro asunto a tratar, siendo las 10:30 a.m. se levanta la sesión. Hacen parte integral de esta acta los siguientes documentos: * Comunicaciones enviadas a cada uno de los accionistas citándolos a la Asamblea. * Informe de gestión y resultados 2005 * Dictamen del revisor fiscal 2005 * Estados financieros fin de ejercicio 2005 * Proyecto de distribución de utilidades * Solicitud incremento de capital autorizado 1O. PROPOSICIONES Y VARIOS Los miembros de la Asamblea designaron a las doctoras MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO y HELENA MARGARITA CARDONA URIBE como comité de redacción y aprobación del Acta de la Asamblea General de Accionistas. El doctor JAIRO FERNANDO PAEZ MENDIETA, elaborará el borrador correspondiente y lo enviará al comité para sus observaciones y posterior aprobación. (Firmado) MARTHA YANETH VELEÍÍO QUINTERO Presidente (Firmado) MARGARITA CARDONA URBE Comité de redacción y aprobación (Firmado) JAIRO FERNANDO MENDIETA Secretario. *** CONSTANCIA: El compareciente hace constar: 1. Que ha verificado cuidadosamente sus nombres y apellidos, el número de su documento de identidad y aprueba este instrumento conforme está redactada. 2. Que las declaraciones contenidas en esta Escritura corresponden a la verdad y a lo que ha expresado libremente y que asume de modo exclusivo, la responsabilidad sobre lo manifestado por él en caso de utilizar este instrumento para fines ilegales. 3. Que sabe que el Notario responde solo por la regularidad formal de los instrumentos que autoriza, no de la veracidad de las declaraciones del otorgante ni de la autenticidad o integridad de los documentos que, aportados por él, forman parte de esta Escritura. *LEÍDO, que fue el presente instrumento por el otorgante, y advertido de la formalidad del registro dentro del término legal, lo aprueba y firma de conformidad. El notario lo autoriza. El presente instrumento se otorga y firma en las hojas de papel notarial números: AA26193645, AA26193646, AA26193647, AA26193648, AA26193649, AA26193650 y AA26193651. DERECHOS $ 17.686.020.oo DECRETO 1681/96 FIRMADOS: EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO- TRANSMILENIO S.A. ROSA ANGELICA CASTRO RODRIGUEZ C.C. 51764863 de Bogotá TELEFONO: 2203000 EL NOTARIO SETENTA Y UNO (71) TITULAR MAURICIO GARCIA HERREROS CASTAÑEDA CIRH TRANSMILENIO. RS/20 Bogotá 21 de marzo de 2006 Doctora ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General TRANSMILENIO S.A. Ciudad Respetada doctora Yo. MARTHA SENN mayor de edad, identificada como aparece al pie de mi firma, obrando en mi carácter de Representante Legal del Instituto Distrital de Cultura y Turismo, asociada de la Empresa de Transporte del Tercer Milenio TRANSMILENIO S.A., manifiesto a ustedes que por medio del presente escrito confiero poder especial pero amplio y suficiente al Dr. LUIS FERNANDO PARRA PARÍS, Jefe Oficina Asesora de Planeación del IDCT. mayor de edad, con cédula ciudadanía No. 3.228.687 de Usaquén, para que lleve la representación del Instituto Distrital de Cultura y Turismo en la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, que se llevará a cabo el día 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. El Dr. Luis Fernando Parra, queda con todas las facultades legales para tomar decisiones ante la Entidad. Cordialmente. MARTHA SENN Directora C.C: 41.467.414 de Bogotá ACEPTO: LUIS FERNANDO PARRA PARIS C.C: 3.228.687 Doctora MARÍA VIRGINIA CASAS FRANCO Gerente METROVIVIENDA Avenida El Dorado Nº 66 - 63 Ciudad Apreciada doctora Casas: Por medio de la presente me permito informar el orden del día a evacuar en la sesión de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMlLENIO S.A. citada para el jueves 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad. Avenida El Dorado Nº 66-63. 1. Verificación del Quórum. 2. Lectura y Aprobación del Orden del Día. 3. Lectura y Aprobación del Acta Anterior. 4. Informe de Gestión año 2005. 5. Informe Revisoría Fiscal. 6. Presentación y Aprobación de los Estados Financieros de Fin de Ejercicio 2005. 7. Presentación y Aprobación Proyecto de Distribución de Utilidades. 8. Autorización Incremento del Capital Autorizado. 9. Nombramiento de Miembros de Junta Directiva. 10. Proposiciones y Varios Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C., Doctora ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General TRANSMILENIO S.A. Ciudad Respetada doctora Angélica: LUIS EDUARDO GARZÓN, colombiano, mayor de edad y vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.179.937 expedida en Bogotá, obrando en mi calidad de Alcalde Mayor y representante legal del Distrito Capital, mediante este documento confiero poder especial, amplio y suficiente a la doctora MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO, identificada con la cédula de ciudadanía No. 51.712.880 de Bogotá, para que asista en mi nombre y representación a la Asamblea General de Accionistas de La Empresa de Transporte del Tercer Milenio TRANSMILENIO S A. , que se llevará a cabo el jueves 23 de marzo de 2006 a las 7:00 AM en la sala de reuniones del cuarto piso de la Sociedad ubicada en la Avenida EL Dorado No 66-63. Cordialmente, LUIS EDUARDO GARZON Alcalde Mayor de Bogotá D.C. ACEPTO MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO C.C. 51.712.880 de Bogotá Bogotá D.C Señor LUIS EDUARDO GARZÓN Alcalde Mayor ALCALDÍA MAYOR DE BOGOTÁ Carrera 8 Nº 10 -65 Piso 2 Ciudad Respetado Señor Alcalde: Por medio de la presente me permito informar el orden del día a evacuar en la sesión de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A. citada para el jueves 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad. Avenida El Dorado Nº 66 - 63. 1. Verificación del Quórum. 2. Lectura y Aprobación del Orden del Día. 3. Lectura y Aprobación del Acta Anterior. 4. Informe de Gestión año 2005. 5. Informe Revisoría Fiscal. 6. Presentación y Aprobación de los Estados Financieros de Fin de Ejercicio 2005. 7. Presentación y Aprobación Proyecto de Distribución de Utilidades. 8. Autorización Incremento del Capital Autorizado. 9. Nombramiento de Miembros de Junta Directiva. 10. Proposiciones y Varios Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Doctora: MARÍA VIRGINIA CASAS FRANCO Gerente METROVIVIENDA Avenida El Dorado Nº 66 - 63 Ciudad Apreciada doctora Casas: Para su conocimiento, de manera atenta envío los documentos de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMlLENIO S.A., programada para el día 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad. Avenida El Dorado Nº 66-63. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRIGUEZ Gerente General Bogotá D.C Señor LUIS EDUARDO GARZÓN Alcalde Mayor ALCALDÍA MAYOR DE BOGOTÁ Carrera 8 Nº 10 - 65 Piso 2 Ciudad Respetado Señor Alcalde: Para su conocimiento, de manera atenta envío los documentos de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A., programada para el día 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m., en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad, Avenida El Dorado Nº 66 - 63. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Doctora MARTHA SENN RODRIGUEZ Directora INSTITUTO DISTRITAL DE CULTURA Y TURISMO Carrera 8 Nº 9-83 Ciudad Apreciada doctora Senn Por medio de la presente me permito informar el orden del día a evacuar en la sesión de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A. citada para el jueves 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad. Avenida El Dorado Nº 66 - 63. 1. Verificación del Quórum. 2. Lectura y Aprobación del Orden del Día 3. Lectura y Aprobación del Acta Anterior. 4. Informe de Gestión año 2005. 5. Informe Revisoría Fiscal. 6. Presentación y Aprobación de los Estados Financieros de Fin de Ejercicio 2005. 7. Presentación y Aprobación Proyecto de Distribución de Utilidades. 8. Autorización Incremento del Capital Autorizado. 9. Nombramiento de Miembros de Junta Directiva. 10. Proposiciones y Varios Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Doctora MARTHA SENN RODRIGUEZ Directora INSTITUTO DISTRITAL DE CULTURA Y TURISMO Carrera 8 Nº 9-83 Ciudad Apreciada doctora Senn: Para su conocimiento, de manera atenta envío los documentos de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A., programada para el día 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad, Avenida El Dorado Nº 66 - 63. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General BOGOTÁ D.C Doctor JUSTO GERMAN BERMÚDEZ GROSS Secretario de Transito de Bogotá Carrera 28 A Nº 17A-20 Piso 5 Ciudad Apreciado doctor Bermúdez Por medio de la presente me permito informar el orden del día a evacuar en la sesión de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A. citada para el jueves 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad. Avenida El Dorado Nº 66 - 63. 1. Verificación del Quórum. 2. Lectura y Aprobación del Orden del Día. 3. Lectura y Aprobación del Acta Anterior. 4. Informe de Gestión año 2005. 5. Informe Revisoría Fiscal. 6. Presentación y Aprobación de los Estados Financieros de Fin de Ejercicio 2005. 7. Presentación y Aprobación Proyecto de Distribución de Utilidades. 8. Autorización Incremento del Capital Autorizado. 9. Nombramiento de Miembros de Junta Directiva. 10. Proposiciones y Varios Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Doctor JUSTO GERMAN BERMÚDEZ GROSS Secretario de Tránsito de Bogotá Carrera 28 A Nº 17A-20 Ciudad Apreciado doctor Bermúdez Para su conocimiento, de manera atenta envío los documentos de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A., programada para el día 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad, Avenida El Dorado Nº 66 - 63. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Doctora HELENA MARGARITA CARDONA URIBE Directora General Instituto de Desarrollo Urbano Calle 22 Nº 6-27 Ciudad Apreciada doctora Cardona Por medio de la presente me permito informar el orden del día a evacuar en la sesión de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A. citada para el jueves 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad. Avenida El Dorado Nº 66 - 63. 1. Verificación del Quórum. 2. Lectura y Aprobación del Orden del Día 3. Lectura y Aprobación del Acta Anterior. 4. Informe de Gestión año 2005. 5. Informe Revisoría Fiscal. 6. Presentación y Aprobación de los Estados Financieros de Fin de Ejercicio 2005. 7. Presentación y Aprobación Proyecto de Distribución de Utilidades. 8. Autorización Incremento del Capital Autorizado. 9. Nombramiento de Miembros de Junta Directiva. 10. Proposiciones y Varios Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Doctora MARÍA VIRGINIA CASAS FRANCO Gerente METROVIVIENDA Avenida el Dorado Nº 66-63 Ciudad Apreciada doctora Casas Por medio de la presente me permito informar el orden del día a evacuar en la sesión de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A. citada para el jueves 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad. Avenida El Dorado Nº 66 - 63. 1. Verificación del Quórum. 2. Lectura y Aprobación del Orden del Día. 3. Lectura y Aprobación del Acta Anterior. 4. Informe de Gestión año 2005. 5. Informe Revisoría Fiscal. 6. Presentación y Aprobación de los Estados Financieros de Fin de Ejercicio 2005. 7. Presentación y Aprobación Proyecto de Distribución de Utilidades. 8. Autorización Incremento del Capital Autorizado. 9. Nombramiento de Miembros de Junta Directiva. 10. Proposiciones y Varios Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C., Doctora ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General TRANSMILENIO S.A. Ciudad Respetada doctora Angélica :LUIS EDUARDO GARZÓN , colombiano, mayor de edad y vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.179.937 expedida en Bogotá, obrando en mi calidad de Alcalde Mayor y representante legal del Distrito Capital, mediante este documento confiero poder especial, amplio y suficiente a la doctora MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO, identificada con la cédula de ciudadanía No. 51.712.880 de Bogotá, para que asista en mi nombre y representación a la Asamblea General de Accionistas de La Empresa de Transporte del Tercer Milenio TRANSMILENIO S A. , que se llevará a cabo el jueves 23 de marzo de 2006 a las 7:00 AM en la sala de reuniones del cuarto piso de la Sociedad ubicada en la Avenida EL Dorado No 66-63.Cordialmente, LUIS EDUARDO GARZON Alcalde Mayor de Bogotá D.C. ACEPTO: MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO C.C. 51.712.880 DE BOGOTÁ Doctora MARTHA SENN RODRIGUEZ Directora INSTITUTO DISTRITAL DE CULTURA Y TURISMO Carrera 8 Nº 9-83 Ciudad Respetada doctora Conforme a los estatutos sociales de TRANSMILENIO S.A. me permito convocarla a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, la cual se llevará a cabo el próximo jueves 23 de marzo a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sede de TRANSMILENIO S.A. Avenida el Dorado Nº 66-63. En caso de actuar por apoderado este deberá designarse mediante poder especial conferido en documento legalmente reconocido, conforme lo señala el artículo 22 de los estatutos de la empresa. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Señor LUIS EDUARDO GARZON Alcalde Mayor ALCALDIA MAYOR DE BOGOTÁ Carrera 8 Nº 10-65 Piso 2 Ciudad Respetado Señor Alcalde Conforme a los estatutos sociales de TRANSMILENIO S.A. me permito convocarla a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, la cual se llevará a cabo el próximo jueves 23 de marzo a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sede de TRANSMILENIO S.A. Avenida el Dorado Nº 66-63. En caso de actuar por apoderado este deberá designarse mediante poder especial conferido en documento legalmente reconocido, conforme lo señala el artículo 22 de los estatutos de la empresa. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Doctor JUSTO GERMAN BERMÚDEZ GROSS Secretario de Transito de Bogotá Carrera 28 A Nº 17A-20 Ciudad Doctor Bermúdez Conforme a los estatutos sociales de TRANSMILENIO S.A. me permito convocarla a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, la cual se llevará a cabo el próximo jueves 23 de marzo a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sede de TRANSMILENIO S.A. Avenida el Dorado Nº 66-63. En caso de actuar por apoderado este deberá designarse mediante poder especial conferido en documento legalmente reconocido, conforme lo señala el artículo 22 de los estatutos de la empresa. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Doctora MARÍA VIRGINIA CASAS FRANCO Gerente METROVIVIENDA Avenida el Dorado Nº 66-63 Ciudad Respetada doctora Conforme a los estatutos sociales de TRANSMILENIO S.A. me permito convocarla a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, la cual se llevará a cabo el próximo jueves 23 de marzo a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sede de TRANSMILENIO S.A. Avenida el Dorado Nº 66-63. En caso de actuar por apoderado este deberá designarse mediante poder especial conferido en documento legalmente reconocido, conforme lo señala el artículo 22 de los estatutos de la empresa. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Señores GRANT THORNTON ULLOA GARZON Y ASOCIADOS LUZ ALEIDA MODESTO VEGA Revisor Fiscal ante TRANSMILENIO S.A. Carrera 28 Nº 94 -18 Ciudad Doctora Modesto Vega Conforme a los estatutos sociales de TRANSMILENIO S.A. me permito convocarla a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, la cual se llevará a cabo el próximo jueves 23 de marzo a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sede de TRANSMILENIO S.A. Avenida el Dorado Nº 66-63. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Bogotá D.C Doctora HELENA MARGARITA CARDONA URIBE Directora General Instituto de Desarrollo Urbano Calle 22 Nº 6 -27 Ciudad Apreciada Doctora Cardona Para su conocimiento, de manera atenta envío los documentos de la Asamblea General de Accionistas de TRANSMILENIO S.A., programada para el día 23 de marzo de 2006 a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sociedad, Avenida El Dorado Nº 66 - 63. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General Comunicaciones enviadas a cada uno de los accionistas citándolos a la Asamblea. Informe de gestión y resultados 2005 Dictamen del revisor fiscal 2005 Estados financieros fin de ejercicio 2005 Proyecto de distribución de utilidades Solicitud incremento de capital autorizado 10. PROPOSICIONES Y VARIOS Los miembros de la asamblea designaron a las doctoras MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO y HELENA MARGARITA CARDONA URIBE como comité de redacción y aprobación del Acta de la Asamblea General de Accionistas. El Doctor JAIRO FERNANDO PÁEZ MENDIETA, elaborará el borrador correspondiente y lo enviará al comité para sus observaciones y posterior aprobación
Bogotá D.C Doctora HELENA MARGARITA CARDONA URIBE Directora General Instituto de Desarrollo Urbano Calle 22 Nº 6-27 Ciudad Doctora Helena Margarita Conforme a los estatutos sociales de TRANSMILENIO S.A. me permito convocarla a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, la cual se llevará a cabo el próximo jueves 23 de marzo a las 7:00 a.m. en la sala de reuniones del 4º piso de la sede de TRANSMILENIO S.A. Avenida el Dorado Nº 66-63. En caso de actuar por apoderado este deberá designarse mediante poder especial conferido en documento legalmente reconocido, conforme lo señala el artículo 22 de los estatutos de la empresa. Cordial saludo, ANGÉLICA CASTRO RODRÍGUEZ Gerente General ACTA 001 ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESAS DE TRANSORTES DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A. En Bogotá D.C., a las 7:00 a.m., del día veintitrés (23) de marzo de dos mil seis (2006), se llevó a cabo la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas de la sociedad Empresa de Transporte de Tercer Milenio - TRANSMILENIO S.A., la cual se realizó de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos de la Sociedad, previa convocatoria de la Junta Directiva en cumplimiento del artículo 24 Estatuto de la Sociedad, tal como consta en el acta correspondiente a la sesión de fecha de 22 de febrero de 2006 y fue comunicada por conducto de la Gerente General a cada un de los accionistas. ORDEN DEL DÍA 1. Verificación del quórum 2. Lectura y aprobación del orden del día 3. Lectura y aprobación del acta anterior 4. Informe de gestión 2005 5. Informe revisoría fiscal 6. Presentación y aprobación estados financieros de fin de ejercicio 2005 7. Presentación y aprobación del proyecto de distribución de utilidades 8. Autorización incremento del Capital Autorizado 9. Nombramiento de miembros de Junta Directiva 10. Proposiciones y varios DESARROLLO DE LA REUNION 1. VERIFICACION DEL QUÓRUM Se informo que se encuentran representadas diez mil quince (10.015) acciones de la Sociedad TRANSMILENIO S.A., existiendo quórum estatutario para deliberar y decidir así:
2. APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DIA. El Subgerente General de la Sociedad en Calidad de Secretario sometió a aprobación de la Asamblea General en orden del día el cual fue aprobado en unanimidad. 3. LECTURA DE APROBACIÒN DEL ACTA ANTERIOR Teniendo en cuenta el cambio de algunos de los representantes legales de las entidades socias, los accionistas aprueban por unanimidad el acta, previa certificación de la Gerente General, quien actuó como secretaria en la Asamblea de accionistas de 2005. 4. PRESENTACIÒN INFORME DE GESTIÒN - TRANSMILENIO S.A. 2005 La Gerente General de TRANSMILENIO S.A., presenta a la Asamblea General de Accionistas el Informe de Gestión y Resultados correspondientes al año 2005. El informe comprende los principales resultados en los procesos misionales asignados a las direcciones Técnicas de Planeación de Transporte, Operaciones y Comercial, así: Planeación Se realizaron estudios a corto en temas como alimentación, optimización de los servicios, modelo de pronóstico, de demanda; estudios a mediano y a largo plazo medición de corredores Fase III, extensión de Transmilenio hasta Soacha, evaluación y ampliación estación Museo del Oro, evaluación del parqueo de disuasión park & ride, estudio de operación y costos de prestación de servicios intermunicipales, revisión del proceso de reorganización del Transporte público colectivo por entrada en operación de Américas y NQS, análisis operacional de diferentes tipologías vehiculares para el servicio de alimentación. Operación del Sistema Se inició operaron de alimentación por zonas, se implementaron rutas alimentadoras cortas y expresas en hora pico, cambios de recorridos y extensión de horario de rutas alimentadoras; cambio en servicios en la operación de troncales, análisis detallado oferta-demanda; seguridad circuito cerrado de televisión, seguridad operacional. Recaudo Se interconectaron los sistemas de recaudo Fase I y Fase II, se implementó el sistema de seguimiento a la plataforma tecnológica de recaudo, se suscribió convenio con la Secretaria General de la Alcaldía Mayor para la implementación y operación del proyecto de integración tarifaria el cual permite a los usuarios del Supercade de Las Américas que llegan a través del Sistema Transmilenio reingresar a éste dentro de un tiempo parametrizable, sin necesidad de adquirir otro derecho de viaje. Vehículos Se hicieron mejoras de la tipología de buses en Fase II, esquema del Sistema de Control de los buses troncales, mejoras de la tipología del Sistema de Control de alimentadores, se implemento el monitor de interfase del conductor con el Sistema de Control. Infraestructura Construcción de taquillas en las zonas de alimentación, entrada en operación de la troncal NQS, arreglo de elevadores troncal Auto norte, mantenimiento de pisos de aluminio, circuito cerrado de televisión, sistema de comunicaciones entre el centro de control y buses troncales. Gestión Ambiental Se creó área de Gestión Ambiental, se realizaron 1513 pruebas de opacidad. Resalta que Transmilenio reporta los niveles más bajos de pruebas rechazadas y vehículos movilizados Explotación colateral Se realizó la Primera Feria Internacional de Transporte Masivo; se realizaron quince cursos para empresas privadas o sectores del gobierno, 1052 visitas nacionales e internacionales para conocer el Sistema, se suscribió convenio de asistencia técnica entre TRANSMILENIO S.A. y el Ministerio de Transporte de Colombia, se adquirió para la venta, elementos para la promoción del Sistema como: Paraguas, Kits de esferos, camisetas, igualmente se inició la venta de los libros "La Joya de Bogotá'", "Libro del Sistema" y "Libro de los Cinco años de TRANSMILENIO", se inició la ejecución del contrato con COLVATEL, cuyo objeto es la entrega de 32 espacios para la instalación de teléfonos públicos. Finalmente se presentaron, las actividades realizadas en las áreas de apoyo, Dirección Administrativa, Dirección Financiera y Oficina Asesora de Asuntos Legales. 5. INFORME DE REVISORÍA FISCAL La revisoría fiscal de TRANSMILENIO S.A., a cargo de la firma GRANT THORNTON ULLOA GARZÓN - Auditores Consultores, representada por el doctor Germán Sáenz, dio lectura al dictamen del revisor fiscal. En su informe el Revisor Fiscal señaló que examinados los balances generales de la empresa a 31 de diciembre de 2005 y 2004, los correspondientes estados de actividad financiera, económica y social, de cambios en el patrimonio y flujos de efectivo del los referidos años, tomados fielmente de los libros de contabilidad, en su opinión representan razonablemente la situación financiera de la empresa. Conceptuó además que durante el año terminado el 31 de diciembre de 2005 la contabilidad de la empresa se llevó conforme a las normas y principios prescritos por la contaduría General de la Nación; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas, los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron además medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes y los de terceros que están en su poder. El informe señala finalmente, que TRANSMILENIO S.A., ha cumplido las obligaciones del Sistema General de Seguridad Social afiliando a sus empleados, liquidando sobre las bases de contratación y pagando oportunamente sus aportes 6. PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DE FIN DE EJERCICIO 2005 El Director Financiero de TRANSMILENIO S.A., presentó a la Asamblea General de Accionistas los Estados Financieros de fin de ejercicio, así: BALANCE GENERAL 2005
PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL
Patrimonio: $45.458 millones.
La Asamblea General de Accionistas aprueba por unanimidad la distribución de utilidades a 31 de Diciembre de 2005, en los términos propuestos. 8. AUTORIZACIÓN INCREMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO. El Director Financiero de TRANSMILENIO S.A. informa a la Asamblea de Accionistas que la capitalización de la revalorización se hace en cumplimiento de la circular externa No. 056 de 2004 de la Contaduría General de la Nación, numeral 5.7.2 que dispone: "El saldo de la cuenta 3245 - Revalorización del Patrimonio – se mantendrá hasta cuando el órgano decisorio correspondiente resuelva su capitalización". La Asamblea General de Accionistas celebrada en marzo de 2005, autorizó la Capitalización de la Revaloración del Patrimonio, con la alternativa No. 1 que se muestra en el siguiente cuadro:
ALTERNATIVA 1: NO EMITIR ACCIONES = INCREMENTAR EL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN
ALTERNATIVA 2: EMITIR ACCIONES = MANTENER EL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN
No recomendable ya que no se cumple el cometido de distribuir todo el valor de la revalorización, puesto que no se puede emitir acciones fragmentadas y quedaría un saldo de $964.323.02. 8.1 Antecedentes La capitalización de la Revalorización del Patrimonio produce un incremento de Capital Suscrito y Pagado. El valor del Capital Suscrito y Pagado antes de la Capitalización de la Revalorización es de $10.015 millones, igual al Capital Autorizado. Para poder capitalizar el valor de la Revalorización del Patrimonio es necesario incrementar el Capital Autorizado. Este trámite, para el caso de TRANSMILENIO S.A., implica una reforma a los estatutos que no tiene costo notarial especial por ser una entidad 100% pública. 8.2 Solicitud Se solicita a la Asamblea General de Accionistas aprobar el aumento del Capital Autorizado a $20.000 millones, de tal manera que genere un cupo para futuras capitalizaciones. La Asamblea General de Accionistas, aprueba por unanimidad el aumento del capital autorizado a $20.000 millones y solicita que se tramite la reforma estatutaria. 9. NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Teniendo en cuenta que la Nación tomó la decisión de designar al Ministerio de Transporte, en cabeza del Viceministro, como coordinador del ''Grupo interno de trabajo para la coordinación, monitoreo y supervisión de la ejecución de los sistemas integrados de transporte masivo del país", La Asamblea de Accionistas designa al Viceministro de Transporte como miembro de la Junta Directiva de la Entidad, en representación de la Nación. El Viceministro de Transporte, doctor Juan Ricardo Noero Arango, consultado con anterioridad, había manifestado su aceptación en caso de que la Asamblea lo designara como representante de la Nación en la Junta Directiva. No existiendo otro asunto a tratar, siendo las 10:30 a.m. se levanta la sesión. Hacen parte integral de esta acta los siguientes documentos: Comunicaciones enviadas a cada uno de los accionistas citándolos a la Asamblea Informe de gestión y resultados 2005 Dictamen del revisor fiscal 2005 Estados financieros fin de ejercicio 2005 Proyecto de distribución de utilidades Solicitud incremento de capital autorizado 10. PROPOSICIONES Y VARIOS Los miembros de la Asamblea designaron a las doctoras MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO Y HELENA MARGARITA CARDONA URIBE como comité de redacción y aprobación del Acta de la Asamblea General de Accionistas. El Doctor JAIRO FERNANDO PAEZ MENDIETA, elaborará el borrador correspondiente y lo enviará al comité para sus observaciones y posterior aprobación. MARTHA YANETH VELEÑO QUINTERO Presidente HELENA MARGARITA CARDONA URIBE Comité de Redacción y aprobación JAIRO FERNANDO PAÉZ MENDIETA Secretario TRA01 96 CERTIFICA NOMBRE: EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A. NIT: 830063506-6 DOMICILIO: BOGOTÁ D.C. CERTIFICA: MATRICULA Nº 00974583 CERTIFICA: Constitución: que por escritura publica no. 0001528 de notaría 27 de Bogotá D.C., del 13 de octubre de 1999, inscrita el 20 de octubre de 1999 bajo el número 00700754 del libro IX, se constituyo la sociedad comercial denominada: empresa de transporte del tercer milenio Transmilenio S.A. CERTIFICA: REFORMAS:
CERTIFICA: Vigencia: que la sociedad no se halla disuelta, duración hasta el 13 de octubre de 2099 CERTIFICA: Objeto social: corresponde a Transmilenio s .a ., la gestión, organización y planeación del servicio de transporte público masivo de pasajeros en el distrito capital y su área de influencia, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor, en las condiciones que señalen las normas vigentes, las autoridades competentes y estos estatutos, así mismo corresponde a Transmilenio S.A., la administración de la infraestructura especifica y exclusiva del sistema, para lo cual determinara en coordinación con las autoridades competentes y dentro del marco legal, las explotaciones colaterales que conforme a las condiciones físicas, tecnológicas y de utilización del sistema, pueda llevarse a cabo para promover y beneficiar la prestación del servicio publico de transporte masivo, igualmente, podrá ejercer actividades comerciales en el área de la asesoría, consultoria y capacitación en servicios de transporte público masivo urbano de pasajeros y actividades conexas y complementarias, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor, orientado a personas jurídicas nacionales o extranjeras de derecho publico o privado, en cumplimiento de las actividades antes descritas, Transmilenio S. A., procurará contribuir al mejoramiento de la infraestructura física de la ciudad, mejorar su capacidad competitiva en materia turística comercial y de servicios e inducir a una nueva cultura en los usuarios frente al frente (sic) al servicio público de transporte. Parágrafo: en desarrollo de este objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos o contratos y solicitar las autorizaciones legales que fuesen necesarias y/o convenientes para el cabal cumplimiento de este. adicionalmente podrá adquirir, usufructuar, gravas (sic), limitar, dar o tomar en arrendamiento o a otro titulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, y enajenarlos cuando por razones de necesidad o conveniencia fuere aconsejable; tomar dinero en mutuo, dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles y celebrar todas las operaciones de crédito que le permitan obtener los fondos y activos necesarios para 'el desarrollo de la empresa; constituir sociedades y tener interés como participe, asociada o accionista, fundadora o no, en otras empresas de objeto análogo o complementario al suyo, hacer aportes en dinero, en especie o en servicios a esas empresas, enajenar sus cuotas, derechos o acciones en ellas, fusionarse con tales empresas o absorberlas; adquirir patentes, nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedad industrial o intelectual, y adquirir u otorgar concesiones para su explotación; y, en general, celebrar o ejecutar toda clase de contratos, actos u operaciones, sobre bienes muebles o inmuebles, que guarden relación de medio a fin con el objeto social expresado en el presente articulo y, todas aquellas que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legales o convencionales derivadas de la existencia y de las actividades desarrolladas por la sociedad. CERTIFICA: CAPITAL: CAPITAL AUTORIZADO VALOR: $10.015.000.000 Nº DE ACCIONES: $10.015.00 VALOR NOMINAL: $$1.000.000.00 CAPITAL SUSCRITO VALOR: $10.015.000.000 Nº DE ACCIONES: $10.015.00 VALOR NOMINAL: $1.000.000.00 CAPITAL PAGADO VALOR: $10.015.000.000 Nº DE ACCIONES: $10.015.00 VALOR NOMINAL: $1.000.000.00 CERTIFICA: JUNTA DIRECTIVA: PRINCIPAL(ES) Que por acta Nº 0000001 de Asamblea de Accionistas del 31 de Marzo de 2004, inscrita el 25 de Junio de 2004 bajo el número 00940516 de libro IX, fue (ron) nombrado(s) NOMBRE PRIMER RENGLON ALCALDE MAYOR DE BOGOTA SEGUNDO RENGLON DIRECTORA DEL INSTITUTO DE DESARROLLO URBANO TERCER RENGLON SECRETARIO DE TRANSITO Y TRANSPORTE CUARTO RENGLON COORDINADOR GERENCIA PARTICIPACIÓN PRIVADA QUINTO RENGLON EX MINISTRO JUNTA DIRECTIVA: SUPLENTES Que por acta Nº 0000001 de asamblea de Accionistas del 31 de Marzo de 2004, inscrita el 25 de Junio de2004 bajo el número de 00940516 del libro IX, fue (ron) nombrado (s) NOMBRE PRIMER RENGLON SECRETARIO DE HACIENDA SEGUNDO RENGLON DIRECTORA TECNICA LEGAL DEL IDU TERCER RENGLON SUBSECRETARIO FINANCIERO DE TRANSITO Y TRANSPORTE CUARTO RENGLON PROFESIONAL GERENCIA PARTICIPACION PRIVADA QUINTO RENGLON PROFESOR UNIVERSIDAD EXTERNADO DE COLOMBIA CERTIFICA: REPRESENTANTE DE JUNTA DIRECTIVA: PRINCIPAL(ES) Que por acta Nº 0000001 de asamblea de Accionistas del 31 de Marzo de 2004, inscrita el 25 de Junio de2004 bajo el número de 00940516 del libro IX, fue (ron) nombrado (s) NOMBRE PRIMER RENGLON GARZON LUIS EDUARDO C.C. 00019179937 Que por decreto Nº 0017 de la Alcaldía Mayor de Bogotá del 25 de enero de 2006, inscrita el 15 de febrero de 2006 bajo el Numero 1038897 del libro IX, fue (ron) nombrado(s): SEGUNDO RENGLON CARDONA URIBE HELENA MARGARITA C.C 00031947079. Que por Acta Nº0000001 de Asamblea de Accionistas del 31 de Marzo de 2004, inscrita el 25 de Junio de2004 bajo el Número de 00940516 del libro IX, fue (ron) nombrado(s): TERCER RENGLON Que por Decreto 385 del 14 de Octubre de 2005, inscrito el 1 de diciembre de 2005 bajo el número 01024145 del nombrado: BERMUDEX GROSS JUSTO GERMAN, C.C. 00079202998. Que por acta 0000001 de Asamblea de Accionistas del 23 de marzo de 2006, inscrita el 25 de septiembre de 2006 bajo el numero 01080714 del libro IX, fuer (ron) nombrado(s) CUARTO RENGLON NOERO JUAN RICARDO C.C. 00079407752 QIUINTO RENGLON URDINOLA URIBE ANTONIO JOSE C.C. 00006076731 REPRESENTANTES DE LA JUNTA DIRECTIVA: SUPLENTE(S) Que por acta N° 0000001 de Asamblea de accionistas del 31 de marzo de 2004, inscrita el 25 de junio de 2004 bajo el número 00940516 del libro IX, fue(ron) nombrados: PRIMER RENGLON RODRIGUEZ TOBO PEDRO ARTURO C.C 00019494419 SEGUNDO RENGLON Que por resolución N°355 del Instituto de desarrollo Urbano del 27 de enero de 2006, inscrito el 15 de febrero de 2006 bajo el número 1038898 del libro IX, fue nombrado; GALVEZ REY MARTHA ELENA C.C. 0041458485 CUARTO RENGLON MENDOZA ALVAREZ CAMILO ANDRES C.C 00079941044 QUINTO RENGLON LULLE THIERRY PIERRE C.E. 00000244949 CERTIFICA Representación Legal: la representación legal, la administración inmediata de la sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un gerente designado y removido libremente por el alcalde mayor del Distrito de Santafé de Bogotá. En los casos de falta temporal y/o accidental del gerente general, y en las absolutas mientras se provee el cargo, o cuando se hallare legalmente inhabilitado para actuar en asunto determinado, el gerente general será reemplazado por el subgerente general, quien será igualmente de libre nombración y remoción del alcalde Mayor de Santafé de Bogotá. CERTIFICA NOMBRAMIENTOS Que por decreto N° 0000027 de Alcaldía Mayo de Bogotá D.C., del 31 de enero de 2006, inscrita el 14 de febrero de 2006 bajo el numero de 01038714 del libro IX, fue(ron) nombrado(s): NOMBRE GERENTE GENERAL CASTRO RODRIGUEZ ROSA ANGELICA C.C 00051764863 Que por Decreto N° 0000051 de Alcaldía Mayor de Bogotá D.C., el 7 de marzo de 2006, inscrita el 29 de marzo de 2006 bajo el numero 01046905 del libro IX, fue(ron) nombrado(s) NOMBRE SUBGERENTE GENERAL PAEZ MENDIETA JAIRO FERNANDO C.C 00079461856 CERTIFICA Facultades del representante legal El Gerente General es mandato con representación, investido de funciones ejecutivas y administrativas y como tal, tiene a su cargo la representación legal de la sociedad, la gestión comercial y financiera, la responsabilidad de la acción administrativa, la coordinación y la supervisión general de la empresa, las cuales cumplirá con arreglo a las normas de estos estatutos y a las disposiciones legales, y con sujeción a las ordenes o instrucciones de la junta directiva, además de las funciones generales antes indicadas, corresponde al gerente general: 1. Ejecutar los acuerdos y decisiones de la asambleas general y de la Junta directiva. 2. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables a la sociedad. 3. Someter a consideración de la junta directiva los balances de prueba y os demás estados financieros a la administración, y suministrarle los informes que ella solicite en relación con la sociedad y sus actividades. 4. Efectuar los nombramientos y fijar la remuneración y funciones de los empleados de Transmilenio S.A., de acuerdo con la autorización de la Junta Directiva. 5. Presentar a la Asamblea General de accionistas, en su reunión ordinaria, el informe sobre la forma como haya llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea, y, 6. Como representante legal de la sociedad judicial o extrajudicial, el Gerente general tiene facultades para ejecutar o celebrar, sin otras limitaciones que las establecidas en nuestros estatutos, todo los actos o contratos comprendidos entre el objeto social o que tengas simplemente carácter preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que persigue la sociedad y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la misma. El Gerente general queda investido de poderes especiales para recibir, transigir, arbitrar y comprometer los negocios sociales; promover y coadyuvar acciones judiciales, administrativa o contencioso- administrativas en que la sociedad tenga interés, interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la ley; desistir de las acciones o recursos que interponga; novar obligaciones y créditos; dar o recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales, delegarles facultades, revocar mandatos y sustituciones. 7. –Citar a la junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del desempeño general de la empresa. 8.- Manejar las relaciones interinstitucionales de la empresa con las compañías los entes gubernamentales la comunidad y los medios de comunicación. 9. – Proponer, desarrollar y comunicar los planes y programas de desarrollo estratégico del transporte masivo a cargo de la empresa. 10.- proponer a la junta directiva el presupuesto de gastos y de inversión. 11. hacer cumplir las decisiones de la asamblea y la junta directiva. 12.- Proponer ante las entidades competentes las tarifas para el servicio de transporte masivo en autobús, de acuerdo con las políticas fijadas para el efecto por la Junta Directiva. 13.- las demás que le sean delegadas por la asamblea general, la Junta directiva o le sean conferidas en estos estatutos o la ley. CERTIFICA REVISOR FISCAL Que por acta N° 0000003 de Asamblea de accionistas de 2 de agosto de 2004, inscrita el 17 de agosto de 2004bjo el numero 00948153 del libro IX, fue (ron) nombrado(s) NOMBRE REVISOR FISCAL GRANT THORNTON ULLOAGARZON Y ASOCIADOS NIT 08000015411 Podrá Utilizar su razón social comp., que por documento privado Nº 0000000 de revisor fiscal del 12 de agosto del 2004 bajo el Número 009448155 del libro IX, fue (ron) nombrado(s): NOMBRE REVISOR FISCAL PRINCIPAL MODESTO VEGA LUZ ALEYDA C.C. 00035376067 REVISOR FISCAL SUPLENTE GOMEZ DUQUE ALFREDO C.C. 00019190803 CERTIFICA: Dirección de notificación Judicial: Av. Dorado Nº 66-63 Município: Bogotá D.C., Dirección Comercial: Av. Dorado Nº 66-63 Municipio: Bogotá D.C. E-Mail: alexandra.alvarez@transmilenio.gov.co CERTIFICA: De conformidad con lo establecido por la ley 962 de 2005, los actos de registro aquí certificados quedan en firme cinco (5) días hábiles después de la fecha de inscripción, siempre que no sean objeto de recursos en la vía gubernativa El Secretario de la Cámara de Comercio, Valor: $2.900 De conformidad con el decreto 2150 de 1995 y la autorización impartida por la superintendencia de industria y comercio, mediante el oficio del 18 de noviembre de 1996, la firma mecánica que aparece a continuación tiene plena validez para todos los efectos legales. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||