ARTÍCULO 1. NOMBRE Y NACIONALIDAD: La sociedad será de nacionalidad colombiana, girará bajo la denominación social de EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE SANTA FE DE BOGOTA S.A. ESP, pudiendo identificarse para todos los efectos con la sigla ETB S.A. ESP.

ARTÍCULO 2. NATURALEZA JURIDICA: La EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE SANTA FE DE BOGOTA S.A. ESP es una sociedad comercial, por acciones, constituida como una empresa de servicios públicos conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994 y demos normas concordantes. La sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, y ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil.

ARTÍCULO 3. DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES, AGENCIAS Y OFICINAS: La sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Santa Fe de Bogotá D.C., República de Colombia, pero por decisión de la Junta Directiva podrá establecer y reglamentar el funcionamiento de sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior. Los administradores de las sucursales serán designados por la Junta Directiva y ésta les fijará en cada oportunidad sus facultades y atribuciones, las cuales deberán constar en el correspondiente poder.

ARTÍCULO 4. DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de duración indefinido.

ARTÍCULO 5. OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene como objeto principal la prestación y organización de servicios y actividades de telecomunicaciones tales como telefonía básica local y de larga distancia, servicios móviles, portadores, teleservicios, telemáticos, de valor agregado, servicios satelitales y de televisión en sus diferentes modalidades, servicios de internet y cualquier otro servicio de telecomunicaciones, dentro del territorio nacional y en el exterior. En desarrollo del objeto antes enunciado, la sociedad podrá establecer sucursales, establecimientos o agencias en Colombia o en el exterior; adquirir a cualquier titulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos, gravarlos y darlos en garantía; celebrar contratos mediante los cuales se logre un eficiente aprovechamiento de su infraestructura; contratar toda clase de servicios necesarios para el cabal desarrollo de su objeto; asumir cualquier forma asociativa o de colaboración empresarial con personas naturales o jurídicas para adelantar actividades relacionadas, conexas y complementarias con su objeto social; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporar siempre que sean afines al objeto principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de títulos valores, instrumentos negociables, acciones, títulos ejecutivos y demás; participar en licitaciones públicas y privadas; tomar dinero en mutuo con o sin interés o darlo en mutuo con o sin interés; celebrar contratos de seguro, transporte, cuentas en participación, contratos con entidades bancarias y/o financieras; representar personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que desarrollen actividades iguales, similares, conexas o relacionadas y, en general, celebrar todos aquellos actos y contratos que sean necesarios para dar cabal cumplimiento al objeto aquí descrito.

PARÁGRAFO TRANSITORIO: En todo caso, la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá S.A. ESP continuará desarrollando en los mismos términos en los que lo venía haciendo a la fecha de la transformación, todas las funciones asignadas a la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá por el Distrito Capital, hasta tanto el mismo no determine lo contrario.

CAPITAL, ACCIONISTAS Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 6. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es la suma de mil setecientos un millones quinientos cuatro mil seiscientos noventa y cinco pesos moneda legal colombiana ($1.701,504.695,00), representado en mil setecientos un millones quinientos cuatro mil seiscientas noventa y cinco (1.701.504.695) acciones nominativas de un valor nominal de un peso colombiano ($1.00) cada una, representadas en títulos negociables.

ARTÍCULO 7. CAPITAL SUSCRITO: Del capital autorizado de la sociedad, a la fecha ha sido suscrita la suma de mil setecientos un millones quinientos cuatro mil seiscientos noventa y cinco pesos moneda legal colombiana ($1.701.504.695,00), por los siguientes accionistas:

Artículo 8. CAPITAL PAGADO: El capital pagado asciende a la suma de mil setecientos un millones quinientos cuatro mil seiscientos noventa y cinco pesos moneda legal colombiana ($1.701.504.695,00), distribuido así:

PARÁGRAFO 1º: Al Distrito Capital se le emiten sus acciones como contraprestación por los activos y pasivos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá, entidad descentralizada del orden distrital de cuya transformación resultó la sociedad gobernada por los presentes estatutos. El valor de los activos y pasivos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá era el reflejado en sus registros contables a 30 de noviembre de mil novecientos noventa y siete, registros que todos los accionistas de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Fe de Bogotá S.A. ESP aprueban unánimemente mediante la suscripción de los presentes estatutos.

PARÁGRAFO 2o: A los demás accionistas se les emiten sus acciones como contraprestación por el precio pagado por ellas al Distrito Capital.

ARTÍCULO 9. CLASES DE ACCIONES: En la sociedad existirán cuatro clases de acciones a saber:

1. ACCIONES ESTATALES ORDINARIAS.
2. ACCIONES ESTATALES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO.
3. ACCIONES PRIVADAS ORDINARIAS.
4. ACCIONES PRIVADAS CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO.

ARTÍCULO 10. ACCIONES ESTATALES ORDINARIAS: Son las acciones suscritas por las entidades públicas que, sin perjuicio de lo dispuesto en los acuerdos entre accionistas, confieren a su titular los derechos de (i) participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella, (ii) percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio de la compañía, (iii) negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos, (iv) inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio, (v) retirarse de la sociedad, el cual únicamente podrá ser ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes de acuerdo con lo previsto en el artículo 73 de estos estatutos y las normas aplicables del Código de Comercio, (vi) recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional de los activos sociales una vez pagado el pasivo externo de la sociedad, y (vii) cualesquiera otros inherentes a la calidad de accionista que confiera la ley. En la emisión de los títulos correspondientes estas acciones serán distinguidas como acciones CLASE A.

ARTÍCULO 11. ACCIONES ESTATALES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO: Son las acciones suscritas por las entidades públicas que, sin perjuicio de lo dispuesto en los acuerdos entre accionistas ni de lo que se disponga en el correspondiente reglamento de suscripción, confieren a su titular (i) el derecho de percibir un dividendo que se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias, (ii) el derecho de reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución de la sociedad, (iii) los demás derechos previstos para las acciones ordinarias, salvo el de participar en la Asamblea de Accionistas y votar en ella, salvo por las excepciones previstas en la ley. En la emisión de los títulos correspondientes estas acciones serán distinguidas como acciones CLASE B.

ARTÍCULO 12. ACCIONES PRIVADAS ORDINARIAS: Son las acciones suscritas por los particulares que, sin perjuicio de lo dispuesto en los acuerdos entre accionistas, confieren a su titular todos los derechos indicados en el artículo 10 anterior. En la emisión de los títulos correspondientes estas acciones serán distinguidas como acciones CLASE C.

ARTÍCULO 13. ACCIONES PRIVADAS CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO: Son las acciones suscritas por los particulares que, sin perjuicio de lo dispuesto en los acuerdos entre accionistas ni de lo que se disponga en el correspondiente reglamento de suscripción, confieren a su titular todos los derechos indicados en el artículo 11 anterior. En la emisión de los títulos correspondientes estas acciones serán distinguidas como acciones CLASE D.

ARTÍCULO 14. EMISION Y COLOCACION DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO EN ACTO POSTERIOR A LA CONSTITUCIÓN: Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto serán emitidas por orden de la Asamblea de Accionistas. Con posterioridad al acto de constitución de la sociedad, el reglamento de suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto deberá ser aprobado por la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con las mayorías regales, salvo que ésta, al disponer la emisión, delegue tal atribución en la Junta Directiva.

ARTÍCULO 15. LIMITE A LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO: Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto no pueden representar más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de la sociedad.

ARTÍCULO 16: CONVERSIÓN DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL EN ACCIONES ORDINARIAS: Para la conversión de las acciones con dividendo preferencial en ordinarias se requerirá el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en igual proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

ARTÍCULO 17. COLOCACION DE ACCIONES ORDINARIAS: La Junta Directiva de la sociedad tendrá el derecho de colocar y expedir un reglamento de suscripción para la colocación de las acciones que se encuentren en reserva. Dicha colocación de acciones no requerirá autorización previa de ninguna autoridad de conformidad con el artículo 19.10 de la ley 142 de 1994, pero en el evento en que se vaya a hacer oferta pública de ellas a personas distintas de los usuarios que hayan de beneficiarse con inversiones en infraestructura, se requiere inscripción en el registro nacional de valores.

ARTÍCULO 18. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que el órgano social competente apruebe el reglamento de suscripción. El aviso de oferta de las acciones se hará por los medios de comunicación previstos en los estatutos de la sociedad para la convocatoria de la Asamblea de Accionistas. No obstante el derecho de preferencia señalado, la Asamblea podrá decidir, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones ordinarias representadas en la respectiva reunión, que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia consagrado en este artículo.

ARTÍCULO 19. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones son transferibles conforme a las leyes. La enajenación se perfecciona por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, se requiere de su inscripción en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del cedente. Dicha orden podrá darse en forma de endoso sobre el titulo respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el titulo al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos del tradente. Las acciones que no hayan sido pagadas en su integridad también podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de las mismas.

ARTÍCULO 20. PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones son libremente negociables y en consecuencia los accionistas no están obligados a ofrecer sus acciones de manera preferencial a los demos accionistas en caso de que deseen enajenar sus acciones.

ARTÍCULO 21. REGLAS PARA LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ESTATALES: Cuando los accionistas de las acciones CLASES A y B deseen o deban enajenar sus acciones en favor de particulares, deberán dar aplicación a las disposiciones de la Ley 226 de 1995 o la ley que en su momento reglamente el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en caso de encontrarse éste vigente.

ARTÍCULO 22. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: En la Secretaría de la sociedad se llevará un Libro de Registro de Acciones, debidamente registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, con el fin de inscribir las acciones con los nombres de sus respectivos titulares indicando las cantidades que le corresponden a cada uno de ellos. Igualmente se anotarán los títulos expedidos, su número, fecha de inscripción, traspaso, enajenación, embargos, demandas judiciales, prendas y demás gravámenes, limitaciones al dominio y otros sucesos de connotación jurídica sobre las acciones. La sociedad reconocerá como accionista a quien aparezca inscrito en el Libro, con el número de acciones registradas y en las condiciones anotadas.

ARTÍCULO 23. MORA: Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes.

ARTÍCULO 24. TITULOS: A todo suscriptor se le hará entrega de los títulos que justifiquen su calidad de accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con la firma del representante legal y en ellos se indicará: 1. El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden. 2. La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la Notaría, número y fecha de la escritura por la cual fue constituida. 3. La cantidad de acciones que representa cada titulo, el valor nominal de las mismas y la indicación de si son ordinarias o con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 4. La clase a la que pertenecen, y 5. Al dorso de los títulos de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto constaran los derechos inherentes a ellas. La sociedad emitirá títulos colectivos pero los accionistas podrán solicitar la expedición de títulos individuales o parcialmente colectivos, respecto de las acciones que detenten.

ARTÍCULO 25. CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras el valor de las acciones no haya sido pagado íntegramente, la sociedad expedirá certificados provisionales a sus suscriptores.

ARTÍCUO 26. HURTO, PÉRDIDA O DETERIORO DE LOS TÍTULOS: En los eventos de pérdida o hurto de los títulos, la sociedad expedirá al titular inscrito en el Libro de Registro de Acciones, a su costa y riesgo, un duplicado previa comprobación de la circunstancia alegada, con la copia correspondiente del denuncio penal -si fue por hurto que el titulo desapareció- y del otorgamiento de las garantías que la Junta Directiva establezca para el efecto. En caso de que reaparezca el original hurtado o extraviado, el accionista debe restituir el duplicado para ser anulado. En caso de deterioro, para la expedición del duplicado se requerirá la entrega del original, en el estado en que se encuentre, para ser destruido. La sociedad no asume ninguna responsabilidad ante el accionista ni ante terceros por la expedición de los duplicados, siendo ésta exclusivamente de cargo del accionista que los solicite.

ARTÍCULO 27. ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS: Cuando la sociedad pretenda adquirir sus propias acciones deberá cumplir los requisitos que a continuación se enuncian: 1. La determinación se tomará por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes. 2. Para realizar la operación se emplearon fondos tornados de las utilidades líquidas. 3. Las acciones deben hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas acciones se encuentren en poder de la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Para la enajenación de las acciones readquiridas se seguirá el mismo procedimiento que para la colocación de acciones en reserva.

ARTÍCULO 28. PRENDA DE ACCIONES: La prenda de acciones se perfeccionará mediante su registro en el Libro de Registro de Acciones, y no confiere al acreedor prendario los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso que conste en documento escrito, el cual será suficiente para el ejercicio ante la sociedad de los derechos conferidos.

ARTÍCULO 29. LITIGIOS SOBRE ACCIONES Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES EMBARGADAS: Cuando la propiedad de las acciones o los dividendos sean objeto de litigio o acción administrativa que implique la practica de medidas cautelares, la sociedad retendrá los dividendos correspondientes a partir de la notificación que se haga por parte de las autoridades respectivas a la sociedad de la medida que ordene la retención. Para enajenar las acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez. Tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, autorización de la parte actora.

ARTÍCULO 30. USUFRUCTO DE LAS ACCIONES: El usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en el Libro de Registro de Acciones. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas.

ARTÍCULO 31. IMPUESTOS: Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones, salvo que la Junta Directiva decida en contrario con relación a cierta emisión.

ARTÍCULO 32. TRANSMISIÓN DE ACCIONES: La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con el titulo correspondiente; las mutaciones generadas por sentencia judicial o acto administrativo, con la copia correspondiente del instrumento jurídico idóneo con constancia de ejecutoria. Para el efecto del registro de la mutación se cancelará la anotación anterior, se inscribirá el nuevo titular y se le expedirán los correspondientes títulos.

ARTÍCULO 33. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD: La sociedad no asume responsabilidad alguna por la validez de los contratos entre tradentes y adquirentes de sus acciones; para aceptar o rechazar los traspasos se atendrá sólo al cumplimiento de los requisitos de forma, o a los que según la ley se exija verificar. Tampoco asume responsabilidad por la validez de las transferencias o mutaciones de dominio originadas en sentencias judiciales o actos administrativos, en cuyo caso se limitará a cumplir el mandato judicial o la orden administrativa.

ARTÍCULO 34. DIVIDENDOS PENDIENTES: Los dividendos pendientes pertenecen al adquiriente de las acciones desde la fecha de comunicación escrita del traspaso, salvo pacto en contrario que debe constar en la misma comunicación.

ARTÍCULO 35. ACCIONES EN COMUNIDAD: Cuando una o varias acciones pertenezcan en común y proindiviso a varias personas, éstas designarán un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará al representante de tales acciones a petición de cualquier interesado, El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida, quien tendrá derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la representación se Ilevará por la persona que elijan los sucesores reconocidos en el juicio.

ARTÍCULO 36. REGISTRO DE LA DIRECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Todo accionista deberá registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados. Los accionistas podrán registrar además de la dirección, el número de telefax, telex, dirección cablegráfica, internet, o demos medios electrónicos a través de los cuales se puedan enviar comunicaciones o convocatorias. El accionista que no registre dirección tendrá como residencia presunta la sede donde funcione la Secretaría General de la sociedad, en la cual se surtirán las notificaciones.

ARTÍCULO 37. ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS: Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las Asambleas de Accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos, o a un tercero, Ilevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la Asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad ni los accionistas que no hicieron parte del acuerdo responderán por el incumplimiento de los términos de dicho acuerdo.

ARTÍCULO 38. ORGANIZACION DE LA SOCIEDAD: La dirección, administración fiscalización y organización de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales:

ARTÍCULO 39. COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas se halla compuesta por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios debidamente acreditados, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos y la ley.

ARTÍCULO 40. CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y podrán tener el carácter de no presenciales. Las primeras se realizaran dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el domicilio social, el día, hora y lugar que determine la Junta Directiva o quien la convoque. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo exijan. No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citación y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas.

PARÁGRAFO 1º: De conformidad con lo establecido por la ley, siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, internet o cualquier otro medio electrónico válido, en donde aparezca la hora, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares.

PARÁGRAFO 2º: Serán igualmente válidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría se computará sobre el total de las acciones ordinarias en circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de quince (15) días comunes, contados a partir de la fecha de recibo de la primera comunicación. El representante legal de la sociedad informará a los accionistas sobre el sentido de la decisión dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que el voto se haya expresado.

ARTÍCULO 41. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la sociedad, considerar los estados financieros de propósito general, resolver sobre la distribución de utilidades y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

ARTÍCULO 42. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de Accionistas no fuere convocada en la oportunidad señalada en el Artículo 40, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

ARTÍCULO 43. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Presidente y el Revisor Fiscal. Igualmente, un número de accionistas que representa la quinta parte o más de las acciones ordinarias suscritas podrá acudir al Superintendente para que este funcionario ordene al Presidente o al Revisor Fiscal efectuar la convocatoria o lo haga directamente si quienes están obligados no cumplen con este deber.

ARTÍCULO 44. CONVOCATORIA: La convocatoria de la Asamblea a sesiones ordinarias se hará por el Presidente, el Secretario General o la Junta Directiva de la sociedad, con una antelación no menor a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión. Las demás reuniones se convocarán con antelación no menor a cinco (5) días calendario. La convocatoria se hará (i) por medio de carta, cablegrama, mensaje por telex o telefax, o cualquier otro medio electrónico idóneo, enviado a cada uno de los accionistas a la dirección o números registrados en la Secretaría de la sociedad o (ii) por medio de un aviso publicado en un periódico de amplia circulación en Santa Fe de Bogotá D.C. y de amplia circulación en el territorio nacional, siendo válido uno cualquiera de los anteriores medios de convocatoria. La citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el orden del día de la reunión cuando sea extraordinaria. No obstante, con el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la reunión, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. Cuando se trate de aprobar estados financieros de propósito general, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la forma como se hizo la citación.

PARÁGRAFO 1o: Los días sábados no se consideran como hábiles para el cómputo de términos de la convocatoria.

PARÁGRAFO 2º: No obstante todo lo anterior, en caso de que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15) días hábiles y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con la ley.

ARTÍCULO 45. REUNIONES NO PRESENCIALES: En los eventos previstos en los artículos 19, 20 y 21 de la Ley 222 de 1995 la Asamblea General de Accionistas podrá deliberar y decidir mediante la realización de reuniones no presenciales, con el Ileno de los requisitos establecidos en la ley.

ARTÍCULO 46. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO: La Asamblea General podrá deliberar y decidir con un numero plural de accionistas que representa la mitad más una de las acciones suscritas ordinarias, salvo por las mayorías especiales establecidas en la ley.

ARTÍCULO 47. QUORUM PARA REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA Y PARA REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si el quórum deliberatorio a que se refiere el anterior artículo no Llegare a completarse, se convocará a una nueva reunión que deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión, la cual sesionara y decidirá válidamente con un número plural de personas cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas. Cuando la Asamblea se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.

ARTÍCULO 48. NO RESTRICCIÓN AL DERECHO AL VOTO: En la sociedad no existirán restricciones al derecho al voto distintas a las estipuladas para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

ARTÍCULO 49. VINCULACIÓN DE LAS DECISIONES: Las decisiones adoptadas con los requisitos previstos en la ley o los estatutos tienen fuerza vinculante para todos los accionistas, aun los disidentes y ausentes, siempre que tengan carácter general.

ARTÍCULO 50. ELECCIONES Y SISTEMA DE CUOCIENTE ELECTORAL: En las elecciones de cuerpos colegiados por parte de la Asamblea General, se aplicarán las siguientes reglas: 1. Se dará aplicación al sistema de cuociente electoral siempre que se trate de elegir a dos (2) o más personas para integrar una junta, comisión especial o cuerpo colegiado, a cuyo efecto se dividirá el número de votos válidamente emitidos por el de cargos por proveer. 2. El escrutinio se comenzará por la lista más votada y luego por orden descendente, declarando electos de cada lista el número de nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma. 3. Si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. 4. En caso de empate de residuos se decidirá por suerte. 5. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. 6. No podrá repetirse el nombre de un candidato en una misma lista.

PARÁGRAFO: La disposición contenida en el presente artículo no tendrá aplicación alguna mientras la sociedad ostente el carácter de empresa de servicios públicos oficial al tenor de lo dispuesto por el artículo 14.5 de la Ley 142 de 1994, toda vez que, frente a esa hipótesis, la elección de cuerpos colegiados se realizará como se dispone en el Artículo 27.6 de la mencionada Ley 142.

ARTÍCULO 51. REPRESENTACIÓN DE ACCIONISTAS: Los accionistas podrán hacerse representar mediante poder otorgado por escrito indicando el nombre del apoderado, el del sustituto si es el caso y la fecha o época de la reunión o reuniones para el cual se confiere. Dichos poderes podrán ser enviados vía telefax a la sociedad, o por cualquier otro medio que deje prueba de su otorgamiento por escrito. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades aquí previstas. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación.

ARTÍCULO 52. ACTAS: En el libro de actas de Asamblea General de Accionistas, debidamente inscrito en el registro mercantil se consignarán las actas que contengan las deliberaciones y decisiones del órgano societario, las cuales serán aprobadas por el Presidente y el Secretario de la reunión. La Asamblea podrá también ordenar que tales actas sean aprobadas por el Presidente y Secretario de la reunión, previa elaboración y presentación del acta por parte de una comisión redactora compuesta por dos (2) de los asistentes, designada por la Asamblea. Las actas deben reunir los requisitos de forma y fondo estipulados en la ley mercantil y en caso de renuencia de uno cualquiera de los Ilamados a suscribir el acta, en su reemplazo lo hará el Revisor Fiscal.

PARÁGRAFO 1º: Copia del acta y de los estados financieros de propósito general se remitirán a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. También será necesario remitir dichos documentos a la entidad pública que tenga la competencia por la prestación del servicio o a la Comisión de Regulación cuando alguna de ellas o un socio lo soliciten, todo ello en los términos del artículo 19.11 de la ley 142 de 1.994.

PARÁGRAFO 2º: En el caso de las reuniones no presenciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Las actas deberán ser suscritas por el representante legal y la persona que se designe como secretario ad-hoc.

ARTÍCULO 53. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

1 . Estudiar y aprobar las reformas estatutarias.

ARTÍCULO 54. COMPOSICIÓN: La sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por siete (7) miembros principales con sus respectivos suplentes los cuales, salvo por lo dispuesto en el PARÁGRAFO 1 de esta disposición, serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral. Los suplentes serán personales.

PARÁGRAFO 1o: Mientras la sociedad ostente la condición de empresa de servicios públicos oficial en los términos establecidos por el Artículo 14.5 de la Ley 142 de 1994, la Junta Directiva de la Empresa será elegida como lo dispone el Artículo 27.6 de la citada ley 142.

PARÁGRAFO 2º: El Presidente asistirá a las sesiones de la Junta Directiva con derecho a voz pero sin voto.

ARTÍCULO 55. INCOMPATIBILIDADES: No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas por matrimonio, unión marital de hecho, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familiar será ineficaz la designación de toda Junta que se haga en contravención de estas disposiciones, debiendo la antecesora proceder a convocar la Asamblea General de Accionistas para una nueva elección.

ARTÍCULO 56. PERIODO: La designación de miembros de la Junta Directiva se hará para periodos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Accionistas o del correspondiente ente nominador si la sociedad ostenta la condición de empresa de servicios públicos oficial, de removerlos libremente en cualquier momento. Si no se hiciere nueva elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación. De cualquier manera, permanecerán en sus cargos hasta la inscripción en la Cámara de Comercio de sus reemplazos.

ARTÍCULO 57. PRESIDENTE Y SECRETARIO: La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su seno. Así mismo, actuará como secretario de la Junta Directiva el Secretario General de la sociedad o la persona que éste delegue para el efecto.

ARTÍCULO 58. DIRECTORES SUPLENTES: Los directores suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo, podrán ser Ilamados a las deliberaciones de la Junta Directiva, aun en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto ni afectarán el quórum. Los suplentes serán personales.

ARTÍCULO 59. REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al mes en la fecha que determine y cuando sea convocada por ella misma, por el Presidente de la sociedad, por el Secretario General, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.

PARÁGRAFO 1o: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, internet o cualquier otro medio electrónico válido, en donde aparezca la hora, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares.

PARÁGRAFO 2º: Serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicación. El representante legal de la sociedad informará a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

ARTÍCULO 60. FUNCIONES: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones:

ARTÍCULO 61. QUORUM DECISORIO Y DELIBERATORIO: La Junta debilitará con la presencia de cuatro (4) de sus miembros y decidirá con al menos el voto de cuatro (4) de los miembros presentes.

PARÁGRAFO: Mientras se designen los vocales de control registrados por los comités de Desarrollo y Control Social, la Junta debilitará y decidirá con tres (3) de los miembros presentes.

ARTTÍCULO 62. ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se hará constar en un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente de la reunión y su Secretario después de aprobadas.

Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de miembros asistentes y su condición de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

ARTÍCULO 63. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La sociedad tendrá un Presidente y un Secretario general, quienes serán elegidos por la Junta Directiva para periodos de dos (2) años. El Presidente tendrá a su cargo la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. El Presidente tendrá un (1) suplente, quien lo reemplazará en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.

Artículo 64. REPRESENTACIÓN LEGAL: Tanto el Presidente como el Secretario general de la sociedad tendrán la representación legal de la sociedad, pudiendo ejercer dicha representación de manera conjunta o separada. En todos aquellos casos en que se presente una diferencia entre la posición del Presidente y la del Secretario general de la sociedad, prevalecerá la opinión del Presidente. Cada vez que en los presentes estatutos se establezca un derecho o prerrogativa a favor del Presidente, dicho derecho o prerrogativa podrá ser ejercido igualmente por el Secretario general en aquellos casos en que por dificultad, imposibilidad o inconveniencia el Presidente no pueda hacerlo directamente. Así mismo, habrá un representante legal de la sociedad con la exclusiva facultad de conciliar, transigir, absolver interrogatorios de parte y realizar actos que impliquen disposición del derecho en litigio, en procesos en que sea parte la sociedad, que se adelanten ante autoridades judiciales y de la Rama Ejecutiva del poder público, que será designado para cada proceso por el Presidente o el Secretario general.

ARTÍCULO 65. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El Presidente, su suplente y el Secretario general serán designado por la Junta Directiva para periodos determinados y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del respectivo periodo. Cuando la Junta Directiva no elija al Secretario general, al Presidente o a su suplente en las oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en sus cargos hasta tanto se efectúe nuevo nombramiento.

PARÁGRAFO: REGISTRO: El nombramiento del Presidente, de su suplente y del Secretario general deberá inscribirse en el registro mercantil el cual se hará en la Cámara de Comercio, con base en copia auténtica de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos. Ni el Presidente ni su suplente podrán entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su nombramiento no se haya Ilevado a cabo.

ARTÍCULO 67. LIMITACIONES DE LA REPRESENTACION LEGAL: Ni el Presidente, ni el Secretario general cuando ejerzan la representación legal de la sociedad, tendrán limitación alguna para contratar o comprometer a la sociedad.

ARTÍCULO 68. REVISOR FISCAL: La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que serán designados por la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos (2) años, pero pudiendo ser removidos en cualquier momento, así como ser reelegidos en forma indefinida. El suplente reemplaza al principal en sus faltas temporales o absolutas.

PARÁGRAFO: El Revisor Fiscal y su suplente pueden ser personas naturales o jurídicas, tendrán la calidad de contadores públicos, sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades, prohibiciones y responsabilidades determinadas por la ley.

ARTÍCULO 69. INCOMPATIBILIDAD: No podrán ser revisores fiscales los asociados de la misma sociedad, de sus matrices o subordinadas, quienes estén ligados por matrimonio, unión marital de hecho o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el contador de la misma sociedad y quienes desempeñen en ella o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

PARÁGRAFO: INTERVENCIÓN EN LA ASAMBLEA Y LA JUNTA: El Revisor Fiscal tendrá voz pero no voto en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva cuando sea citado a ellas.

ARTÍCULO 71. FUNCIONES: La sociedad tendrá un empleado Ilamado Secretario general, de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien, además de las funciones señaladas anteriormente en estos estatutos, ejercerá como tal en las reuniones de Asamblea General y Junta Directiva de la entidad, y se encargará de las funciones protocolarias de la sociedad, de llevar los libros y registros demandados por la ley y el estatuto social, comunicar las convocatorias de los órganos sociales, organizar y vigilar los archivos de la sociedad, ejercer la atestación de los actos y documentos internos y cumplir con las tareas que se le encomienden por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Presidente.

ARTÍCULO 72. FUSIÓN Y ESCISIÓN: La sociedad podrá fusionarse con otras sociedades o escindirse en dos o más sociedades siempre que dicha fusión o escisión se realice de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio.

ARTÍCULO 73. DERECHO DE RETIRO: Cuando la transformación, fusión o escisión de la sociedad impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, así como en el evento en que la sociedad negocie sus acciones en el mercado público de valores y se cancele voluntariamente su respectiva inscripción, los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad. Dicho derecho podrá ser ejercido por los accionistas ausentes y disidentes de acuerdo con lo previsto en la Ley 222 de 1995.

ARTÍCULO 74. INVENTARIO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL: Cada año, a 31 de diciembre, se cortarán las cuentas para producir los estados financieros de propósito general de la sociedad. Los documentos se elaborarán de conformidad con la ley, las normas contables vigentes y los estatutos para ser presentados a la Asamblea General de Accionistas. Los libros oficiales de contabilidad y demás piezas justificativas de los informes se depositarán en la oficina de la Secretaría general, con una antelación mínima de quince (15) días hábiles a la fecha señalada para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.

ARTÍCULO 75. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL: Los estados financieros de propósito general deben ser presentados para la aprobación de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el Presidente con los demás documentos relacionados en el artículo 446 del Código de Comercio. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión, el Presidente remitirá a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios una copia de los estados financieros de propósito general, vertida en el formulario oficial y de sus anexos explicativos junto con el acta en que conste su discusión y aprobación.

ARTÍCULO 76. RESERVA LEGAL: La reserva legal que se debe constituir será igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y será formada por el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando la reserva llegue al tope mencionado no será obligatoria la imputación de nuevas utilidades líquidas, pero si ésta disminuye se harán las apropiaciones progresivas para su reconstitución en el límite estipulado en el inciso primero.

ARTÍCULO 77. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas podrá crear o incrementar las reservas ocasionales, con sujeción a la ley, pero siempre que éstas tengan destino especifico.

ARTÍCULO 78. REPARTO DE UTILIDADES: Una vez hechas las reservas regales, las ocasionales y la provisión para el pago de impuestos, las utilidades se repartirán entre los accionistas, previa aprobación de la Asamblea General, con sujeción a (i) las normas del Código de Comercio y (ii) los estatutos teniendo en cuenta si han sido emitidas acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas, o del saldo de las mismas si se tuvieren que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas regales, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la sociedad será del setenta por ciento (70%) por lo menos. No obstante, la Asamblea, con las mayorías establecidas en la ley, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Cuando no se obtenga la mayoría señalada en la ley para este caso, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas o del saldo de las mismas, si se tuvieren que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. El pago del dividendo se hará en proporción al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero efectivo en las fechas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, salvo que con la mayoría establecida en la ley se decida cubrirlo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad.

ARTÍCULO 79. DERECHOS AL DIVIDENDO PREFERENCIAL: Para la determinación de los dividendos se tendrán en cuenta las obligaciones de pago de los dividendos preferenciales de las distintas clases de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, que se pagarán de manera prevalente respecto a los que correspondan a las acciones ordinarias, de conformidad con lo establecido en el artículo 63 de la Ley 222 de 1995.

ARTÍCULO 80. CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá: 1. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social de la empresa, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 2. Por reducción del mínimo de accionistas demandado por la ley. 3. Por decisión de autoridad competente con fundamento en las causales taxativamente estipuladas en la ley. 4. Por reducción del patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, por pérdidas en el ejercicio. 5. Por decisión de la Asamblea de Accionistas. 6. Por las demás causales que establezcan las leyes que se apliquen a lleguen a aplicarse a las empresas de servicios públicos.

PARÁGRAFO 1º: Si se verifica una de las causales de disolución los administradores de la sociedad están obligados a realizar aquellos actos y contratos que sean indispensables para no interrumpir la prestación de los servicios a cargo de la empresa, pero darán aviso inmediato a la autoridad competente para la prestación del servicio y a la Superintendencia de Servicios Públicos y convocarán inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas para informar de modo completo y documentado dicha situación. De ninguna manera se ocultará a los terceros con quienes negocie la sociedad la situación en que ésta se encuentra; el ocultamiento hará solidariamente responsables a los administradores por las obligaciones que contraigan y los perjuicios que ocasionen.

PARÁGRAFO 2º: Igualmente, cuando por voluntad de los socios, por configurarse una causal de disolución o por decisión del Superintendente de Servicios Públicos, la sociedad entre en proceso de liquidación, el representante legal o el revisor fiscal deberán dar aviso a la autoridad competente para la prestación del servicio, para que ella asegure que no se interrumpa la prestación del servicio.

ARTÍCULO 81. LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad por cualesquiera de las causales previstas en los estatutos o la ley, se procederá a su inmediata liquidación y no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto; su capacidad jurídica se limitará a la ejecución de los actos inherentes a su proceso de liquidación.

ARTÍCULO 82. LIQUIDADOR: La liquidación será adelantada por el liquidador designado o contratado por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, quien asumirá y ejecutará sus funciones bajo su exclusive responsabilidad, de conformidad con el artículo 123 de la Ley 142 de 1994. Mientras la Superintendencia no designe el liquidador y éste no se registre en forma legal, de conformidad con el artículo 227 del Código de Comercio, desarrollará la función el Presidente y, en su ausencia, su suplente.

ARTÍCULO 83. PERIODO DEL LIQUIDADOR: Será el determinado por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. Se deben garantizar, durante la liquidación, todos los derechos de los accionistas, en especial los de inspección y vigilancia en los términos de ley.

ARTÍCULO 84. DEBERES DEL LIQUIDADOR: Mientras ejecute su labor deberá acatar las órdenes de la Asamblea General de Accionistas que sean compatibles con la ley. El liquidador, según lo dispuesto en el artículo 123 de la Ley 142 de 1994, acatará las normas y deberes y ejercerá las facultades inherentes a los liquidadores de conformidad con las normas regales y en especial con los artículos 232 y 238 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 85. ARBITRAMENTO: Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja entre los accionistas o entre éstos y la sociedad en relación con estos estatutos o con respecto a su interpretación, ejecución o cumplimiento, incluyendo cualquier asunto relacionado con su existencia, validez o terminación, o relativo a una violación a los mismos (en lo sucesivo una "Disputa") se resolverá mediante arbitraje, bajo y conforme a las Reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que se encuentre en vigor en la fecha de la Disputa (las "Reglas"); no obstante, en caso de que las Reglas estén en conflicto con las disposiciones de este artículo, prevalecerán las disposiciones de este artículo. Todas las Disputas que se sometan a arbitraje conforme a lo aquí previsto, se resolverán mediante un arbitraje que se Ilevará a cabo en Santa Fe de Bogotá, Colombia.

El accionista que desee someter una Disputa a arbitraje notificará por escrito dicha circunstancia a la sociedad, a los otros accionistas y al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el "Tribunal"). El Tribunal funcionará con base en las siguientes reglas: (i) los árbitros serán tres y los nombrará el Tribunal. Los árbitros serán abogados que tengan cuando menos diez años de experiencia en asuntos regales de naturaleza comercial bajo derecho colombiano dentro de los veinte años inmediatamente anteriores al inicio del arbitraje (ii) el arbitraje se Ilevará a cabo bajo y conforme a las Reglas, reglas que se consideran incluidas en este artículo en virtud de la referencia a las mismas: (iii) el lugar del arbitraje será Santa Fe de Bogotá, Colombia, se considerará que cualquier laudo fue emitido en dicho lugar y el idioma que se utilizará en el procedimiento de arbitraje será el idioma español; (iv) todos los testimonios directos se presentarán mediante declaración juramentada o preguntas y respuestas por escrito; se permitirán las búsquedas de información razonables, mismas que en todo caso se limitarán a solicitudes de información; (v) la decisión de los árbitros se proferirá en derecho y se emitirá dentro de los 180 días calendario siguientes al nombramiento del último árbitro y será definitiva y obligatoria para todos los accionistas y la sociedad; (vi) todo laudo será por escrito, en idioma español, e indicará las razones y mencionará los fundamentos regales en los que se basa; (vii) el laudo será público; (viii) los árbitros no tendrán ni ejercitarán facultad alguna para actuar como amigables componedores ni para decidir en equidad y justicia, y (ix) los costos del arbitraje se fijarán conforme lo dispongan las Reglas.

ARTÍCULO 86. ACTOS Y CONTRATOS: El régimen jurídico de contratación de la sociedad es el de derecho privado, conforme a la Ley 142 de 1994.

ARTÍCULO 87. PROHIBICIONES: La sociedad no puede garantizar o avalar obligaciones de terceros, de sus accionistas o empleados, salvo expresa disposición de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando tengan relación con el cumplimiento del objeto social.

ARTÍCULO 88. CONFIDENCIALIDAD: Ningún accionista o empleado podrá revelar a extraños las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada para informarse de ellas.

ARTÍCULO 89. INDIVIDUALIDAD: En caso de que se declare la nulidad de alguna cualquiera de las estipulaciones del presente contrato, dicha nulidad no acarreará la nulidad de las demás estipulaciones contractuales, las cuales permanecerán vigentes y oponibles entre las partes y frente a terceros.