FECHA DE OTORGAMIENTO: CINCO (5) DE FEBREO DEL DOS MIL UNO (2001).

En la ciudad de Bogotá, Distrito Capital, Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, a los cinco (5) días del mes de febrero del año dos mil uno (2.001), ante mí OSCAR ALARCÓN NÚÑEZ, Notario Cuarenta y Seis (46) del Círculo de Bogotá, compareció el doctor PAULO JAIRO OROZCO DÍAZ, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificado con cédula de ciudadanía N° 19.084.063 expedida en Bogotá, civilmente capaz, obrando en su condición de PRESIDENTE y por ende como Representante Legal de la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTÁ S.A. ESP, entidad transformada en sociedad por acciones mediante escritura pública N° 4.274 de fecha 29 de diciembre de 1997 otorgada ante la Notaría 32 del Círculo Notarial de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de esta ciudad en la citada fecha, bajo el número 616188 del Libro IX, con matrícula mercantil N° 839784, con domicilio en Bogotá D.C., e identificada con el NIT. N° 899999115-8, todo lo cual acredita mediante el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que se anexa a la presente escritura pública para su protocolización, y MANIFESTÓ:

PRIMERO: Que obrando en la calidad anotada y de acuerdo con sus facultades estatutarias, procede a efectuar las siguientes reformas de la Empresa que representa, las cuales se encuentran consignadas en el ACTA N° 008 de fecha 25 de enero del 2001 de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS que se protocoliza.

ACTA N° 008, mediante esta acta se procede a:

ELECCIÓN DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA

La designación de los miembros de la Junta Directiva antes mencionada se hace por dos (2) años, sin perjuicio de removerlos libremente la asamblea de accionistas en cualquier momento.

"...Con fundamento en las disposiciones de los artículos 158 a 166 en concordancia con el artículo 425 del Código de Comercio, se propone reformar los estatutos de la sociedad, a objeto de delimitar las atribuciones y competencias del PRESIDENTE de la compañía, señalándole claramente la responsabilidad de la administración societaria.

Como consecuencia se modifica (sic) así los siguientes capítulos, artículos e incisos:

La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su seno. Así mismo,, actuará como Secretario de la Junta Directiva el Secretario General de la Sociedad o la persona que el Presidente designe para el efecto.

La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones:

3. Elegir para cada período al Presidente de la Sociedad, a su suplente y a los administradores de las sucursales de la sociedad y fijar sus asignaciones.

La sociedad tendrá un Presidente elegido por la Junta Directiva por un periodo de dos (2) años, pudiendo ser reelegido cuantas veces se considere pertinente. El presidente tendrá a su cargo la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. El Presidente tendrá un (1) suplente, quien lo reemplazará en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.

La sociedad será representada legalmente por el Presidente. Para efectos de la representación procesal, ante las autoridades jurisdiccionales, y para el trámite de los asuntos administrativos ante las autoridades de la rama ejecutiva del poder público, el Presidente de la sociedad, mediante poder podrá deferir esta representación a un apoderado, con facultad exclusiva y expresa para conciliar, transigir, absolver interrogatorio de parte y realizar actos de disposición de los derechos en litigio.

El Presidente y su suplente serán designados por la Junta Directiva para periodos determinados y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de respectivo periodo. Mientras se produce la designación, continuarán ejerciendo las funciones quienes vienen desempeñando el cargo hasta que se efectúe el nuevo nombramiento.

El nombramiento del Presidente y su suplente se inscribirá en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, con fundamento en la copia auténtica de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos.

Ni el Presidente ni su suplente podrán entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo.

El Presidente, en ejercicio de la representación legal de la sociedad, no tendrá limitación alguna para contratar o comprometer la sociedad.

La sociedad tendrá un empleado denominado Secretario General, de libre nombramiento y remoción por el Presidente quien ejercerá las funciones de Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, a menos que el Presidente de la respectiva sesión designe a un tercero, se encargará de las funciones certificantes de la sociedad, llevar los libros y registros que determine la ley y el estatuto social, comunicar las convocatorias a las reuniones de los órganos sociales, organizar, preservar y vigilar los archivos de la sociedad, ejercer la atestación de los actos y documentos internos y cumplir con las tareas que se le encomienden por parte de la Presidencia de la sociedad.

Las demás cláusulas no se modifican por lo tanto continúan vigentes.

LEÍDO que fue el presente instrumento por los comparecientes lo aprueban en todas sus partes y en señal de su asentimiento lo firman junto conmigo el Notario, que lo autorizo. Extendido el presente instrumento en las hojas de papel notarial números AA3458399 AA3458401 AA3458396.

C.C. 19084063 de Bogotá.