RESOLUCIÓN 2315 DE 2018

(Agosto 06)

Por la cual se autoriza a la Empresa Metro de Bogotá S.A., para celebrar tres (3) empréstitos externos con el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), y el Banco Europeo de Inversiones (BEI), hasta por la suma de ciento noventa y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 196.000.000), o su equivalente en otras monedas, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía.

El Ministro de Hacienda y Crédito Público, en uso de sus facultades legales, en especial de las que le confieren los artículos 1° y 3° del Decreto 1139 de 2018, el artículo 38 de la Ley 344 de 1996, los artículos 2° y 8° de la Ley 533 de 1999, y el artículo 2° de la Ley 1771 de 2015, y

CONSIDERANDO:

Que mediante Resolución número 1928 del 5 de julio de 2018, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa Metro de Bogotá S.A., para gestionar la contratación de operaciones de crédito público externo hasta por el equivalente en dólares u otras monedas a la suma de siete punto ocho billones (COP 7.800 000.000.000) de pesos constantes de diciembre de 2017, con garantía de la Nación, destinados a la financiación del proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá - Tramo 1, en las condiciones financieras que apruebe la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Que en desarrollo de la autorización conferida por la Resolución mencionada en el considerando anterior, la Empresa Metro de Bogotá S.A., gestionó tres (3) empréstitos externos con: (i) el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), por la suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.000.000), o su equivalente en otras monedas; (ii) el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), por la suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.000.000), o su equivalente en otras monedas, y (iii) el Banco Europeo de Inversiones (BEI), por la suma de cincuenta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 56.000.000), o su equivalente en otras monedas.

Que el numeral 2 del artículo 3° del Decreto 1139 de 2018 establece que la celebración de operaciones de financiamiento externo por las entidades territoriales y sus descentralizadas, en el marco de la cofinanciación de que trata el inciso 2° del artículo 14 de la Ley 86 de 1989, modificada por el artículo 31 de la Ley 1753 de 2015, requiere autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con base en las correspondientes minutas definitivas, para lo cual la Empresa Metro de Bogotá S.A., solicita la respectiva autorización.

Que la Secretaria de la Junta Directiva de la Empresa Metro de Bogotá S.A., a los veinticinco (25) días del mes de julio de 2018, certifica:

“Que en la sesión número 17 del veinticuatro (24) de julio de 2018, la Junta Directiva de la Empresa Metro de Bogotá S.A., acordó:

(...)

Artículo 2°. Autorizar al Gerente General para celebrar y suscribir con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), el contrato de empréstito “Contrato de Préstamo - Primera Operación Individual para la Primera Línea de Metro Tramo 1” hasta por la suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD70.000.000), o su equivalente en otras monedas.

Artículo 3°. Autorizar al Gerente General para celebrar y suscribir con el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), el contrato de empréstito “Contrato de Préstamo (Loan Agreement), para apoyar la ejecución de la Primera Línea del Metro de Bogotá Tramo 1 Serie 1”, hasta por la suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD70.000.000), o su equivalente en otras monedas.

Artículo 4°. Autorizar al Gerente General para celebrar y suscribir con el Banco Europeo De Inversión (BEI), el contrato de empréstito “Contrato de Préstamo (Finance Contract)”, hasta por la suma de cincuenta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 56.000.000), o su equivalente en otras monedas.

Artículo 5°. Autorizar al Gerente General a constituir las contragarantías a favor de la Nación, que a juicio de estas sean necesarias, suficientes y fácilmente realizables y suscribir los documentos necesarios para tal efecto (...)”.

Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio con número de radicación 2-2018-024360 de fecha 16 de julio de 2018, dio aprobación al texto definitivo de las minutas del contrato de préstamo a celebrarse entre la Empresa Metro de Bogotá S.A., y el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), y del contrato de garantía entre la República de Colombia y el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), por un monto de US$ 70.000.000, con destino al financiamiento del programa “Support to the Bogota Metro Line 1 - Section 1 Project (Series 1)”.

Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio con número de radicación 2-2018-024513 de fecha 17 de julio de 2018, dio aprobación al texto definitivo de las minutas del contrato de préstamo a celebrarse entre la Empresa Metro de Bogotá S.A., y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), y al contrato de garantía a celebrarse entre la República de Colombia y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), por un monto de US$ 70.000.000, con destino al financiamiento del programa “Primera Operación Individual para la Primera Línea del Metro de Bogotá (PLMB) - Tramo 1”.

Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio con número de radicación 2-2018-026720 del 2 de agosto de 2018, dio aprobación al texto definitivo de las minutas del contrato de préstamo a celebrarse entre la Empresa Metro de Bogotá S.A., y el Banco Europeo de Inversiones (BEI), y del contrato de garantía entre la República de Colombia y el Banco Europeo de Inversiones (BEI), por un monto de US$ 56.000.000, con destino al financiamiento del programa_ “Bogota Metro Line 1 Section 1”.

(Primera Línea de Metro de Bogotá - Tramo 1).

Que la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorandos números 3-2018-012611 y 3-2018-012613 del 23 de julio de 2018 y número 3- 2018-013506 del 2 de agosto de 2018, indicó que se ha realizado la afectación del cupo de garantías.

Que la Empresa Metro de Bogotá S.A., deberá dar cumplimiento a lo establecido en el parágrafo 3° del artículo 1° del Decreto 1139 de 2018, en el Título 2 de la Parte 4 del Libro 2 del Decreto 1068 de 2015 y en la Resolución 0932 de 2015, expedida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y las demás normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.

RESUELVE:

Artículo 1°. Autorización para celebrar tres (3) empréstitos externos. Autorizar a la Empresa Metro de Bogotá S.A., para celebrar tres (3) empréstitos externos con la banca multilateral, así:

1. Un empréstito con el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), hasta por la suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.000.000), o su equivalente en otras monedas, con garantía de la Nación, con destino al financiamiento del programa “Support to the Bogota Metro Line 1 - Section 1 Project (Series 1)”.

2. Un empréstito con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), hasta por la suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.000.000), o su equivalente en otras monedas, con garantía de la Nación, con destino al financiamiento del programa “Primera Operación Individual para la Primera Línea del Metro de Bogotá (PLMB), - Tramo 1”.

3. Un empréstito con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), hasta por la suma de cincuenta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 56.000.000), o su equivalente en otras monedas, con garantía de la Nación, con destino al financiamiento del programa “Bogota Metro Line 1 Section 1” (Primera Línea de Metro de Bogotá - Tramo 1).

Artículo 2°. Términos y Condiciones Financieras. Los términos financieros de los empréstitos externos a los cuales deberán sujetarse las contrataciones autorizadas en el artículo 1° de la presente Resolución, son los siguientes:

1. Empréstito externo con el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), hasta por la suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.000,000), o su equivalente en otras monedas:

2. Empréstito externo con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), hasta por la suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 70.000.000), o su equivalente en otras monedas:

3. Empréstito externo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), hasta por la suma de cincuenta y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 56.000.000), o su equivalente en otras monedas:

Artículo 3°. Garantía. Autorizar a la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público - para celebrar con el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), y con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), respectivamente, tres (3) contratos de garantía a los empréstitos externos, que por el artículo 1° de la presente Resolución se autorizan, una vez que la Empresa Metro de Bogotá S.A., haya constituido a favor de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público - las contragarantías de que trata el siguiente artículo.

Artículo 4°. Contragarantía. La contragarantía que otorgará la Empresa Metro de Bogotá S.A., - a favor de la Nación, consiste en una garantía mobiliaria sin tenencia, sobre los flujos de vigencias futuras de la Nación aprobadas por el Consejo Superior de Política Fiscal (Confis), al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en sesión del 8 de noviembre de 2017, tal y como consta en el Oficio número 2-2017-037910 del 9 noviembre de 2017, expedido por el Secretario Ejecutivo Confis, que recibirá la Empresa Metro de Bogotá S.A., en el Encargo Fiduciario que constituirá en cumplimiento de la Cláusula 4 del Convenio de Cofinanciación para el Sistema de Servicio Público Urbano de Transporte Masivo de Pasajeros de Bogotá, hasta por el equivalente en pesos constantes de diciembre de 2017 a la suma de doscientos quince millones seiscientos mil dólares (USD 215.600.000) de los Estados Unidos de América, o su equivalente en otras monedas, suma que corresponde al ciento diez por ciento (110%) del valor de los Contratos de Empréstito que garantiza la Nación.

Adicionalmente, hasta tanto se certifique a la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público la constitución del Encargo Fiduciario de que trata el Convenio de Cofinanciación, la Empresa Metro de Bogotá S.A., otorgará de forma transitoria garantía mobiliaria sin tenencia sobre los recursos correspondientes a los aportes realizados por el Distrito Capital bajo el Convenio de Cofinanciación, suscrito el 9 de noviembre de 2017, administrados por la Dirección Distrital de Tesorería (DDT), de la Secretaría Distrital de Hacienda (SDH), del Distrito Capital en virtud del Acuerdo de Servicios para la Administración Delegada de los aportes del Distrito Capital para el Tramo 1 de la Primera Línea del Metro de Bogotá (PLMB), suscrito entre la Empresa Metro de Bogotá S.A. y la Secretaría Distrital de Hacienda-Dirección Distrital de Tesorería, bajo el cual se constituirá a la Nación como beneficiario a primera demanda hasta por el equivalente en pesos constantes de diciembre de 2017, a la suma de seiscientos noventa mil cuatrocientos cuarenta y dos dólares (USD 690.442) de los Estados Unidos de América, suma que corresponde al ciento treinta por ciento (130%) del valor de las comisiones (FEES), y demás gastos que se causen en desarrollo de los Contratos de Empréstito que garantiza la Nación, previo al primer desembolso de la Nación en virtud del Convenio de Cofinanciación.

Artículo 5°. Aporte al Fondo de Contingencias. En el contrato de contragarantía que suscriba la Empresa Metro de Bogotá S.A., con la Nación, deberá quedar establecido el valor y la forma de pago correspondiente a los aportes al Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales en los términos establecidos en el parágrafo 3° del artículo 1° del Decreto 1139 de 2018, en el Decreto 1068 de 2015 y en la Resolución 0932 de 2015, expedida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y las demás normas que los modifiquen, adicionen, o sustituyan. La Empresa Metro de Bogotá S.A., deberá realizar el primer pago de aportes al Fondo de Contingencias previo al otorgamiento de la garantía de la Nación.

Artículo 6°. Otros Términos y Condiciones. Los demás términos y condiciones a los cuales se deberán sujetar las contrataciones autorizadas por los artículos 1° y 3° de la presente Resolución, serán los contemplados en las minutas definitivas de los contratos de préstamo y de garantía aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficios radicados con números 2-2018-024360 del 16 de julio de 2018, 2-2018-024513 del 17 de julio de 2018 y 2-2018-026720 del 2 de agosto de 2018.

Artículo 7°. Inclusión de las operaciones en la Base de Datos y Reporte. La Empresa Metro de Bogotá S.A., deberá enviar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público fotocopia de los contratos de préstamo y la información mensual referente a los saldos y movimientos de la deuda, dentro de los diez (10) días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, de acuerdo con las instrucciones que para tal efecto imparta la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional- Ministerio de Hacienda y Crédito Público, conforme con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 del 11 de noviembre de 1999. Así mismo, estas operaciones deberán incluirse en la base única de datos de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público conforme con lo dispuesto en la mencionada Ley.

Artículo 8°. Aplicación de Otras Normas. La presente autorización no exime a la Empresa Metro de Bogotá S.A., del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza que le sean aplicables, en especial de la Resolución Externa número 8 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República y demás normas que la adicionen, modifiquen, o deroguen.

Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.

Artículo 9°. Vigencia. La presente resolución rige desde la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C., a los 06 días del mes de agosto del año 2018.

El Ministro de Hacienda y Crédito Público,

Mauricio Cárdenas Santamaría. (C. F.).