RÉGIMEN LEGAL DE BOGOTÁ D.C.

El presente Proyecto de Acuerdo es acorde con las recomendaciones que ha realizado la administración de la ETB, su Junta Directiva y la Secretaría Distrital de Hacienda, donde luego de realizar los estudios y análisis financieros sobre la rentabilidad de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá, ETB, y lo que esta inversión representa para el Distrito Capital como accionista mayoritario, se observa que hoy en día la mejor alternativa desde el punto de vista de la ciudad consiste en la enajenación de la participación accionaria del Distrito y de las entidades descentralizadas.

Esta consideración se basa en elementos relacionados con el mercado de las telecomunicaciones que requiere de operadores con gran capacidad de inversión para proveer la oferta adecuada de servicios, tecnología, permanente innovación y desarrollo. Adicionalmente, los competidores en este mercado deben contar con economías de escala que permitan generar márgenes operativos pues el mercado es altamente competitivo. La Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá ESP no cuenta con esos elementos ni con la capacidad de generar los fondos internos que le permitan realizar las inversiones para generar la oferta de productos requerida por el mercado y competir de una manera agresiva en el mercado.

Dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 68 del Acuerdo Distrital 348 de 2008, que determina el contenido que deben tener los proyectos de Acuerdo, presentamos a la Corporación el sustento jurídico, las razones del proyecto, el alcance del mismo y otras consideraciones, y costos fiscales de esta iniciativa:

La solicitud de autorización de enajenación de acciones se hace sobre las que son de propiedad del Distrito Capital en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá. La autorización que se solicita implica que se podría enajenar desde una acción hasta la totalidad de la participación, es decir, 3.074.421.943 de acciones que representan el 86.6% del capital de la empresa. Adicionalmente, se solicita la autorización para la enajenación de las 1.373 acciones que cada una de las siguientes entidades tienen en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá: Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá - EAAB, Fondo de Prestaciones Económicas, Cesantías y Pensiones – FONCEP, Lotería de Bogotá y el Instituto de Desarrollo Urbano – IDU. Cada una de ellas tiene una participación de sólo el 0,000039% de la empresa. Estas entidades cuentan con las respectivas aprobaciones y/o autorizaciones internas exigidas por las normas aplicables.

Con relación a la Universidad Distrital Francisco José de Caldas es necesario precisar que, en virtud de lo establecido en el artículo 1º de la Ley 226 de 1995, ésta debe aplicar el procedimiento allí establecido. Sin embargo, dada la naturaleza de ente autónomo universitario y no hacer parte de la rama ejecutiva, tal y como lo manifiesta el Consejo de Estado en Sentencia del 3 de junio de 2008, expediente 6058-2002 (AL-0282-02), no requiere de autorización del Concejo Distrital. Por lo anterior, la Universidad Distrital podrá participar dentro del proceso que se lleve a cabo por parte del Distrito y de acuerdo con sus disposiciones y consideraciones sobre la misma.

La Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá -ETB, es una empresa de servicios públicos mixta compuesta por aportes estatales y capital privado que se rige por las Leyes 142 de 1994 y 1341 de 2009.

Para el efecto, el procedimiento de la enajenación es el consagrado en el artículo 60 de la Constitución Política en los siguientes términos:

"ARTÍCULO  60. El Estado promoverá, de acuerdo con la ley, el acceso a la propiedad.

La Ley 226 de 1995, "Por la cual se desarrolla el artículo 60 de la Constitución Política en cuanto a la enajenación de la propiedad accionaria estatal, se toman medidas para su democratización y se dictan otras disposiciones", ordena la democratización de la propiedad accionaria y la protección del patrimonio público, garantizando la transparencia e igualdad de condiciones en el acceso a la propiedad accionaria.

La finalidad de esta ley es la de proteger el patrimonio público, de acuerdo con lo contemplado en el artículo 4, en los siguientes términos:

Norma que es concordante con la competencia otorgada al Concejo Distrital en los numerales 1, 23 y 25 del artículo 12 y el artículo 13 del Decreto Ley 1421 de 1993, con relación a la autorización para enajenar sus bienes.

Sobre este tema en particular, la Corte Constitucional en Sentencia C-1260 de 2001 se pronunció en el siguiente sentido:

La Ley 226 de 1995 en su contenido está encaminada a regular el proceso de enajenación de la propiedad  accionaria del Estado, entendiendo que el procedimiento que se debe agotar, sin importar la cantidad y monto que desee poner en venta por más mínima o amplia que ésta sea, debe ser el que está reglado por aquella preceptiva.

De acuerdo con la anterior argumentación, la solicitud que se realiza ante el Concejo es la aprobación de la enajenación desde una hasta la totalidad de las acciones de que dispone el Distrito Capital y de las cuatro entidades de derecho público: EAAB, IDU, FONCEP y Lotería de Bogotá. Esto, bajo el entendido que es necesario cumplir con el precepto constitucional en una primera etapa del proceso, que es la enajenación al sector solidario, en cumplimiento del artículo 60 Constitucional desarrollado por la Ley 226 de 1995, en el cual el resultado es incierto. En la segunda parte de la enajenación, y dependiendo del resultado de la primera vuelta, se establecerá la estructura para vincular un accionista con el control político y económico de la sociedad. Sólo si en la estructuración se determinara que existe la posibilidad de maximizar el valor y dependiendo nuevamente del resultado de la primera vuelta, se podría proceder a la realización de una tercera vuelta dirigida a inversionistas de tipo financiero esencialmente.

Al respecto, el doctor Rodrigo Escobar Gil, mediante la comunicación Nº 1-2011-5315, concluyó que:

En este sentido, lo que el Plan de Desarrollo contiene son metas indicativas, y mecanismos económicos para lograr sus objetivos, de esta manera la estrategia financiera, así como las fuentes de financiación que la respaldan son proyecciones referentes para cumplir los objetivos del Gobierno.

La Sentencia de la Corte Constitucional  Nº C-094 de 96, relacionada con las modificaciones al Plan de Inversiones Públicas del Plan de Desarrollo, establece:

Teniendo en cuenta lo anterior, la estrategia financiera es una estrategia consolidada, a nivel agregado, que indica las acciones que el Gobierno pretende seguir para dar cumplimiento a los objetivos y programas contemplados en el Plan de Desarrollo. En este sentido, el literal g) del artículo 48 del Acuerdo 308 de 2008, establece de manera general la estrategia corporativa de las Empresas Industriales y Comerciales de Distrito, para obtener los recursos necesarios que conjuntamente con los ingresos corrientes y las transferencias financien el Plan de Desarrollo.

De otra parte, el Decreto 714 de 1996 Estatuto Orgánico de Presupuesto Distrital establece, en su artículo 65, la posibilidad de aumentar el monto de las apropiaciones aprobadas si ésto fuere indispensable:

Por lo tanto, una vez el Concejo de Bogotá apruebe la enajenación de las acciones de la ETB y se tenga definido el flujo de recursos producto de dicha operación, los recursos se pueden incorporar al presupuesto en ejecución durante la misma vigencia, así como también dentro del proceso de programación presupuestal de vigencias posteriores.

El presupuesto es un ejercicio dinámico y flexible, para lo cual la Administración buscará contar con fuentes ciertas, potencializar los ingresos existentes y concretar los mecanismos que permitan la financiación del Plan, así como implementar estrategias funcionales enfocadas  a hacer más eficiente la inversión.

Con el fin de analizar la inversión que posee el Distrito en la ETB se realizó un estudio, el cual contiene varios aspectos a saber: La evolución del sector de las telecomunicaciones, la participación del mercado y la evolución financiera de la empresa, así como la evaluación de las principales alternativas consideradas. La alternativa de fusión con otras empresas públicas no es viable fundamentalmente porque se considera que no agrega valor y si sería bastante compleja de llevar a cabo.

En los últimos años se han acentuado una serie de fenómenos que han dominado el panorama del sector de telecomunicaciones. La competencia, la globalización, la integración vertical y la convergencia introdujeron cambios significativos para el sector en el entorno mundial. Estas tendencias se ven reflejadas en la recomposición empresarial del sector, el desarrollo de nuevos productos y la sustitución de otros. Por ejemplo, en Estados Unidos estos fenómenos llevaron a la adquisición y fusión de los tradicionales operadores de larga distancia: AT&T fue comprada por SBC, MCI por Verizon y Nextel se fusionó con Sprint¹.

Así mismo, la consolidación empresarial se aceleró en Latinoamérica. Entre el año 2003 y principios de 2005 Telmex compró AT&T Latinoamérica, Embratel y Chilesat. Entre tanto, América Móvil adquirió operaciones en Brasil, El Salvador, Nicaragua y Paraguay, así como una licencia para móviles en Perú. Por otra parte, Telefónica adquirió en 2004 las operaciones de telefonía móvil que Bellsouth poseía en nueve países de la región. Dos actores globales compraron empresas colombianas de telefonía móvil, la mexicana América Móvil entró a operar Comcel al inicio de 2002 y Telefónica de España, presente marginalmente en el país desde 1999, adquirió la operación móvil de Bellsouth.

La plataforma de convergencia² se da principalmente por el desarrollo de nuevos productos y por la evolución de los hábitos de los usuarios, que llevan a que el esquema cambie y varíen las necesidades y los usos de las tecnologías, como son los celulares inteligentes, I-phone, TV móvil, etc., donde al final todos convergen en la misma plataforma y hacia la integración de los servicios, como se observa en los gráficos 1 y 2.

A raíz de la crisis económica que afectó diversos países del mundo y en particular a Estados Unidos, en el año 2001 se habían amparado bajo la ley de bancarrota³ 17 compañías con un valor de mercado de 96 billones de dólares de las cuales muy pocas reaparecieron posteriormente. Para este mismo año, los ingresos del sector se estimaron en 1.000 billones de euros, producto de los ingresos por telefonía móvil. La comunicación inalámbrica mantuvo la dinámica dado el aumento de usuarios impulsado por los países de la región Asia Pacífico.

A finales del año 2002 se evidenció un repunte de las empresas en las bolsas del mundo, lo que demostró la confianza en el sector a pesar de la desaceleración económica y la crisis del mismo en los años anteriores. A partir de este momento se dio el vertiginoso crecimiento de los usuarios con telefonía móvil, mientras que la telefonía fija mostró un crecimiento vegetativo. Entre tanto el uso de la red para la conexión por Internet creció básicamente por el aumento que mostró América del Norte en el año 2000.

Fuente: The Boston Consulting Group

Como elemento importante dentro de la tendencia mundial del sector vale la pena destacar la redefinición del servicio y acceso universal, evolucionando de la telefonía pública básica conmutada a tecnologías de información y comunicaciones de alta calidad con buenos precios y cobertura a través de la red inalámbrica móvil. Así mismo, se destaca el acceso a países con renta media-baja como Colombia.

La sociedad denominada "economía del conocimiento" requiere además de incrementar el acceso y el uso de nuevas tecnologías, resolver las estrategias de los países como respuesta a los cambios que estas tecnologías están produciendo en el comercio, la cultura, el trabajo, la salud, la educación, mejor dicho en el desarrollo económico de los países.

El servicio de la telefonía móvil ha presentado un crecimiento importante de suscriptores, concentrado principalmente en USA, Asia y Europa. A su vez, los usuarios de Internet en el mundo alcanzaron un número cercano a los 1.100 millones, es decir un 16,9% de la población total tiene acceso. Las mayores tasas de penetración están dadas en Norte América y Oceanía. Es de indicar que las tendencias mundiales indican que los accesos a Internet se dan principalmente a través de banda ancha bajo tecnologías de cable y xDSL, observándose estos últimos años un incremento en el uso de la fibra óptica⁴.

En Latinoamérica y de acuerdo al estudio del Ministerio TIC "Plan Vive Digital Colombia", en el gráfico No. 4, se observa que la penetración de Internet y computadores en Colombia aún es muy bajo, si lo analizamos frente a países como Chile y Brasil, que ya vienen presentando unos crecimientos importantes, especialmente en banda ancha, de PC e Internet móvil. Lo que esto representa, es que aun existe un campo de acción para el crecimiento en los mercados latinoamericanos, y es por eso que se han presentado recientemente fusiones y adquisiciones de compañías. La funcionalidad y desarrollo del sector de las TIC depende de las compañías, sus estrategias de crecimiento, pero a su vez del apoyo de la regulación y del crecimiento en infraestructura, por ser este unos de los sectores que aporta mayor crecimiento en el PIB en la economía de un país, pero que se ha visto afectado por la crisis mundial de 2008 y los impactos que esto ha generado en los países emergentes.

* "El grueso de los ingresos del sector TIC (75%) proviene de los servicios de telecomunicaciones tradicionales (voz fija y móvil). El crecimiento de estos servicios se ha desacelerado fuertemente y en virtud del potencial de desarrollo que encierran los servicios de datos y acceso a Internet (tradicionalmente denominados servicios de valor agregado), se vislumbra que el futuro crecimiento del sector TIC dependerá en gran medida de la expansión de los segmentos no tradicionales de TIC como jalonadores del desarrollo."

* "La organización industrial del sector TIC en Colombia reconoce la naturaleza intensiva en capital del mismo y la tendencia a la concentración de la oferta de redes y servicios en pocos jugadores."

* "Colombia cuenta con una cobertura universal (100%) en materia de acceso por parte de las redes de telecomunicaciones tanto fijas como móviles. De otra parte, la mayor utilización de las capacidades instaladas tanto nacionales como internacionales en las redes de transporte de datos se considera resultado de las dinámicas de la oferta de los proveedores de redes y servicios, como de sus requerimientos de mayor capacidad."

* "El comportamiento del PIB frente al sector Correo y Telecomunicaciones muestra su importancia en el desarrollo económico del país, pero también su momento crítico de los últimos años que viene en caída, dada la crisis económica mundial."

* "El buen desarrollo del mercado mayorista de transporte de datos, de cara al reconocimiento de los servicios de datos y acceso a Internet como potenciadores de desarrollo del sector de TIC y en particular frente al desafío de incrementar los accesos a Internet de banda ancha, requiere en gran medida del futuro despliegue del backbone nacional de fibra óptica hacia zonas del país que no cuenten aún con este tipo de infraestructura, y del despliegue de las tecnologías móviles de alta velocidad 4G. En ese sentido, el rol del regulador en este escenario consiste en asegurar el buen funcionamiento del mercado mediante intervenciones equilibradas que (i) promuevan el adecuado desarrollo de las inversiones requeridas para el despliegue del backbone nacional y (ii) salvaguarden el adecuado funcionamiento del mercado bajo condiciones de sana competencia."

* "El fenómeno de estancamiento de los servicios tradicionales de telecomunicaciones (voz fija y móvil, radio y televisión) contrasta con el comportamiento de los servicios de acceso a Internet, pues estos últimos se constituyen el eslabón que apalancará el crecimiento del sector TIC en Colombia."

* "La importancia que cobra toda la cadena de valor en la que se circunscriben los servicios de acceso a Internet genera un imperativo en la labor del regulador, que conduce a un permanente análisis proactivo de todos los componentes de dicha cadena o ecosistema digital, especialmente en lo referido a los términos de las ofertas comerciales para acceder a las redes de portador y a la conexión con Internet con el objeto de promover competencia y un ambiente de negocios favorable."

La configuración del sector de las telecomunicaciones refleja la tendencia mundial de sustitución de la voz prestada a través de la telefonía fija por la utilización cada vez mayor de la telefonía móvil. Así mismo, se comienza a destacar la importancia del subsector de valor agregado en el mercado, así como el paulatino declive de los servicios de larga distancia de voz tradicionales⁵.

Para el análisis de la competencia en el mercado colombiano, se estudia a nivel general el sector TIC y los servicios que cada una de las compañías ofrecen, y que en la medida que el mercado busca la convergencia de los productos, las compañías estén en capacidad de renovarse y de ampliarse a cubrir sus necesidades.

En respuesta a las tendencias mundiales de consolidación y alianzas entre operadores, en Colombia se vienen presentando procesos de integración y alianza entre compañías tradicionales como Telmex con Comcel y Telefónica con Movistar. Así mismo, alianzas con operadores de televisión y servicios de valor agregado como ETB con Direct TV. Con la internacionalización y las necesidades de innovación y desarrollo del sector telecomunicaciones, este se encuentra totalmente liberalizado, con un importante nivel de competencia en todos los servicios y con una creciente participación privada y extranjera en la prestación de los mismos.

La más reciente fusión de las operaciones de Telmex Hogar y Telmex Colombia es ejemplo claro de la búsqueda de adelgazar la estructura, tener mayor integración de sus plataformas e infraestructura y renovar estrategias de competencia en el mercado.

Al igual que en el mercado global, la industria colombiana se caracteriza por ser intensiva en capital y por ende requiere de cuantiosas inversiones en cuanto a despliegue de redes y servicios, y tecnología de punta así como innovación y desarrollo permanente, por lo que es una industria de pocos actores y que con la tendencia que cada vez que se presenten oportunidades de transformaciones, se reduzca el número de oferentes. El mercado colombiano como consecuencia de las decisiones tomadas por el gobierno colombiano en relación con la apertura hacia nuevos mercados necesaria para la inserción del país en el concierto global, ha incidido en que las grandes empresas presentes en Colombia se hayan fortalecido. En el cuadro No. 1 se observa a 2009 como se estructura el mercado de cada uno de los productos, y como la integración de servicios, les da poder de mercado y una capacidad de competencia mayor a las multinacionales como Telmex y Telefónica.

Cuadro No. 1

El sector ha tenido muchos cambios a nivel mundial, llevando a ofrecer soluciones familiares integradas (paquetes de servicios con planes que incluyen telefonía fija local y de larga distancia con consumos ilimitados, telefonía celular, Internet, Internet móvil, televisión internacional y nuevos servicios).

Estudios realizados por la CRC (Comisión de Regulación de Comunicaciones)⁶ presentan una visión más amplia del sector de Tecnologías de Información y Comunicaciones y caracterizan la industria comparándola con la región respecto al gasto en hardware, servicios y software como proporción del tamaño de la economía. "La región en general y Colombia en particular, se encuentran por detrás del promedio mundial en cuanto a la proporción del gasto en TIC como parte del total del PIB. A nivel agregado también se puede observar que Colombia se encuentra por debajo del promedio regional, pero no muy lejano a este. Esto indica que el tamaño del sector TIC en Colombia es aún pequeño si se compara con los referentes internacionales globales y es cercano al promedio regional aunque inferior a este."

Como elementos claves de la competencia, se analizan los siguientes:

Barreras de entrada: En esta industria existen fuertes barreras de entrada explicadas por la alta inversión en planta y equipo tecnológico, los activos empleados son específicos para la industria y presentan una alta barrera de salida; es necesario contar con equipos de alto costo ubicados en lugares estratégicos del país. La intensiva rivalidad de la industria llega al punto que los grandes operadores del mercado, en algunos casos, obstaculizan el ingreso de nuevos competidores, pero a su vez es una necesidad para los actores actuales, mantener y desarrollar una infraestructura robusta y de tecnología de punta. Esto quiere decir que es un modelo de negocio basado en altas inversiones de capital.

Mercado de sustitutos: La propensión hacia la convergencia y los avances tecnológicos que se han venido generando en la industria permiten que la mayoría de empresas de carácter privado y multinacionales cuenten con la infraestructura para el desarrollo de las nuevas tendencias, ya que el éxito radica en el manejo de los precios, las campañas publicitarias, promociones y servicios que generan valores agregados para los clientes. En este punto es donde más se ve impactada la ETB para su crecimiento y desarrollo competitivo en el largo plazo, ya que no cuenta con el desarrollo de infraestructura y de variación de portafolio, y no le es fácil hacerlo en el corto plazo, mientras que sus competidores cuentan con respaldos internacionales que le permiten tener músculo financiero y sinergias que optimizan su portafolio y su infraestructura. A pesar de esta situación, según el informe de la CRC podemos ver los resultados de indicadores financieros de las empresas del sector, y se ve la posición positiva que aún mantiene la ETB frente a sus competidores, pero tanto Telefónica como Telmex cuentan con infraestructuras mayores, han realizado adquisiciones en el pasado y ya cuentan con un portafolio más amplio dentro del mercado.

La sustitución de telefonía fija por telefonía móvil es visible en todos los mercados y los principales impulsores de este cambio son los precios relativos (fijo/móvil) y la penetración de móvil, que se concentra en segmentos de menores ingresos y en las nuevas generaciones.

Poder de Negociación de los Proveedores: Para el caso del sector de las telecomunicaciones las importaciones de equipos de telecomunicaciones forman parte importante de las inversiones en infraestructura que las empresas requieren. Al mismo tiempo, por no existir una producción importante de estos bienes en el país, el volumen de importaciones refleja también el tamaño del mercado de equipos de telecomunicaciones en Colombia, así como la actividad y el desempeño del sector. Esto se convierte en una fortaleza para las compañías internacionales con grandes y desarrolladas economías de escala.

Consideraciones respecto a los usuarios: Este sector está regulado por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones - CRT. En materia de tarifas, se expidió la Resolución 172 de 1999 en la cual se fijó el costo máximo con base en costos eficientes de cada operador. (Esta resolución fue incorporada posteriormente a la Resolución 253 de 2000). Las tarifas son ajustadas anualmente con el índice de precios al consumidor.

Gracias a esta regulación, se permite establecer un precio justo y una adecuada calidad en el servicio ofrecido, y junto con las nuevas tecnologías y el alto nivel de competencia, las economías de escala son parte fundamental para evitar que los márgenes de las compañías se reduzcan. Esto permite que exista un control y una ventaja para oferentes y clientes, ya que aunque el precio se puede dar por el mercado, se mantendrá su control por la regulación correspondiente. Por otra parte, la reducción de ingresos por migración de volumen de tráfico de voz por menores precios de VoIP⁷ generan presión hacia la baja en los precios de la telefonía tradicional por la reducción drástica de costos de comunicación para empresas e individuos y surgimiento de nuevos servicios (ej. líneas con número telefónico de otros países, "movilidad" fija).

Durante los últimos dos años, la ETB mantuvo su enfoque comercial en el segmento hogares alrededor de la "Combotización" del mayor número posible de clientes, con una oferta Triple Play que incluye los productos tradicionales de voz (Local y Larga Distancia), acceso a Internet de Banda Ancha, ampliada con nuevos contenidos, y Televisión por Suscripción que se ofrece a través de la alianza con DirectTV. Los clientes con Súper combos aumentaron de 322.714 en diciembre de 2008 a 405.158 en diciembre del 2009 y a 461.376 en 2010, para un crecimiento anual del 13,8%. (Fuente: Informe de Gestión y Financiero ETB 2010).

No obstante lo anterior, tal como se observa en el gráfico No. 2.1, en el mercado de telefonía local la ETB ha venido perdiendo participación al pasar en número de líneas del 82% en 2005 al 74% en 2010, principalmente por la presencia a partir del 2006 de un competidor adicional, Telmex. Así mismo, Telecom también muestra un decrecimiento de su participación al pasar de 13% en 2004 a 8,7% en 2010. En cuanto a Internet, a junio, la ETB cuenta con 441.554 suscriptores (53,8%), frente a 301.260 suscriptores (34,6%) de Telmex, 69.239 (8%) de Telefónica, 43.601 (5%) de UNE y 13.963 (1,6%) de otros.

En el mercado de Internet la ETB cuenta con amplia presencia en empresas y en hogares cuenta con el liderazgo del segmento. Esto es lo que ha permitido presentar una compensación en los ingresos de la compañía que han presentado caídas en la telefonía tradicional, mientras Telmex, Telefónica y UNE buscan estrategias de mercadeo a través de los "empaquetados" de triple play. Además, el Internet móvil como nuevo producto en el mercado y que ofrecen las empresas de telefonía celular incide directamente en el ritmo de crecimiento de esta línea de negocio en la telefonía móvil.

En el gráfico No. 2.2 podemos observar la composición de la estructura global de ETB en cuanto a participación de ingresos, donde telefonía local en el periodo 2004-2010 cedió 14% de participación y la larga distancia perdió otro 14% de su participación, mientras que en Datos e Internet ganó 28% lo que ha permitido compensar la caída presentada en la telefonía tradicional como ya se anotó.

De lo observado en el punto del sector de telecomunicaciones y en esta sección se pueden extraer las siguientes conclusiones:

* Las empresas de TELCO ya no son un monopolio estatal por apertura y cambios en regulación.

* Existe un potencial de crecimiento en los servicios pero especialmente en los de valor agregado.

* Existe una fuerte competencia en el mercado de líneas fijas con un abanico de ofertas con productos empaquetados y con tarifas significativamente bajas a nivel nacional. El mercado de la ETB está concentrado en Bogotá y ello dificulta su expansión pues ya los demás mercados están suficientemente atendidos.

* Entrada de competidores multinacionales muy importantes al país en los últimos años con competencia a través de la telefonía móvil y servicios de valor agregado que ha capturado la cuota de mercado de la ETB inclusive en el ámbito de telefonía fija.

* Caída sustancial en los ingresos de la larga distancia nacional e internacional por el ingreso de telefonía móvil e Internet.

En el cuadro siguiente, se presenta la información relevante de la evolución financiera de la ETB, donde además de evidenciar la evolución del EBITDA, margen operacional y la tendencia que se ha venido presentando en ingresos, gastos y utilidades, se relacionan las cifras que se tuvieron en cuenta en nuestro análisis.

La utilidad neta pasó de $185 mil millones en 2006 a $121 mil millones en 2010, una caída del 34%, pero su disminución ha sido de casi el 50% si la analizamos frente al 2007, cuando se generaron cerca de $241 mil millones.

2.2.1 Comportamiento del margen operacional.

De acuerdo con el gráfico No. 2.3, es evidente que los ingresos del año 2010 respecto a los que presentó la empresa en el año 2005 no han significado ningún aumento en términos reales, es decir se han disminuido en un 4% anual con una excepción en la tendencia en el año 2006 donde se presentó un aumento del 11% particularmente derivado de los ingresos por minutos internacionales que crecieron 53% y por el crecimiento que se alcanzó a presentar en la telefonía local.

Por otra parte, se ha observado un cambio drástico en las fuentes de generación de ingresos puesto que en el año 2005, el 72% fue generado por los servicios de telefonía tradicional (local y larga distancia) y los servicios de valor agregado (Internet) representaron una participación del 10,5%, en tanto que en el año 2010 el servicio de Internet y valor agregado representó el 42% y la telefonía tradicional disminuyó su participación al 34,1%. Esto se debe fundamentalmente a la mayor oferta de servicios y a la competencia que se ha generado por los servicios de la telefonía móvil e Internet.

Por otra parte, tal como lo presenta la gráfica No. 2.4, los costos operacionales de la empresa se vienen incrementando en términos reales al pasar de 1 billón de pesos en 2003 a un nivel de 1,2 billones en 2010, teniendo su punto más alto en 1,4 billones en 2008 y luego presentar una caída de 0,2 billones por los ajustes realizados por la empresa en los dos últimos años. En otras palabras, en los últimos ocho años, los gastos operacionales han aumentado un 20% en términos reales. Este incremento se debe entre otras razones a los mayores requerimientos en gastos de mantenimiento que se vienen dando y a las bajas economías de escala que se generan en la realización de inversiones y en la adquisición de todos los componentes necesarios para el sostenimiento de la infraestructura de la entidad.

La tendencia que se ha venido presentando en los ingresos y los gastos, descrita anteriormente, ha venido incidiendo en la caída del margen operacional de la empresa tal como se evidencia en el gráfico No. 2.4.

2.2.2 Generación de flujo de caja.

El EBITDA que es la medida de generación de flujo de caja se presenta en el gráfico No. 2.5. Vale la pena aclarar que se presentan dos mediciones de EBITDA, uno realizado con el cálculo tradicional a partir de la utilidad operacional, incluyendo las depreciaciones y amortizaciones, y el otro, denominado EBITDA ajustado el cual adiciona al cálculo básico el monto total de provisiones, por no ser realmente una salida de efectivo. Dentro de los análisis que diferentes autores han hecho respecto a la metodología, consideramos que el dato ajustado es apropiado para los análisis de valoración.

En precios corrientes, el comportamiento que se evidencia es que se ha venido manteniendo la generación de valor, particularmente en los últimos dos años, esto a pesar del entorno competitivo y caída en los ingresos de la telefonía fija.

En el gráfico No. 2.6 se observa que hay dos tendencias un poco diferentes. En el período 2003 al 2006 se evidencia una fuerte caída del margen de EBITDA como proporción de los ingresos. En el año 2003, la cifra era 51,5% en tanto que en 2006 esta cifra fue prácticamente del 40%. En el segundo período que empieza en el 2008 se observa un mejoramiento pues este pasa del 39% al 43%. De acuerdo con lo observado en el numeral 2.2.1 es muy previsible que ello se haya generado por el ajuste que se logró en los dos últimos años en el comportamiento de los gastos operacionales que representaron erogaciones de caja. No obstante lo anterior, es importante señalar que la empresa ha venido presentando caídas en los ingresos que no han sido contrarrestadas con la ampliación en los correspondientes de banda ancha. Es importante entonces contar con nuevas líneas de negocio que puedan sustituir los ingresos de líneas que están presentando unas caídas significativas, no sólo para la compañía, sino para el mercado. Para ello la clave es contar con sinergias y economías de escala que permitan reducir costos y aumentar penetración a nivel nacional con las nuevas tendencias del mercado como son el 4 play⁸.

Frente al EBITDA ajustado, el margen a 2010 es de 51%, lo que representa una mejora de un poco más de un 1% frente al 2009, y fortalece la misión de la Junta Directiva de mantener su generación de valor, luego de caer cerca de 3 puntos porcentuales en el 2009.

Antes de pasar a evaluar la rentabilidad de la inversión en la ETB para el Distrito es necesario establecer la estructura y composición accionaria la cual se muestra en el punto 1) de este documento. El principal accionista es el Distrito Capital con el 86,6%, pero existen 7 empresas más de orden público que poseen una participación mínima, donde se destaca la Universidad Distrital con el 1,7%. El 11,6% se encuentra representado en acciones privadas ordinarias, sin saber con certeza el número exacto de tenedores de las mismas dado que se encuentran inscritas en la bolsa.

De esta manera, se evaluará la rentabilidad con base en la participación directa del Distrito Capital que representa el 86,6% en el capital de la empresa. No obstante esos análisis son extrapolables a los demás accionistas sean públicos o privados.

En la tabla No. 2.2 se presentan las diferentes metodologías para determinar la rentabilidad que genera la inversión del Distrito Capital en la ETB.

En primer lugar, analizamos el Retorno sobre el Capital (ROE por sus siglas en inglés) que representa el valor de la utilidad obtenida en cada uno de los años comparada con el patrimonio total que se tenía en la vigencia anterior. En este aspecto, se destaca claramente que este ha venido cayendo a partir del año 2007, aunque en años anteriores también se habían observado niveles bajos, tal vez con excepción de los años 2001 y 2002. Si comparamos el ROE desde el año 2003, contra la rentabilidad que hubiera generado una inversión equivalente en instrumentos de tesorería, veríamos que es prácticamente similar, tal vez con la única excepción del año 2007. Técnicamente, la rentabilidad que deben generar las inversiones en renta variable como es la inversión en la ETB debe ser mucho mayor que aquella obtenida por parte de la Tesorería Distrital considerando el riesgo que representan las inversiones de capital.

En segundo lugar, se establece la comparación a través del flujo de dividendos recibidos en caja de cada uno de los años y se le adiciona la valorización que ha experimentado la acción determinada por su valor intrínseco (valor del patrimonio dividido entre el número total de acciones) respecto al año inmediatamente anterior. Para ello, se presenta la rentabilidad sobre la participación de Distrito como el dividendo recibido por cada acción en cada uno de los años y se le adiciona la variación del valor intrínseco que puede haberse generado no sólo vía las utilidades que han sido obtenidas sino por la valoración de los activos de la entidad que conforma la cuenta de revalorización del patrimonio. Lo que se observa, cuando comparamos estas cifras con la inflación, es que en términos reales el retorno promedio que ha generado esta inversión los últimos 10 años es de 4,08% el cual claramente no recoge el riesgo de la inversión que tiene el Distrito en la entidad.

Si retornamos al análisis que se debe generar respecto a la rentabilidad que debería exigir un inversionista en este tipo de empresas es importante acudir a la información de riesgo que genera cada año Damodaran⁹, incluyendo el riesgo del sector, las primas del mercado y el riesgo del país.

El método utilizado para el cálculo del Ke o costo del equity es el modelo CAPM (ver anexo adjunto al documento), donde a través de información del mercado americano, llevando sus cálculos a la estructura de la ETB y teniendo en cuenta el riesgo país, se obtiene que la tasa exigida a esta inversión debería ser en promedio del 17,33% en términos nominales para los últimos seis años. Para el 2010, por ejemplo, este margen debió ser 14.2%.

Fuente: desarrollo propio. Cálculos a partir de información de Damodaran.

Partiendo de esta base, y haciendo un ejercicio básico de que monto debería tener en la actualidad la inversión del Distrito, si estos recursos del Distrito se tuvieran de manera hipotética en un proyecto que rentara la tasa calculada por el CAPM¹⁰, es decir, la rentabilidad de inversiones similares en el sector de telecomunicaciones en Colombia, en un CDT a 360 días o al menos al IPC anual. Los resultados se presentan en la siguiente tabla:

Fuente: desarrollo propio. Cálculos con información de Damodaran y Banco de la República.

La rentabilidad sobre el patrimonio (ROE) tuvo su mejor comportamiento en el 2007 con 10,45%, y para el 2010 ésta es de 4,6%. Por otra parte, el cuadro evidencia que la rentabilidad que ha generado esta inversión es sólo un poco mayor a la que hubiese podido obtener la tesorería sin incurrir en el riesgo que representan las inversiones de renta variable. Por ello, la rentabilidad que los recursos invertidos pueden generar en otros proyectos o en inversiones a renta fija, es mucho mayor.

Finalmente, y si descontamos los montos recibidos como dividendos cada año, podemos concluir que la inversión está rentando a la tasa ROE calculada, debiendo rentar a tasas más altas dado el riesgo implícito en una empresa TELCO. Además, hay que tener en cuenta que los dividendos de estas inversiones son destinados a los planes de desarrollo del año siguiente y son establecidos en los presupuestos distritales, y cuando estos montos no se cumplen deben compensarse con otros recursos.

Dentro de todo el contexto, es evidente que el Distrito Capital requiere mantener sus inversiones con una rentabilidad que retorne el riesgo que representa o generar una rentabilidad social que permita tener una mejor ciudad con mayores niveles de calidad de vida, prosperidad, con visión futurista, con equidad social y con sostenibilidad. La ETB, en su estructura y dinámica actual no cuenta con el atractivo de hace unos años cuando era monopolio. Por el contrario, hoy pertenece a un sector de grandes inversiones y de permanente innovación y desarrollo y su enajenación permitiría una recomposición del patrimonio público con diferentes alternativas sociales que representarían una rentabilidad social real.

Son claras las características que tiene el mercado de las telecomunicaciones en el cual el tamaño, la integración vertical y la convergencia son importantes para el inversionista, es por ello que una empresa del sector público no tiene la capacidad de competir adecuadamente en el mercado por la pérdida de la capacidad para generar valor, siendo cada vez menos factible obtener un valor que salvaguarde el patrimonio público.

Por lo anterior, se hace necesario la venta parcial o total de la participación del Distrito en la empresa y en lo posible contribuyendo a que se generen mejores condiciones de competencia con los consecuentes beneficios para los consumidores, lo que se traduce en precios más bajos y mejores niveles de calidad del servicio. En la medida que se garantice un mercadeo adecuado para la negociación, se podría maximizar el valor que se obtenga por la enajenación de la participación accionaria del Distrito.

Lo que el Distrito requiere es promover los motores de la economía con capital social, donde se genere una oportunidad mayor de reinversión en proyectos que redunden en la prosperidad del Distrito y que generen mejores beneficios para la sociedad y el Distrito.

A pesar que el sector ha tenido muchos cambios a nivel mundial, llevando a ofrecer soluciones familiares integradas (paquetes de servicios con planes que incluyen telefonía fija local y de larga distancia con consumos ilimitados, telefonía celular, Internet, Internet móvil, televisión internacional y nuevos servicios), la ETB se ha propuesto mantener una estructura financiera robusta y un programa de reducción de costos y gastos.

Además de lo anterior, la principal fortaleza y atractivo de la compañía radica en el acceso en "la última milla"¹¹, la cual es la principal ventaja competitiva con la que cuenta actualmente, ya que este tipo de infraestructura no es fácil tenerla, y es por allí donde se podría ampliar la gama de servicios con la tecnología e innovación adecuada.

Aunque ya no existe el monopolio de las telecomunicaciones en la Capital, la ETB continua con su liderazgo en este mercado, pero no cuenta con un mercado cautivo y sus ingresos que dependían de la telefonía fija, deben ser direccionados en nuevos productos integrados y en banda ancha, dado que su incursión en telefonía móvil no fue fructífera. Desde el punto de vista tecnológico, la ETB se ha modernizado y mantenido en el mercado a pesar de la fuerte competencia y de grandes competidores, con mayor variedad en la oferta de servicios, con una gestión comercial enfocada en la banda ancha y el empaquetamiento de servicios (combotizate). La ETB recientemente inicio su proceso de migración tecnológica hacia plataformas para servicios convergentes sobre protocolos de Internet IP. No obstante lo anterior, no se espera que tenga las condiciones de tener la oferta de productos que está requiriendo el mercado (integrada bajo el 4-play) y además no cuenta con los recursos, el tamaño ni la tecnología necesaria para competir.

Después de la democratización accionaria en el 2003, la compañía ha mantenido una posición competitiva en el sector por su situación dominante en la ciudad de Bogotá, pero se ha visto amenazada por la fuerte competencia y la necesidad de mantener, innovar y crecer en infraestructuras modernas, a pesar de ello conserva su solidez financiera y constante generación de flujo de caja.

Su nivel de endeudamiento, su trayectoria, su capital humano, son características relevantes, pero esas características no le permiten por si solas competir de manera dinámica en el mercado de las telecomunicaciones, pues cada día es más necesario cubrir toda la cadena de valor en la que se circunscriben los servicios de acceso a Internet, generando esto una imperativa necesidad de innovación, agilidad en la toma de decisiones, acceso a tecnología, generación de economías de escala y know how. Lo anterior se suma a que el proceso que se venía llevando a cabo de la consecución de un socio estratégico concluyó sin éxito al no presentarse, por parte de los oferentes, las pólizas de seriedad que garantizaran el cumplimiento de las ofertas, lo que ha generado un entorno complejo para la compañía.

Teniendo en cuenta que existen diferentes metodologías de valoración y que desarrollar una valoración de la compañía requiere tener información clara sobre la generación de flujos y realizar un adecuado "due dilligence" de la misma, ésta se debería determinar en el momento de obtener la autorización para la enajenación de la participación accionaria del Distrito en la compañía, y se realizaría con las metodologías que tienen las firmas de banca de inversión para el efecto. Una de las metodologías tradicionales que se utilizan en esos análisis es la de descuento de flujos de caja.

Para este análisis no se contó con un estudio puntual de valoración por el método de flujos de caja descontado. No obstante lo anterior, la Secretaría Distrital de Hacienda examinó diferentes documentos y fuentes adicionales para concluir:

En relación con el punto relativo a la valoración, en la tabla No. 1 se presenta el comportamiento de las transacciones de venta en el mundo de empresas de este sector, con el fin de establecer el rango de valor de la ETB y cómo este se ha venido comportando a través de los últimos seis años. En particular, se presenta el valor de acuerdo con el multiplicador representado por ingresos, por EBITDA y por EBITDA ajustado.

Es importante señalar que estos son sólo valores de referencia. La verdadera valoración responderá a un estudio que se deberá contratar en el caso en que se obtenga la aprobación para la enajenación de la participación accionaria del Distrito. Esa valoración si bien podría tener como referencia algunos de los parámetros, responde a la capacidad de generación de rendimientos de caja por parte de la compañía en el futuro.

Number of firms: Número de firmas analizadas.

Price/Sales: Relación de precio sobre ventas de las empresas estudiadas.

Net Margin: Margen neto.

Expected Growth: Expectativa de crecimiento del sector en cada año analizado.

Payout: Cifra que indica el porcentaje de los beneficios que se destina al pago de dividendos.

Beta: Coeficiente Beta del Patrimonio. Mide la variación de sus retornos frente al mercado de acuerdo a su apalancamiento.

EV/Sales: Índice multiplicador que equivale al valor de la empresa sobre sus ingresos.

After.tax Operating Margin: Margen Operacional después de impuestos

VE/Ebitda: Multiplicador de valor de la empresa sobre el Ebitda.

Prima Riesgo País: Es un índice que mide la percepción del mercado sobre la inversión en el país.

Prima Riesgo para el equity: Es un índice que mide la percepción del mercado sobre una inversión dentro del mercado o sector telecomunicaciones.

Se aprecia entonces que una valoración tentativa daría del orden de $3 billones por el método de múltiplos de ingresos, un valor aproximado de $ 2,4 billones por múltiplos de EBITDA y $2,8 billones por múltiplos de EBITDA ajustado.

A la luz de las cifras y de las condiciones actuales de la industria, y de las necesidades que exige el mercado para mantenerse dentro de unas condiciones competitivas, y específicamente a las grandes inversiones que se requieren en este sector se considera que la ETB no cuenta con las condiciones adecuadas para mantener y generar valor para la compañía en el mediano y largo plazo y si está expuesta a un sector dinámico, ágil en la toma de decisiones y un entorno competitivo con tecnologías avanzadas y economías de escala.

Lo anterior está soportado también por el análisis de la evolución en los últimos años del valor de empresa que de acuerdo a los múltiplos más usados en este tipo de operaciones se han manejado para el mercado colombiano y en sí, para la ETB, presentando una variación importante desde el 2007, dado principalmente por el marco competitivo y el deterioro en los multiplicadores lo cuál va directamente relacionado con el riesgo que implica este sector. Los principales son el múltiplo por EBITDA generado y el múltiplo por monto de ingresos. Con estas estimaciones vemos que el mayor valor por múltiplos se da para el 2007.

Con los valores señalados se presenta la evolución del valor de la empresa en la siguiente gráfica.

Tal como se evidencia se ha presentando una variación importante en el valor de la empresa desde el 2007, dado principalmente por el marco competitivo y el deterioro en los multiplicadores, lo cual va directamente relacionado con el riesgo que implica este sector. Con estas estimaciones vemos que el mayor valor por múltiplos se da para el 2007.

El determinar el valor de una compañía es una labor que va más allá del simple valor de sus activos, es valorar la capacidad de generación de ingresos como estructura de negocio, o valorar su estructura de costos de operación donde se evidencia su know How, y/o valorar su infraestructura de inversión. Al integrar la valoración de la compañía como un todo, nos permite ver la capacidad global que tiene la compañía de generar valor. De acuerdo al comportamiento actual de la ETB a las fortalezas y amenazas de su entorno, y al mercado, es el futuro inversionista quien podrá ver y dimensionar la capacidad de generación de valor futuro y las sinergias y economías de escala que pueden generar. Esto no significa que el distrito no emprenda el proceso que le corresponde como accionista mayoritario y es establecer el valor que se considera que tiene la empresa contando con la capacidad de generación de caja futura y con la ventaja de contar con los accesos de última milla en prácticamente 2.5 millones de usuarios en la ciudad. Si el valor es superior al patrimonial, ello significa que la firma se encuentra en capacidad de generar valor, y que sumado a unos factores de competitividad en el mercado, permitirán que sea atractiva a los posibles inversionistas

Teniendo en cuenta lo ya mencionado, y los planteamientos hechos por la Junta Directiva y la Administración de la ETB, se presentan las tres alternativas más relevantes.

Este análisis se realizó teniendo en cuenta la estructura del mercado colombiano, así como las tendencias mundiales que se han venido presentando y que han sido expuestas a lo largo del presente documento. Adicionalmente, se evaluó la estructura de la empresa y en particular la oferta restringida de productos que presenta, además de los requerimientos de recursos de inversión que exceden la capacidad de generación de recursos internos.

Finalmente, también se estudió la rentabilidad de la inversión para el Distrito con la conclusión de que el retorno que ha generado no es el requerido para una inversión de renta variable en el sector de las telecomunicaciones pues la rentabilidad que ha generado la inversión ha sido sólo ligeramente superior a aquella que hubiere podido generar la tesorería distrital a través de invertir los recursos en CDT.

Esta alternativa considera que el Distrito decida no tomar ninguna posición de venta o de consecución de socio financiero o estratégico para la compañía y se opte por fortalecer la gestión que se viene desempeñando. Las consecuencias de esta decisión son el desarrollo de planes estratégicos tendientes a optimizar la estructura organizacional, mejorar la competitividad, ampliar el portafolio de servicios y proteger el EBITDA. Esta alternativa implicaría posponer el proceso de venta o la consecución de un inversionista estratégico esperando el fortalecimiento de la compañía con el ánimo que se cumpla el proceso de "limpiar" el activo, dada la coyuntura presentada por la imposibilidad de consecución de un0000 socio estratégico. Es pertinente señalar, que las decisiones tomadas en desarrollo del proceso tenían como propósito la protección de los intereses del Distrito en todos los casos.

Esta alternativa debe ir acompañada del mantenimiento del nivel de inversión (CAPEX), la búsqueda de recursos adicionales para fortalecer las estrategias de ampliar el portafolio de servicios y un adecuado direccionamiento estratégico y operativo.

Complementariamente, se podría iniciar el proceso de monitorear el mercado y en la medida de lo posible, la reestructuración de las condiciones claves que impidieron que el proceso de consecución de un inversionista estratégico fuera exitoso, con el fin de generar un mejor escenario que permitiera tener una percepción clara de mejoría y de mejor entorno para una negociación.

Esta alternativa es muy pasiva. Sin embargo, el esfuerzo de mejorar las condiciones de la empresa se encuentra en un entorno altamente competitivo con la presencia de innovaciones muy ágiles y continuas en la oferta de productos y requerimientos de economías de escala que no parecen factibles de obtener. Por otra parte, no es factible que la empresa alcance la plataforma de convergencia por el requerimiento de grandes inversiones, que no se lograría sino distrayendo recursos requeridos para la atención de otras necesidades con un alto retorno social.

Se considera que esta es una respuesta errada y no daría claridad de cual es el momento de iniciar el proceso para la incorporación de un socio estratégico mediante el proceso de dilución de la participación accionaria o directamente a través de la enajenación. Por otra parte, es claro que cada vez va a ser menos atractiva para un inversionista estratégico, su incorporación a la empresa, precisamente por la alta competencia que existe en el mercado que permite capturar el valor que este tiene a través de estrategias de expansión y penetración que ya están dándose en el mercado.

Optar por esta opción implicaría una pérdida de tiempo en adelantar las acciones necesarias para maximizar el valor de la inversión, que sólo se haría mediante la consecución de un inversionista estratégico.

* Para la ETB no sería factible competir en el mediano y largo plazo por falta de economías de escala, falta de convergencia, dificultad en incursionar en nuevos mercados y en nuevos productos por inversiones requeridas (4G), por falta de know how y por la estructura de gobierno corporativo.

* No se puede contar con recursos nuevos para realizar las inversiones necesarias en CAPEX e I&D, ya que su retorno será a largo plazo y el Distrito no podría distraer recursos de la inversión social a una inversión que representa mayor riesgo y retornos inciertos.

* El retorno de los recursos asignados a CAPEX e I&D no está asegurado considerando no sólo las condiciones de mercado sino la historia de la rentabilidad que ha generado esta inversión.

* Dado su riesgo, no se considera prudente tomar esta alternativa.

Esta alternativa está direccionada a la búsqueda de un socio estratégico para la empresa, que no sólo aporte capital nuevo a la compañía sino que brinde la posibilidad de potencializar el valor de la empresa, con nuevas tecnologías y con disminución de costos, a través de economías de escala. Esta alternativa busca que el socio en su calidad de estratégico aporte experiencia, know how, mejores prácticas, economías de escala, ampliación de la oferta de servicios y convergencia, entre otras.

La consecución de un socio estratégico se da a través de cambios en la estructura de capital accionario de manera que el nuevo socio adquiera las nuevas acciones que fuesen emitidas y de esta manera se inyecte nuevo capital a la compañía. Existen variaciones de esta alternativa en las cuales se puede acompañar la cesión del control económico con los minoritarios y en las que inclusive se podría graduar la cesión del control económico. No obstante, esta opción implica que en general no se ceda sino el control mínimo posible, por parte del accionista mayoritario, en materia de acciones ordinarias.

La implementación de este tipo de acciones sólo requiere la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas pero dado que sólo se cede un control económico mínimo y la importancia de su diferencia respecto a un proceso de privatización, se requieren acuerdos de accionistas muy fuertes.

Por otra parte, se establecieron cláusulas de salida para la inversión del Distrito en las cuales se le otorgaba al siguiente alcalde una opción put o de venta por las acciones de propiedad del Distrito, cuyo precio oscilaba en el mayor entre el determinado por la banca de inversión en un proceso de la Ley 226 o el de entrada del socio estratégico con un floor establecido con base en los índices de inflación y un cap establecido en un porcentaje predeterminados encima de la inflación, una vez se surtiera el proceso de la Ley 226 que debería acometer el Distrito para llevar a cabo la venta de sus acciones. Esta opción put sería anunciada en un término de seis meses después de posesionado el siguiente alcalde.

El cubrimiento de ese riesgo de salida estaba justificado en que no habría claridad para el Distrito en que fuese atractivo vender una participación minoritaria sino quedaba establecida en el proceso de vinculación del socio estratégico. Si el gobierno llegase a requerir los recursos, se vería abocado a vender al precio que determinara el dueño actual, y podría ser menor al valor justo de mercado.

No obstante la opción de consecución del socio estratégico, tal como se reveló al público en general, no fue aceptada por el mercado.

En particular, esta opción impedía no sólo la posibilidad de arbitrar rápidamente los recursos de Capex necesarios para la compañía pues estaba condicionado a las decisiones del Distrito, sino adicionalmente el aprovechamiento de las sinergias por parte de los posibles inversionistas. Por otra parte, los interesados posiblemente consideraron que la cláusula de salida podría ser muy onerosa al estar la valoración en manos no sólo de la banca de inversión sino de las personas con capacidad de decisión en el Distrito o por consideraciones según las cuales no era de su interés adquirir una mayor participación accionaria.

La vinculación de un inversionista estratégico permite:

* Aumentar la capacidad financiera de la empresa al diluir la participación del Distrito haciendo menos importante la inversión de capital para este último en el futuro.

* Tener un socio que brinde la posibilidad de potencializar el valor de la empresa, con experiencia, know how, mejores prácticas, nuevas tecnologías y con disminución de costos, a través de economías de escala.

* Maximizar el valor para los accionistas actuales: Distrito y minoritarios respecto a la opción actual que consiste en que la empresa continue tal y como está.

* Contar con un dividendo para el Distrito mucho mayor al que está obteniendo actualmente, en la medida que la compañía generara sinergias.

Pero también podría requerir:

* Mayor tamaño para aprovechar las economías de escala que no es factible dado el imperativo de continuar como going concern.

* Si los socios estratégicos tienen presencia en el mercado existe un punto crítico dada la imposibilidad de optimizar sinergias y por ende la obtención de economías de escala, que solo sería factible en un caso de fusión dado que ese tipo de compañías ya cuenta con una infraestructura establecida en Colombia.

* Inversiones de capital importantes que tendría que acometer el Distrito en las participaciones accionarias requeridas, con las implicaciones de orden decisorio y presupuestal que frenaría la toma de decisiones ágil en esa materia y estaría condicionada a la disponibilidad de recursos por parte del Distrito.

* Poco atractivo para grandes compañías que operan actualmente en el país porque no ven la posibilidad de aprovechar sinergias.

En conclusión, el retomar la vinculación de un inversionista estratégico implicaría la remoción de cláusulas del Acuerdo de Accionistas que no se consideran viables dado el marco legal en el cual se desarrolla la opción implica su diferenciación plena de un proceso de la Ley 226 de 1995.

La venta total o parcial de la compañía implica la realización de un proceso totalmente distinto al de la alternativa anterior. Es necesario proceder a efectuar directamente la enajenación de la participación accionaria del Distrito en la compañía, para lo cual se requiere adelantar el proceso establecido en la Ley 226 de 1995, que implica no sólo contar con la autorización del Concejo de Bogotá D.C. sino la realización del proceso de valoración, de estructuración y de mercadeo a través de una banca de inversión. También, se debe expedir un decreto donde se establezcan las etapas y condiciones de enajenación y se determine el precio base que se otorgará al sector solidario.

Para que este proceso sea exitoso es importante garantizar la realización de un proceso de mercadeo adecuado con el fin de asegurar la mayor participación de los interesados en el proceso de venta para la obtención del mayor precio en la venta.

Esta alternativa tiene las siguientes ventajas:

* Remueve la mayor parte de las falencias observadas en el proceso de consecución de inversionista estratégico, pues permitiría un mayor control en la toma de decisiones por parte del inversionista que le garanticen la obtención de las sinergias que se buscan en el proceso.

* Permite la consecución de un inversionista con experiencia, know how, mejores prácticas, economías de escala, que tenga la capacidad de ampliar la oferta de servicios y de convergencia, entre otras.

* Es la opción más "limpia", independiente de que se venda la totalidad o se conserve una parte de la propiedad en manos del distrito.

* Está alineada con la posición adoptada por la Junta Directiva el 14 de diciembre de 2010, quienes analizaron cuidadosamente el entorno del mercado y de la empresa y participaron en el proceso de consecución del inversionista estratégico. En esos términos conocen claramente la imperiosa necesidad de enajenación así como las limitaciones que tuvo la opción de la consecución de un inversionista estratégico.

* Se maximizaría el retorno para el Distrito si se garantiza pluralidad de oferentes o un proceso de mercadeo adecuado, y liberaría una gran cantidad de recursos para inversión social aplicables a los proyectos que se determinen por el plan de desarrollo.

* Garantiza la continuidad del negocio transformado.

Y sus desventajas estarían dadas por:

* Mayor complejidad legal que la alternativa del socio estratégico.

* No encontrar comprador, lo que podría conllevar a una depreciación importante de la empresa.

* Escaso número de competidores interesados.

* No contar con una valoración que facilite el proceso al tenor de la Ley 226.

* El Distrito dejaría de percibir unos recursos vía dividendos si se enajenase la totalidad de la inversión.

De conseguir el inversionista, hay posibilidad de interés sólo por el 51%, en cuyo caso se requeriría de un acuerdo de accionistas y posible opción de salida del Distrito. Este aspecto debería reconsiderarse en el nuevo proceso, pues el Distrito podría continuar siendo inversionista financiero, capturando el valor agregado aportado por el inversionista del sector privado, pues es imperativo resolver prioritariamente el tema de vincular uno nuevo.

Tal y como está establecido no sólo por la Ley 226 de 1995 sino por la Superintendencia Financiera en su regulación, dado que la empresa cuenta con sus acciones registradas en bolsa, es necesario garantizar la protección a empleados, pensionados y accionistas minoritarios.

* La protección a los empleados se garantiza mediante la posibilidad que tienen de participar en el proceso de enajenación de acciones pues de acuerdo con los mecanismos establecidos en la Ley 226 de 1995, es necesario que en el proceso de enajenación se establezca un precio de referencia y condiciones de financiación preferenciales en caso que los empleados quieran optar por la adquisición de acciones con el fin de beneficiarse en el futuro de las posibles generaciones de valor que surjan por el proceso de venta. Estas condiciones preferenciales que se le ofrecen a los empleados también deben ofrecerse a otros segmentos del sector solidario tales como fondos de pensiones y cooperativas.

* Garantizar que los pensionados queden protegidos. De acuerdo con la información suministrada por la empresa, en la actualidad el pasivo pensional está debidamente reflejado en el balance. Una de las alternativas que se establecen en este tipo de procesos para la protección de los pensionados, es la realización de una conmutación pensional a una entidad pública asignando los recursos de caja necesarios para ello. De acuerdo con el informe de gestión de 2010, el cálculo actuarial asciende a $1,2 billones, de los cuales se tiene pendiente por amortizar cerca de $187 mil millones. Se considera que es factible proceder a realizar la conmutación con base en dos supuestos: que el cálculo está reflejado en el balance y que se cuenta con un poco más del 80% de los recursos en un fondo que le permiten respaldarlo.

* La protección a los accionistas minoritarios se debe llevar a cabo con las cláusulas de Tag Along que también se acostumbran en este tipo de procesos y que podrían generarse a través de mecanismos similares a los establecidos por la regulación financiera para el efecto, tales como la Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria.

Tal como se presentó en los capítulos anteriores, son claras las características que tiene el mercado de las telecomunicaciones en el cual el tamaño, la integración vertical y la convergencia son muy importantes. Una empresa del sector público no tiene la capacidad de competir adecuadamente en este mercado. Por el contrario, la pérdida de la capacidad para generar valor en una compañía del sector público es clara. Por lo anterior, es necesario proceder a realizar las acciones para la enajenación de la participación accionaria del Distrito en la ETB, ya que de lo contrario, cada vez será menos factible obtener un valor adecuado por ellas.

La posibilidad que se genera con la venta a un actor diferente a los existentes en el mercado, podría redundar en mejores condiciones de competencia con los consecuentes beneficios para los consumidores representados en precios más bajos y mejores niveles de servicio. No obstante lo anterior, este objetivo no se subroga al anterior considerado como el prioritario. Adicionalmente, la regulación del Estado se debe encargar de proteger a los usuarios del servicio.

Los recursos obtenidos generarían un mayor retorno social dados los análisis que se han presentado y las necesidades que tiene el Distrito Capital de inversión en diversos sectores.

Dado que la única alternativa que se considera factible es la enajenación de la participación accionaria del Distrito, es importante que se garantice que se realice el mercadeo de la manera más adecuada con el fin de maximizar el valor que se obtenga por la enajenación de la participación accionaria del Distrito en la empresa.

Tal y como está establecido no sólo por la Ley 226 de 1995 sino por la Superintendencia Financiera en su regulación, dado que la empresa cuenta con sus acciones registradas en bolsa, es necesario garantizar la protección a empleados, pensionados y accionistas minoritarios.

* La protección a los empleados se garantiza mediante la posibilidad que tienen de participar en el proceso de enajenación de acciones pues de acuerdo con los mecanismos establecidos en la Ley 226 de 1995, es necesario que en el proceso de enajenación se establezca un precio de referencia y en condiciones de financiación preferenciales en caso que los empleados quieran optar por la adquisición de acciones con el fin de beneficiarse en el futuro de las posibles generaciones de valor que surjan por el proceso de venta. Estas condiciones preferenciales que se le ofrecen a los empleados también deben ofrecerse a otros segmentos del sector solidario, tales como fondos de pensiones y cooperativas.

* Garantizar que los pensionados queden protegidos. De acuerdo con la información suministrada por la ETB, en la actualidad el pasivo pensional está debidamente reflejado en el balance. Una de las alternativas que se establecen en este tipo de procesos para la protección de los pensionados, es la realización de una conmutación pensional a una entidad pública asignando los recursos de caja necesarios para ello.

De acuerdo con el informe de gestión de 2010, el cálculo actuarial asciende a $1,2 billones, de los cuales se tiene pendiente por amortizar cerca de $187 mil millones (cobertura de un poco más del 80%). Si tenemos en cuenta los cálculos actuariales de Pensionados compartidos con el ISS y por cotizaciones de salud, el cálculo actuarial total sería de $1.35 billones (su cobertura sería de 72.5%). Se considera que es factible proceder a realizar la conmutación con base en dos supuestos: que el cálculo está reflejado en el balance y que se cuenta con una buena parte de los recursos en un fondo que le permite respaldarlo. Es pertinente señalar que la empresa ya se encuentra adelantado los procesos tendientes a llevar a cabo este proceso.

* La protección a los accionistas minoritarios se debe llevar a cabo con las cláusulas de Tag Along ¹³que también se acostumbran en este tipo de procesos y que podrían generarse a través de mecanismos similares a los establecidos por la regulación financiera para el efecto, tales como la Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria.

En cuanto a consideraciones sociales de esta alternativa, se contempla:

Usuarios:

* Dada la penetración de la telefonía celular (sustituto de la telefonía fija) se garantiza el acceso a los servicios por la totalidad de la población. (Universalización del servicio).

* Los subsidios para los estratos 1 y 2 de acuerdo con la nueva ley de TIC están en proceso de desmonte. En todo caso se asegura su cobertura a través del fondo de telecomunicaciones independientemente que el propietario de la empresa sea una entidad pública o privada.

Empleados:

* Dada la protección brindada por el proceso de venta al sector solidario, pueden realizar además la adquisición de acciones en condiciones preferenciales.

Ciudadanos:

* Los recursos que se obtengan de la venta, deben destinarse al cumplimiento del Plan de Desarrollo.

Las finanzas del Distrito, a pesar de su solidez, siempre requerirán de recursos adicionales para resolver o cubrir las múltiples necesidades de la población.

El programa "Bogotá positiva: para vivir mejor" está encaminado a mejorar la calidad de vida de la ciudadanía, creando mecanismos para la participación ciudadana, el desarrollo económico y el desarrollo humano, donde se logre una ciudad rentable en lo económico y en lo social.

Los recursos generados por la enajenación de acciones del Distrito en la ETB se destinarán a diferentes proyectos que permitan tener una ciudad más igualitaria, competitiva, atractiva al turismo, con facilidades de movilidad, con mayor capacidad de generación de empleo y la mejora de la calidad de vida de sus habitantes, es decir para el cumplimiento de los proyectos de inversión contemplados en el Plan de Desarrollo.

Dentro de los estudios realizados por la Secretaría Distrital de Hacienda, no se han determinado impactos sobre calidad o cobertura del servicio, al contrario, se ha evidenciado que dada la dimensión del mercado competitivo que representan las telecomunicaciones, el ganador directo de cualquier proceso de enajenación serán los clientes, porque tendrán mejores y más amplios portafolios de servicios y productos, mejores tarifas y mayor cobertura, que junto con la banda ancha móvil permitirá una cobertura total.

Dada la penetración de la telefonía celular (sustituto de la telefonía fija) se garantiza el acceso a los servicios por la totalidad de la población. (Universalización del servicio).

Con relación a las tarifas, los subsidios para los estratos 1 y 2 de acuerdo con la nueva ley de TIC están en proceso de desmonte, pero en todo caso se asegura su cobertura a través del fondo de telecomunicaciones.

Este Proyecto de Acuerdo es necesario para garantizar que la inversión que posee el Distrito y las empresas descentralizadas en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá, sea salvaguardada.

Esta conclusión se hace conforme con los estudios y análisis realizados por la Secretaria Distrital de Hacienda, donde se evidencia que:

* La tendencia a nivel Latinoamericano y mundial es la participación de empresas del sector privado en esta industria, debido a que las empresas públicas:

* No tienen la infraestructura de gobierno corporativo ni la organización que les permita innovar y competir agresivamente en este mercado.

* Tienen recursos escasos para ID & CAPEX y los socios de ellas no pueden distraer recursos de inversiones que generan un alto retorno social (educación, salud, seguridad, recreación y deporte) para destinarlas a empresas que no van a generar los retornos adecuados.

* No poseen el tamaño que les permita obtener economías de escala en la adquisición de tecnología y su mantenimiento.

* No poseen la oferta de servicios requerida por el mercado.

Dada la convergencia actual y las características del mercado según las cuales la integración de la oferta de servicios bajo el 4-play, se considera que la ETB no posee la oferta de servicios requerida por el mercado, lo que podría eventualmente suplirse con inversiones en ID &CAPEX. No obstante lo anterior, el nivel de inversiones requerida por la ETB excede la capacidad de generación interna de recursos, pero más importante aún, no es claro que existan retornos adecuados para esas inversiones de acuerdo con los análisis financieros realizados respecto a la rentabilidad histórica de la inversión del Distrito en la ETB.

El mercado altamente competido en Colombia ha incidido en reducción de márgenes que sólo se pueden contrarrestar con economías de escala que no podría alcanzar la ETB.

Los análisis realizados permiten concluir que la rentabilidad de este tipo de inversión no ha sido equivalente a la generada en inversiones de renta variable, especialmente en este sector, por el riesgo inherente que representa. Como consecuencia de lo anterior, es evidente que si esta inversión no genera un retorno importante para el Distrito existen otras alternativas de mayor retorno social, y la ciudad tiene urgentes necesidades de inversión en procura de mejorar las condiciones de vida, educación, salud, movilidad, infraestructura, recreación y deporte, etc. de los bogotanos.

El artículo 7º de la Ley 819 de 2003 sobre el tema del impacto fiscal establece:

El presente Proyecto de Acuerdo no tiene impacto fiscal dado que no ordena gasto ni otorga beneficios tributarios sino consiste en anticipación de los flujos futuros de dividendos para que se puedan invertir en proyectos importantes para la ciudad que se determinen en el Plan de Desarrollo.

En los anteriores términos se da por presentada la presente exposición de motivos.

ARTÍCULO PRIMERO. Autorizar al Distrito Capital la enajenación de las acciones que poseen en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. La enajenación se efectuará de conformidad con la normatividad vigente.

ARTÍCULO SEGUNDO. Autorizar a la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá - EAAB la enajenación de las acciones que posee en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. La enajenación se efectuará de conformidad con la normatividad vigente.

ARTÍCULO TERCERO. Autorizar al Fondo de Prestaciones Económicas, Cesantías y Pensiones – FONCEP la enajenación de las acciones que posee en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. La enajenación se efectuará de conformidad con la normatividad vigente.

ARTÍCULO CUARTO. Autorizar a la Lotería de Bogotá la enajenación de las acciones que posee en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. La enajenación se efectuará de conformidad con la normatividad vigente.

ARTÍCULO QUINTO. Autorizar al Instituto de Desarrollo Urbano – IDU la enajenación de las acciones que posee en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. La enajenación se efectuará de conformidad con la normatividad vigente.

ARTÍCULO SEXTO. Los recursos provenientes de la venta de las acciones del Distrito Capital, del Fondo de Prestaciones Económicas, Cesantías y Pensiones – FONCEP y el Instituto de Desarrollo Urbano – IDU en la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá ETB S.A. E.S.P., serán incorporados al presupuesto distrital, con plena observancia al Estatuto Orgánico de Presupuesto del Distrito Capital y se destinarán exclusivamente a proyectos que se contemplen en el Plan de Desarrollo respectivo. Los recursos obtenidos por la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá – EAAB y los de la Lotería de Bogotá serán incorporados a sus respectivos presupuestos de conformidad con la normatividad vigente.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Este Acuerdo rige a partir de su publicación y deroga las disposiciones que le sean contrarias.

1. Descripción de la metodología CAPM.

2. Certificación del Secretario General de la EAAB E.S.P. Aprobación Junta Directiva trámite de la iniciativa ante el Concejo.

3. Certificación del Secretario de la Junta Directiva de la Lotería de Bogotá, Aprobación Junta Directiva trámite de la iniciativa ante el Concejo.

4. Certificación del Subdirector General de Gestión Corporativa (E) Secretario Consejo Directivo del IDU. Aprobación Consejo Directivo trámite de la iniciativa ante el Concejo.

5. Certificaciones del Director General y la Secretaria de la Junta Directiva del FONCEP Aprobación Junta Directiva trámite de la iniciativa ante el Concejo.

6. Certificación del trámite dado a la iniciativa en el CONFIS DISTRITAL, expedida por la Secretaría Técnica de dicho Consejo.

7. Copia del acta del Consejo de Gobierno del 28 de abril de 2011, por medio de la cual se aprobó la presentación del proyecto de Acuerdo.

8 Concepto emitido por el doctor Alfredo Beltrán Sierra, en relación con la vigencia de la autorización dada al Alcalde Mayor en el Acuerdo 7 de 1998.

9. Concepto emitido por el doctor Rodrigo Escobar Gil, en relación con la vigencia de la autorización dada al Alcalde Mayor en el Acuerdo 7 de 1998.

10. Decreto Nacional 1755 de 2011 "Por el cual se acepta un impedimento y se encarga Alcalde Ad- Hoc para el Distrito Capital de Bogotá"

11. Decreto Distrital "Por el cual se convoca a sesiones extraordinarias al Concejo de Bogotá, D.C."

Existen diferentes metodologías para la valoración de empresas, donde principalmente se busca identificar el valor de mercado del patrimonio y el valor de mercado de la deuda, para que su sumatoria nos refleje el valor de mercado de la empresa. Algunas tienen en cuenta los flujos que genera la compañía en el futuro y hay otras que se basan en múltiplos de operaciones similares o de valores en libros.

Para el caso del análisis que estamos realizando para la ETB hemos tenido en cuenta la metodología de los múltiplos y las valoraciones realizadas por firmas que utilizan el WACC como metodología más acertada para la determinación de precio. El cálculo del WACC (Costo Promedio Ponderado de Capital) busca determinar una tasa de descuento ajustada a las condiciones de la empresa en su entorno y riesgo.

El WACC está conformado por la tasa del equity (Ke), es decir el retorno que exige un inversionista teniendo en cuenta el nivel de riesgo de la firma y el costo de deuda (Kd) que reflejará los beneficios tributarios de esta.

Para la determinación del costo del equity, la metodología más usada es el CAPM, que simplemente dice que la tasa de rendimiento requerida por un inversionista debe estar representada por la tasa libre de riesgo (representada por la tasa promedio de los bonos del tesoro de los Estados Unidos) más una prima de riesgo que consiste en la recompensa potencial que un inversionista espera recibir cuando realiza una inversión riesgosa.

Dentro del cálculo de la prima de riesgo se tiene en cuenta el Coeficiente Beta del Patrimonio, que es un índice que mide el nivel de riesgo de los sectores de la economía. Para obtener este índice se recomienda usar los datos para el mercado americano por www.damodaran.com, ya que por tener mayor asimetría en la información que el mercado colombiano, es más ajustado el utilizar esta información y ajustarlo al mercado colombiano teniendo en cuenta el riesgo país.