RÉGIMEN LEGAL DE BOGOTÁ D.C.

ARTICULO 1. La sociedad se denominará "CORPORACIÓN DE ABASTOS DE BOGOTA, S.A." y podrá utilizar la sigla "CORABASTOS"; es de nacionalidad colombiana, de naturaleza comercial, de la especie de la anónima. Se constituye como sociedad de economía mixta del orden nacional, vinculada al Ministerio de Agricultura, por cuanto su capital está formada por aportes de entidades oficiales y particulares.

ARTÍCULO 2. La sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, capital del departamento de Cundinamarca, república de Colombia, pero podrá establecer sucursales de su junta directiva.

ARTÍCULO 3. La duración de la Sociedad es de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de esta escritura, pero este término podrá prorrogarse por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 4. El objeto de la sociedad es contribuir a la solución del problema del mercadeo de productos agropecuarios en Bogotá D.E., especialmente en la ciudad y su área metropolitana, mediante la construcción y manejo de una o varias plazas o centrales de comercio mayorista de productos agropecuarios, además de la organización de un programa de mercadeo para mejorar el sistema de distribución mayorista detallista y brindar la asistencia técnica a los usuarios. Constituyen además objeto de la sociedad, promover la implantación o ejecución de todos los proyectos específicos y las recomendaciones planteadas en el estudio de mercadeo de Bogotá. Propender por el mejoramiento de la dieta de toda la población de Bogotá y con preferencia de las clases menos favorecidas, educando al consumidor, abasteciendo las cantidades necesarias de productos alimenticios, controlando cantidades, disminuyendo costos, manejos y tipificando métodos ágiles de compraventa, integrando las épocas de cosecha con las dietas alimenticias. Proveer y modernizar el abastecimiento continuo de los productos agropecuarios que necesita la población actual y futura de Bogotá, usando los sistemas más benéficos para el bienestar de la ciudad: Mejorando las modalidades minoristas, y acercándolos al productor, divulgando precios y cantidades, determinando ubicación y diseño de plazas satélites, remodelando las plazas de mercado de¡ centro de Bogotá, estudiando el sistema de distribución de otros países, haciendo las proyecciones posibles en Bogotá, estudiando sus aspectos físicos, económicos, sociales, administrativos, demográficos, financieros, legales, etc. Generar empleos: Convirtiendo en oficios simples ocupaciones hoy, aprovechando profesiones intermedias, capacitando personal para los distintos sectores que se tecnifiquen, todo con el propósito de obtener una adecuada racionalización en la distribución, consumos transporte y venta de los productos alimenticios. En desarrollo de estos objetivos la sociedad podrá: a) Adquirir, conservar, gravar y enajenar toda clase de bienes necesarios para el logro de sus objetivos; b) Girar, aceptar, endosar, negociar, descontar y dar en prenda o garantía toda clase de instrumentos negociables y de más documentos civiles y comerciales; c) Comprar y vender acciones, bonos, documentos de deuda pública, etc.;d) Contratar servicios de personas naturales y jurídicas, nacionales o extranjeros; e) Gestionar el financiamiento de proyectos y obras con cualquier tipo de entidades o personas; f) Tornar y dar dinero en mutuo, con o sin interés, con o sin garantías reales y/o personales; g) Organizar dentro de la empresa departamentos técnicos encargados de realizar estudios, absolver consultas y prestar servicios de asesoría a terceros, para el mejor logro del objeto social; h) Celebrar el contrato de sociedad en todas sus formas siempre y cuando que los objetivos la sociedad de que se trate sean similares o conexos con el de la compañía o necesarios para el mejor desarrollo de¡ objeto principal; i) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depósitos sus propias obligaciones; j) Aceptar, ceder o endosar títulos de obligaciones privadas y celebrar el contrato de cuenta corriente comercial o de simple gestión y, en general celebrar o ejecutar cualesquiera otros actos o contratos necesarios o convenientes y que tengan una relación directa con su propio objetivo social, pues la anterior enumeración no es taxativa sino por vía de ejemplo.

ARTÍCULO 5. El capital autorizado de la Sociedad es de trescientos millones de pesos ($300.000.000.00) moneda legal colombiana, dividido en tres millones ($3.000.000.00) de acciones nominativas de un valor nominal de cien pesos ($100.00) moneda legal cada una las acciones de la Sociedad se dividen en dos (2) meses: Acciones de la clase "A" que son las que suscriben las entidades descentralizadas del orden nacional, departamental o municipal; y acciones clase "B" las que suscriben los particulares. Cada uno de los grupos de accionistas tendrá su representación en la junta directiva como se indica en el artículo treinta y seis (36) de estos estatutos.

ARTICULO 6. Suprimido. Asamblea General Extraordinaria diciembre 13 de 1994, acta 042.

ARTÍCULO 7. Las acciones suscritas por cada socio, de acuerdo con el artículo anterior, se pagan en la siguiente forma EMPRESA DISTRITAL DE SERVICIOS PÚBLICOS la cantidad trescientos mil pesos ($300.000.00) valor que corresponde a su aporte en la sociedad limitada que por medio de la presente escritura se transforma en anónima; dos (2) lotes terreno ubicados en le barrio Kennedy de esta ciudad, denominados "Potrero Alto Negro" y "La Cantera" separados entre sí por una servidumbre carreteable que conduce a la hacienda "Los Pantanos", todo de acuerdo con el plano que se protocolizó con la escritura número doscientos sesenta y uno (No.261) de treinta y uno (31) de enero de mil novecientos setenta (1 970) de esta misma Notaría los linderos de dichos lotes son los siguientes: "LA CANTERA": Por el Norte, con el carreteable que divide dicho lote y los terrenos de propiedad del círculo de obreros; Por el Occidente, con terrenos de los padres Agustinos y la hacienda "El Juncal", hasta encontrar el carreteable que conduce a la hacienda "Los Pantanos"; Por el Sur, línea recta con el carreteable que conduce a la hacienda "Los Pantanos; Por el sur línea recta con el carreteable que conduce a la hacienda "Los Pantanos"; hasta encontrar las calles de la urbanización "Pió XII" hasta donde comienza el carreteable referido "POTRERO ALTO NEGRO"; Por el Sur con el riachuelo de agua lluvia delineado con sauces, desde el limite con el parque Kennedy hasta la cerca del lote Pinar del Río hasta encontrar el carreteable que conduce a la hacienda "Los Pantanos", Por el Norte con dicho carreteable y por el Oriente en forma ondulada y s la cerca con los terrenos que son o fueron del Instituto de Crédito Territorial y lote del señor Andrés Montaña, lotes que adquirió la Empresa de Servicios Públicos mediante compra que hizo a la Compañía de Jesús en Colombia, a través de la Escritura Pública número doscientos sesenta y uno (261) de treinta y uno (31) de enero de mil novecientos setenta (1970) de esta misma Notaría, la cual fue registrada en la oficina de Registro de Instrumentos Públicos y Privados en el libro primero folio quinientos treinta y dos (532) numero cuatro mil setecientos uno B (No. 4.701 B) el día diez (10) de marzo de 11 novecientos setenta (1970), inmuebles que se encuentran matriculados en le folio ciento treinta y cuatro (134) tomo mil cuatrocientos veintiocho (1.428) el lote "la Cantera" y folio ciento treinta y cinco (135) tomo mil cuatrocientos veintiocho (1.428) el lote "Potrero Alto Negro", matriculados el día catorce (14) de marzo de mil novecientos setenta (1970). LA EMPRESA DISTRITAL DE SERVICIOS PÚBLICOS hace manifestación expresa que transfiere el dominio y la posesión que tiene sobre estos inmuebles a la sociedad que por medio de esta escritura se transforma, a título de aporte y que sobre ellos no pesa condición resolutoria de dominio, ni gravámenes de ninguna especie. Estos inmuebles han sido avaluados unánimemente por los socios en la cantidad total de ocho millones cuatrocientos treinta y nueve mil setecientos once pesos ($8'439.711.00) e individualmente así: El lote "La Cantera" en la cantidad de cuatro millones doscientos diecinueve mil ochocientos cincuenta y cinco pesos con cincuenta centavos($4'219.855.50) y el lote "Potrero Alto Negro" en la cantidad de cuatro millones doscientos diecinueve mil ochocientos cincuenta y cinco pesos con cincuenta centavos ($4'219.855.50), conforme consta en el acta de Asamblea Preliminar que se presenta para ser protocolizada junto con esta escritura; un vehículo tipo camioneta, marca Willys, modelo mil novecientos sesenta y tres (1963), color rojo, chasis SW 60C once mil ochenta (60C 11080) motor número quinientos cuarenta y dos setecientos setenta y uno cero cincuenta y siete F (542771057 F), manifiesto de aduana numero siete mil seiscientos noventa y ocho (7698), con capacidad para (5) puestos, que ha sido avaluado unánimemente por los socios, constituidos en Asamblea Preliminar en la cantidad de sesenta mil doscientos ochenta y nueve pesos ($60.289.00) con los pagos anteriores queda cubierto el ochenta por ciento (80 %) de cada una de las acciones suscritas; y la cantidad de dos millones doscientos mil pesos ($2'200.000. 00) que pagará en dinero efectivo el día treinta (30) de junio de mil novecientos setenta y uno (1971); INSTITUTO COLOMBIANO DE LA REFORMA AGRARIA (INCORA); La cantidad de trescientos mil pesos ($300.000.00) valor que corresponde a su aporte en la sociedad limitada, que por medio de escritura se transformó en anónima; la cantidad de un millón doscientos mil pesos ($1 200.000.00) que ha pagado en dinero efectivo en esa fecha, con lo cual queda cubierto el sesenta por ciento (60 %) de cada una de las acciones suscritas; y la cantidad de un millón de pesos ($ 1'000.000. 00) que pagaron en dinero efectivo en dos (2) contados cada uno de quinientos mil pesos ($ 500.000. 00), el primero el treinta (30) de enero de mil novecientos setenta y uno (1 971) y el segundo el día treinta (30) de junio de mil novecientos setenta y uno (1971). EL INSTITUTO DE MERCADEO AGROPECUARIO (IDEMA): La cantidad de trescientos mil pesos ($300.000.00), valor de su aporte en la sociedad limitada, que por medio de esta escritura se transforma en anónima; la cantidad de un millón doscientos mil pesos ($1'200.000. 00) que ha pagado en dinero efectivo en esa fecha, con lo cual queda cubierto el sesenta por ciento (60 %) de cada una de las acciones suscritas; y la cantidad de un millón de pesos ($1.000.000. 00) que pagaron en dinero efectivo en dos (2) contados el primero de treinta (30) de enero de mil novecientos setenta y uno (1971) y el segundo el treinta (30) de junio de mil novecientos setenta y uno (1971). LA CORPORACIÓN FINANCIERA AGRARIA (COFIAGRO): La cantidad de trescientos mil pesos ($300.000.00) valor de su aporte en la sociedad limitada, que por medio de esta escritura se transformo en anónima la cantidad de un millón doscientos mil pesos ($1'200.000.00) que ha pagado en dinero efectivo es esta fecha, con lo cual queda cubierto el sesenta por ciento (60 %) de cada una de las acciones suscritas; y la cantidad de un millón de pesos ($1'000.000.00) que pagaron en dinero efectivo en dos (2) contados, cada uno de quinientos mil pesos ($500.000.00) el primero el treinta (30) de enero de mil novecientos setenta y uno (1971) y el segundo el treinta (30) de junio de mil novecientos setenta y uno (1971). LA CENTRAL DE COOPERATIVAS DE LA REFORMA AGRARIA (CECORA), LA CORPORACIÓN AUTÓNOMA REGIONAL DE LA SABANA DE BOGOTA (CAR) y el BANCO GANADERO pagan la totalidad de su aporte en la fecha en dinero efectivo.

ARTÍCULO 8. Las acciones que quedan en reserva en el momento de constitución de la sociedad, serán colocadas de conformidad con los reglamentos que dicte la junta directiva cuando lo estime oportuno y teniendo en cuenta las disposiciones consignadas en los presentes estatutos.

ARTÍCULO 9. Tanto las acciones a que se refiere el artículo anterior, como las resultantes de futuros aumentos de capital, serán ofrecidas de preferencia a todos los accionistas de la Compañía a prorrata del número de acciones que cada uno posea el día que sea aprobado por la Superintendencia de Sociedades, el reglamento respectivo la junta directiva reglamentará este derecho preferencial en forma tal, que la renuncia que haga del mismo un accionista, aprovecha a los demás, también a prorrata de las acciones de cada uno de manera que los terceros no puedan suscribir sino en último caso. Art. 388 del C. de Co).

ARTÍCULO 10. Cuando un socio particular quiera enajenar sus cuotas o acciones en la Sociedad, las ofrecerá por conducto del representante legal de la compañía a las entidades públicas que sean socias o accionistas. Si éstas aceptaran la oferta, tendrán derecho a adquirirlas prorrata de las cuotas o acciones que posean.

PARÁGRAFO PRIMERO. Si las entidades públicas interesadas en la adquisición no aceptaran el precio, plazo y demás condiciones señaladas en la oferta, las partes designarán peritos cuyo dictamen será obligatorio.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Si dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta, las entidades no manifestaran interés en aceptarla, la misma se formulará a los demás socios privados. Si no hubiere otros socios privados o los existentes no quisieran adquirir las acciones o cuotas ofrecidas, éstas se podrán enajenar libremente.

ARTÍCULO 11. Las acciones de la Sociedad son nominativas  y de ellas se expedirá a cada accionista un solo título colectivo a menos que alguno prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos, caso en el cual la junta podrá cobrar el valor que cause la expedición de los títulos en su forma.

ARTÍCULO 12. La Sociedad llevará un libro de "registro y gravamen de acciones" en que se inscribirán las acciones de que sea dueño cada accionista, los traspasos, gravámenes y limitaciones de dominio, embargos y demandas judiciales de que sean objeto. Las acciones son transferibles de acuerdo con lo previsto en estos estatutos. La enajenación se perfeccionará con el solo con sentimiento de los contratantes, pero para que éste surta efecto con relación a la sociedad y a extraños y se verifique la tradición, requiere la inscripción en el libro de "Registro y Gravámenes Acciones".

PARÁGRAFO PRIMERO: Las inscripciones de las enajenaciones de acciones se harán mediante carta de traspaso escrita por el enajenante o en forma de endoso sobre el título respectivo. (Art. 406 9 en la del C.de Co).

PARÁGRAFO SEGUNDO: La inscripción de la prenda y usufructo de acciones se perfecciona mediante registro en el libro de acciones, pero para que la prenda confiera al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista es necesario que medie estipulación o pacto expreso al respecto. El escrito o documento en el cual consta el correspondiente pacto, es suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos conferidos al acreedor. (Art. 411 del C. del Co).

PARÁGRAFO TERCERO: la enajenación de acciones en litigio se hará mediante autorización del respectivo juez; si se trataré de acciones embargadas, además de la autorización del juez es necesario la de la parte actora. (Art. 408 del C. de Co.).

PARÁGRAFO CUARTO. La Sociedad no podrá negarse a hacer las inscripciones previstas en este artículo; sino corno haya recibido orden escrita en tal sentido de autoridad competente o cuando habiendo embargo, demanda pendiente o limitación de dominio que se haya comunicado debidamente a la sociedad se presenten por los interesados las autorizaciones del caso para la validez de la operación en tales circunstancias.

ARTÍCULO 13. Las acciones serán indivisibles respecto a la Sociedad; cuando por cualquier causa una o varias acciones hayan de pertenecer a varias personas, la Sociedad hará la inscripción a favor de todos los comuneros y estos deberán designar una sola persona que los represente ante la Sociedad, por cuanto la Sociedad no reconoce más que un solo representante por cada

accionista (Art. 378 del C. del Co).

ARTÍCULO 14. Salvo acuerdo en contrario entre las partes, los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones, desde la fecha de la carta de traspaso. (Art. 41 8 del C. del Co).

ARTÍCULO 15. La prenda no confiere al acreedor los, derechos inherentes a la calidad de accionistas, sino en virtud estipulación o pacto expreso. (Art. 411 del C. del Co.).

ARTÍCULO 16. Salvo pacto expreso en contrario, el usufructo confiere todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarías, gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. (Art.412 del C. del CCO).

ARTÍCULO 17. El embargo de las acciones comprende el dividendo correspondiente, pero no obstante, podrá limitarse solo a éste; en tal caso el embargo se consuma mediante orden del juez para que la Sociedad retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas. (Art.414 del C. del Co).

ARTÍCULO 18. La Sociedad no podrá adquirir sus propias acciones sino por decisión de la Asamblea, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas empleando en tal operación fondos tomados de las utilidades líquidas y siempre que tales acciones estén completamente liberadas. Estas acciones no serán representadas en las reuniones de la Asamblea General y los derechos inherentes a ellas quedan en suspenso, pero podrán ser vendidas en cualquier época, de acuerdo con la ley, por decisión de la junta directiva, prefiriendo como compradores a los accionistas inscritos a prorrata de las acciones que cada uno posea

Serán el momento de la vista.

ARTÍCULO 19. Títulos se expedirán en serie numerada y continua y llevarán las firmas autógrafas del gerente y del secretario así como los demás requisitos establecidos por el Art. 401 del C. del Co. Antes de liberarse totalmente las acciones podrán expedirse títulos provisionales que llevarán en forma ostensible la indicación de serlo y las restantes enunciaciones de los definitivos.

ARTÍCULO 20. En caso de extravío o pérdida de títulos de acciones, el accionista deberá publicar un aviso indicatorio del hecho en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio social y en el lugar de su propio domicilio, si fueren diferentes. Comprobado este requisito, la junta directiva podrá ordenar La expedición de un nuevo título, con la constancia, de ser duplicado, previo el otorgamiento de la garantía que ella exija al efecto. Si apareciese el título perdido, el accionista deberá devolver el duplicado, y la junta directiva deberá destruirlo dejando constancia de ello en el acta de la sesión correspondiente. El accionista será responsable ante la Sociedad por cualquier perjuicio, que ésta pudiere sufrir como consecuencia de la pérdida del título original o de la expedición del duplicado. En los casos de burlo o robo, será necesario presentar ante la junta directiva copia del denuncio penal correspondiente. (Art. 402 del C. del Co.).

ARTÍCULO 21. Los impuestos sobre emisión de títulos de las acciones serán de cargo de la Sociedad; los que se causen por los contratos de que sean objeto las acciones, será de cargo de los interesados, en la forma en que se convenga entre ellos, y, a falta de dicho acuerdo, serán de cargo de quien siga figurando como propietario.

ARTICULO 22. Los accionistas deben tener registrada su dirección en la Secretaría de la Sociedad. Cualquier comunicación que se envíe por correo a dicha dirección, se entenderá entregada al interesado.

ARTÍCULO 23. Cuando se acuerde que el pago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el avalúo de tales bienes deberá hacerse por la junta directiva y ser aprobada por la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada de copia del acta correspondiente, en la que deberá constar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalúo debidamente fundamentado.

ARTÍCULO 24. Cuando un accionista estuviera en mora de pagar los instalamentos de las acciones que haya suscrito, la Sociedad podrá a elección de la junta directiva: a) Hacer efectivos, por vía judicial, los instalamentos debidos; b) Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que hubiere suscrito; e) imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a la cuenta pagada, previa deducción del veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios que, conforme a lo previsto al Art. 397 del C. del Co. Se presumirá causado. En este caso, la Sociedad procederá inmediatamente a colocar las acciones que hubiere retirado el accionista moroso.

ARTÍCULO 25. La sociedad tiene los siguientes órganos de dirección y administración: Asamblea General de Accionistas, Junta directiva y gerencia general.

ARTÍCULO 26. La Asamblea General de Accionistas la constituyen los Accionistas reunidos con el quórum, en el lugar y en las condiciones señaladas en estos estatutos.

ARTÍCULO 27. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas el ejercicio de las siguientes atribuciones: a) Elegir conforme a las reglas de estos estatutos a los miembros de la junta directiva y fijar sus asignaciones; b) Examinar, aprobar, e improbar las cuentas y el balance general que le presente la junta directiva al final de cada ejercicio y considerar la memoria del gerente general sobre la marcha de la Sociedad; e) Decretar la distribución de utilidades y la formación de reservas extralegales; d) Decretar aumentos de capitales; e) Decretar la capitalización de las utilidades o de las reservas susceptibles de esta medida, lo que podrá hacerse por cualquiera de los medios que la ley admita, pero teniendo en cuenta que si la Asamblea opta por repartir dividendos en forma de acciones liberadas será necesario que, así lo disponga la Asamblea General con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. Art. 455; f) Ordenar la emisión de bonos convertibles o no en acciones de la misma Sociedad y previa fijación de las bases a las que se refiere el Art. 5o. del decreto 1998 de 1972, autorizar a la junta directiva para la aprobación del prospecto que lo reglamente; g) Reformar los estatutos; h) Nombrar el liquidador o liquidadores, impartir las órdenes o instrucciones que reclame la buena marcha, de la liquidación y aprobar las cuentas periódicas; i) Elegir y remover libremente al revisor fiscal y su suplente de acuerdo con el artículo 204 del C. del Co. y fijarle su remuneración; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal; k) tomar las medidas que reclamen el cumplimiento del contrato social y el interés común de los accionistas.

ARTÍCULO 28. Las reuniones de la Asamblea General pueden ser ordinarias o extraordinarias.

REGLAMENTO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PRESENTACIÓN DE PODERES los poderes deben ser entregados personalmente por el representante legal o poderdante inscrito en la Corporación, ante la Secretaría General. En caso de no ser posible su traslado se presentará el poder ante notario del Círculo del domicilio principal de la empresa o autoridad competente para ser remitido con posterioridad a la Secretaría General de la Corporación o Subdirección Administrativa; es deber del responsable constatar en ese preciso momento si el poder reúne los requisitos legal y estatutariamente exigidos para su validez, de lo contrario procederá a rechazarlo "ipso facto".

PLAZO DE ENTREGA: los poderes deberán entregarse en la Secretaría de la Corporación con una anticipación no inferior a cuarenta y ocho (48) horas a la señalada para la reunión de la Asamblea.

SANCIÓN: Un poder expedido sin el lleno de los anteriores requisitos carece de toda validez.

PARÁGRAFO: Cuando aparecieron dos o más poderes otorgados en la misma fecha por un mismo accionista para una reunión de Asamblea General no tendrá validez ninguna de ellos, si ambos fueren de fechas distintas se tendrá en cuenta el último presentado, a menos que alguno contenga la revocación expresa del otro.

COMISIÓN VERIFICADORA DE PODERES: Para efectos de constatar que los poderes entregados en Corabastos hayan cumplido con todos los requisitos, la administración nombrará una comisión verificadora de poderes; su actividad tendrá la supervisión de la auditoria delegada. Las decisiones que tome la comisión, tienen el carácter apelables.

TRIBUNAL DE GARANTÍAS: Con el objeto de garantizar la total imparcialidad de las decisiones que se tomen en la Asamblea en especial la elección de los representantes del comercio, CONALCO Y FEDEUPLAZAS integrarán una comisión que vigilará la legalidad de dicha elección y el conteo de la votación.

ARTÍCULO 29. La Asamblea General debe reunirse en forma ordinaria dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio y en la fecha que acuerde la junta directiva dentro del domicilio de la sociedad. La convocatoria debe hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles, mediante aviso publicado e uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio social o por comunicación escrita a cada uno de los accionistas a la dirección registrada en la Secretaria de la Sociedad.

ARTÍCULO 30. La Asamblea General podrá reunirse en forma extraordinaria cuando lo exijan las necesidades o conveniencias de la administración, por la convocatoria de la junta directiva, el gerente o el revisor fiscal, o a solicitud escrita dirigida al gerente, a la junta directiva o al revisor fiscal, por cualquier número plural de accionistas representantes de la cuarta parte o más del capital social, con indicación del objeto de la reunión. La Asamblea no podrá ocuparse en sus reuniones extraordinarias de temas no indicados en la convocatoria; no obstante, por decisión del setenta por ciento (70 %) de las acciones presentadas o representadas, una vez agotado el orden del día, podrá ocuparse de otros temas y en todo caso, podrá renovar a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.

PARÁGRAFO: La Convocatoria se hará con una anticipación no menor de nueve (9) días hábiles, pero si hubiere que aprobar balances de fin de ejercicio, se citará con la misma antelación de la Asamblea Ordinaria y por los mismos medios de comunicación.

ARTÍCULO 31. La totalidad de los accionistas, personalmente o debidamente representados, podrán constituirse en Asamblea General Extraordinaria en cualquier lugar y en cualquier fecha, sin necesidad de convocatoria especial.

ARTÍCULO 32. En las reuniones de la Asamblea General, se observarán las siguientes reglas: a) Las reuniones se llevarán a cabo en el sitio previamente elegido por la junta directiva o el gerente dentro del domicilio social, bajo la dirección del presidente de la honorable junta directiva y a falta de éste por la persona que la misma Asamblea señale por la mayoría de votos; b) Los accionistas ausentes o impedidos para concurrir, lo mismo que los que se retiren de las reuniones, podrán hacerse representar mediante poder, carta, cable o telegrama dirigido al gerente de la Sociedad u otro medio escrito con sujeción a las prescripciones legales sobre prohibiciones o incompatibilidad en cuanto a representación de acciones; e) Las decisiones de la Asamblea General se adoptarán por mayoría de votos presentes, a menos que la ley o los estatutos prevean para determinados actos un quórum diferente. En dicha decisión debe necesariamente existir la mayoría calificada de las acciones clase "N", esto es, que por la decisión a adoptar voten a favor más de la mitad de las acciones presentes de esta clase; salvo cuando se trate de tornar cualquier decisión relacionada con las funciones indicadas en los literales d,e,f,g, y h del artículo veintisiete (27) de los estatutos, pues en estos casos será necesario el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas siempre y cuando que en él esté incluido el mismo porcentaje de las acciones suscritas de la clase "N', todo sin perjuicio del quórum exigido para la capitalización de utilidades; d) Cada accionista , persona natural o Jurídica, comunidad o sucesión, sociedad, etc, no puede designar sino un solo individuo para que lo represente en la Asamblea General de Accionistas sea cual fuere el número de acciones que posea. e) El representante o mandatario de un accionista, no puede fraccionar el voto de su representado o mandatario, lo cual significa que no le es permitido votar ni elegir un grupo de acciones de las representadas en determinado sentido con otro u otras acciones en sentido distinto o por otras personas, pero esta individualidad no se opone a eje el mandatario de varios accionistas vote y elija en cada caso, siguiendo por separado las instrucciones de cada accionista pero, sin fraccionar en ningún caso el voto correspondiente a las acciones de una sola persona; f) Ninguna persona podrá votar utilizar por sí ni por interpuesta persona más del 25 % de los votos que corresponda a las acciones de la Asamblea; no obstante esta restricción no será aplicable a las entidades de derecho público; g) las decisiones y votaciones se someterán a las normas legales vigentes y tendrán en cuenta las disposiciones consagradas por el decreto 410 de 1971; h) De todo lo ocurrido en las reuniones, se levantaran actas en un libro debidamente registrado, que serán firmadas por las personas que actúen como presidente y como secretario de las mismas, en las que se dejará constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, de la forma en que se haya hecho la convocatoria, del número de acciones representadas, con indicación de las personas que la representen y de la calidad con las que lo hagan, de las proposiciones y acuerdos aprobados, negados o aplazados, con expresión del número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco.

ARTÍCULO 33. Para decretar aumentos de capital requisito indispensable haberío anunciado en la convocatoria de la reunión, bien que se trate de una sesión ordinaria o extraordinaria.

ARTÍCULO 34. La Asamblea de Accionistas deliberará con la presencia de un número plural de personas que representen más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas, pero si la Asamblea no pudiere llevarse a cabo por falta de quórum, se citará a una reunión para no antes de diez (10) días, ni después de los treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión. En esta Asamblea habrá quórum con la presencia de un número plural de accionistas cualquiera que sea la cantidad de acciones que éste represente. Arts.427 y 429 del C. del Co.

ARTÍCULO 35. En todas las reuniones de la Asamblea General los miembros de la junta directiva tendrán derecho a voz aún cuando no fueren accionistas pues siéndolo, también podrán participar en las decisiones que se adopten, por medio del voto, salvo en aquellos actos que les estén prohibidos por la ley. En consecuencia, deberán ser citados expresamente (Art. 185 del C. del Co.).

ARTÍCULO  36. La Sociedad tendrá junta directiva integrada por siete (7) miembros principales, nombrados para periodos de dos (2) años, la que estará integrada así: El señor Ministro de Agricultura o su delegado; el señor Alcalde Mayor de Bogotá o su delegado; el Gobernador de Cundinamarca o su delegado; el señor gerente de] Instituto de Mercadeo Agropecuario "IDEMA" su delegado y tres (3) miembros elegidos por el sistema del cuociente electoral, por los accionistas de la clase "B" con sus respectivos suplentes personales, los que podrán ser reelegidos en forma indefinida. Ver el Decreto Distrital 704 de 1995 , Ver la Resolución Distrital 863 de 2001

ARTÍCULO 37. Los miembros de la junta directiva representativos de organismos descentralizados de orden nacional departamental, o distrito actuarán en razón del cargo que ocupen y no a título personal.

ARTÍCULO 38. Los miembros de la junta directiva tendrán derecho a la remuneración que les fije la Asamblea General, pero los que reciban por cualquier concepto remuneración periódica de la Sociedad, carecerán de derecho a percibir honorarios por su concurrencia a las reuniones de la junta.

ARTÍCULO 39. La junta directiva elegirá anualmente entre sus miembros su propio presidente y un vicepresidente que lo reemplazará en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.

ARTÍCULO 40. La junta directiva se reunirá por lo menos una vez al mes, en la fecha que ella misma señale y cuando sea convocada por el gerente general o el revisor fiscal o dos de sus miembros que actúen como principales las reuniones tendrán lugar en las oficinas de la Sociedad en Santa fe de Bogotá D.C., o en el lugar que la junta designe.

ARTÍCULO 41. En las reuniones de la junta directiva, habrá quórum deliberatorio con la presencia de no menos de cuatro (4) de sus miembros principales o de sus respectivos suplentes.

PARÁGRAFO: El directivo que tuviere interés en una operación determinada en nombre propio o de otra persona, deberá comunicarle a los demás directivos y abstenerse de toda deliberación y decisión sobre dicha operación.

ARTÍCULO 42. En las reuniones de la junta directiva las decisiones requieran el voto favorable de por lo menos cuatro (4) de sus miembros.

ARTÍCULO 43. El gerente tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la junta directiva con voz pero sin voto. El revisor fiscal tendrá derecho a voz pero sin voto en las reuniones a que sea citado o que él convoque.

ARTÍCULO 44. De las reuniones de la junta directiva se levantarán actas completas, firmadas por la persona la preside y por el secretario en las que se dejará constancia de lugar, fecha y hora de la reunión, del nombre de los asistentes con la especificación de la calidad de principales o suplentes con que concurren, de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas.

ARTÍCULO 45. Son funciones de la junta directiva: a) Elegir sus signatarios; b) Nombrar el gerente y sus suplentes; c) Fijar las asignaciones, los viáticos y los gastos de representación; d) Crear los empleos o cargos permanentes que reclamen la buena marcha de las actividades sociales y señalar las funciones y la remuneración respectiva directamente o autorizar al gerente para hacerlo; e) Crear los comités que estime conveniente para asesorar al gerente general en determinados asuntos, fijarle sus funciones y señalar la remuneración de sus miembros; f) Resolver las consultas que el gerente general someta a sus consideraciones; g) Autorizar al gerente para la celebración de actos o contratos cuya cuantía excede los trescientos mil ($ 300.000. 00) pesos, en- tendiéndose que los contratos que versan sobre un mismo asunto constituyen uno solo para efectos de esta limitación; h) Resolver en todo caso sobre la adquisición y enajenación de los bienes raíces concesiones, invenciones, marcas de fábrica demás privilegios y derechos derivados de la propiedad industrial; i) Aprobar el presupuesto anual de operaciones o inversiones que le presente el gerente general; j) Supervisar y reglamentar el manejo de los fondos de la Sociedad; k) Presentar a la Asamblea General el balance general de fin de ejercicio con sus correspondientes anexos; I) Solicitar al ge- rente general, al revisor fiscal y a cualquiera de los funcionarios de la Sociedad los informes necesarios para el control y la buena marcha de la Empresa, y examinar, directamente o por medio de comisiones de seno, los libros y papeles sociales, así como las instalaciones, oficinas y demás bienes de la Sociedad; m) Ordenar y reglamentar la locación de acciones de las que la Sociedad tenga en reserva cuando le corresponda hacerlo, según lo dispuesto en estos estatutos y con sujeción a las prescripciones legales; n) Resolver sobre la apertura y clausura de sucursales, agencias, oficinas, y establecimientos industriales y comerciales de la Sociedad; o) Aprobar las apropiaciones de carácter general que hayan de ¡reputarse a los gastos de ejercicio; p) Efectuar provisiones especiales para fines relacionados con las leyes tributarios y laborales; q) Autorizar la vinculación de la Sociedad como socia de otras compañías de acuerdo con lo dispuesto en estos estatutos; r) Ordenar la convocatoria de la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando así lo exijan las necesidades o conveniencias de la Sociedad.

ARTÍCULO 46. Los miembros de la junta directiva y el gerente general no podrán comprar, vender ni negociar en ninguna forma acciones a la Sociedad mientras estén en el desempeño de sus cargos, a menos que la junta directiva lo autorice de acuerdo con la ley.

ARTÍCULO 47. La Sociedad tendrá un gerente general, con un primero y segundo suplente que en su orden, y el uno en defecto del otro, lo reemplazará en sus faltas ocasionales, temporales, o absolutas. El período de ellos será de dos (2) años, pudiendo, ser reelegidos indefinidamente.

ARTÍCULO 48. Corresponde a la junta directiva elegir y remover libremente al gerente y sus suplentes.

ARTÍCULO 49. Son funciones del gerente general todas las que corresponden a la naturaleza de su cargo y en especial las siguientes: a) Celebrar y ejecutar todos los actos u operaciones comprendidas dentro de¡ objeto social, con sujeción a las restricciones -o limitaciones previstas en estos estatutos; b) Nombrar o remover todos los trabajadores de la Sociedad cuyo nombramiento o remoción no corresponden a la Asamblea General, o sea haya reservado a la junta directiva, pero en tal caso se requiera la ratificación de la junta directiva; c) Constituir o designar previa consulta a la junta directiva los mandatarios, árbitros o peritos que deben nombrar la Sociedad; d) Elaborar y someter a la aprobación de la junta directiva el presupuesto anual de operaciones e inversiones; e) Presentar mensualmente a la junta directiva el estado financiero y económico de la Sociedad y los informes que le solicite, y anualmente el Balance General de fin de ejercicio; f) Presentar a la aprobación de la junta directiva el plan general de organización de la Sociedad y las modificaciones que estime convenientes y anualmente a la Asamblea General una memoria razonada acerca de la situación de la Empresa; g) Hacer llevar los libros de actas y de registro conforme a las leyes; h) Tomar las medidas conducentes a la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la Sociedad; i) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la junta directiva cuando lo considere necesario o conveniente, y mantener a ésta informada de¡ curso de los negocios sociales; j) Cumplir las órdenes e instrucciones que le imparta la Asamblea General y la junta directiva, lo mismo que las funciones que éstas deleguen en él, conforme a las leyes y a los requisitos y exigencias legales que se relacionen con la existencia y funciones de la Sociedad.

ARTÍCULO 49 A. Sin perjuicio de que el gerente general pueda asumir dichas funciones cuando lo estime conveniente, el gerente primer suplente llevará la representación legal de la Empresa ante las autoridades jurisdiccionales, administrativas y policivas, con facultades para otorgar poderes en los procesos respectivos, concurrir a interrogatorios o declaraciones de parte.

ARTÍCULO 49 Bis. Conforme a lo establecido por el artículo 21 de la ley 20 de 1975, la Contraloría General de la República ejercerá la vigilancia de las operaciones de la Corporación de Abastos de Bogotá S.A. "CORABASTOS" mediante sistemas apropiados a su naturaleza y acordes con el género de las actividades a ellas encomendadas.

PARÁGRAFO: Al auditor le serán aplicables el régimen de incompatibilidad del artículo 205 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 50. El revisor fiscal deberá ser contador público. Será nombrado por la Asamblea General de Accionistas para un período de dos (2) años, por voto de la mayoría de absoluta de la Asamblea y podrá ser reelegido indefinidamente y tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas, accidentales o temporales. En todo caso, el revisor fiscal podrá ser removido en cualquier tiempo cor, el voto más de la mitad más uno de los representantes de las acciones presentes en la reunión.

ARTÍCULO 51. El revisor fiscal cumplirá con las siguientes funciones: a) Asegurarse de que las operaciones, que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajustan a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la junta directiva; b) Dar cuenta oportuna, por escrito a la Asamblea, junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios; c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendir los informes a que haya a lugar o que sean solicitados; d) Velar porque la contabilidad de la Sociedad se lleve regularmente, así como las actas de las reuniones de la Asamblea, la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines; e) Inspeccionar los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen en forma oportuna las mediadas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título; f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente; h) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario; i) Cumplir las demás atribuciones que señalen la ley o los estatutos, y las que siendo compatibles con las anteriores, le encomienda a la Asamblea.

Además de las incompatibilidades previstas en el artículo 205 del Código de Comercio y ley 43 de 1990 revisor fiscal no podrá: 1) Ni por sí ni por interpuesta persona, ser Accionista de la Compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la rama Jurisdiccional del Poder Público. 2) Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente. No podrá ser revisor fiscal quien sea asociado a la compañía o de alguna de las subordinadas que existan o llegaren a existir; quién esté ligado matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consaguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sea con socios de los administradores o funcionarios directos, el cajero, auditor o contador de la misma Sociedad, y quienes desempeñan en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la Asamblea. El revisor fiscal responderá por los perjuicios que ocasione a la Sociedad, por razones de negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. El revisor fiscal tendrá derecho de intervenir en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la junta directiva aunque sin derecho a voto, cuando sea citado. Tendrá a si mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás papeles de la Sociedad.

PARÁGRAFO 1: El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la Asamblea General de Accionistas. Cuando las circunstancias así lo exijan, a juicio de la Asamblea, el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados o removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la Asamblea, sin perjuicio de que el revisor ponga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por él.

PARÁGRAFO 2: El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos provistos expresamente en las leyes.

ARTÍCULO 52. La sociedad conformará los métodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes que rijan la materia y a las normas que dicte la Superintendencia de Sociedades.

ARTÍCULO 53. Los ejercicios sociales terminan el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, fecha en la cual la Sociedad cortará sus cuentas producirá el inventario y el balance general de sus negocios, que serán sometidos a la aprobación de la Asamblea General en la forma que determine la ley.

ARTÍCULO 54. La reserva que cabe acumular la Sociedad se formará con el diez por ciento (10 %) de las utilidades liquidas de cada ejercicio hasta que llegue a ser igual al cincuenta por ciento (50 %) del capital suscrito de la Sociedad. Una vez obtenido este porcentaje, y mientras no disminuya, no será obligatorio llevar ninguna cantidad a la mencionada reserva, a menos que la Asamblea General determine superar el porcentaje de la ley.

ARTÍCULO 55. Si después de hechas las reservas legales la Asamblea General de Accionistas decidiera que todas o parte de las utilidades líquidas se repartan entre los accionistas, ésta fijará el monto del dividendo así como la forma y plazos en que se pagará. (Art. 420, numeral 2 del C. del Co).

ARTÍCULO 56. La Sociedad se disolverá: a) Por el consentimiento de los accionistas, expresado en la forma y el quórum previsto en estos estatutos; b) Por el vencimiento del termino de duración; c) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; d) Por resolución de la Superintendencia de Sociedades que así lo ordene; e) Por cualquiera otra causa señalada por la ley.

ARTÍCULO 57. Disuelta la Sociedad se procederá inmediatamente a su liquidación y a la Asamblea General de Accionistas nombrará un (1) liquidador y dos (2) suplentes, en caso de no hacerlo desempeñarán dichos cargos el gerente general de la Compañía y sus suplentes. La liquidación de la Sociedad se llevará a cabo de conformidad con las normas legales vigentes sobre la materia. La junta directiva tendrá el carácter de junta asesora del Liquidador. Durante el período de liquidación, el liquidador llevará la personaría de la Sociedad y tendrá todas las facultades, obligaciones y responsabilidades que establece la ley.

ARTÍCULO 58. Corresponda a la Asamblea General de accionista autorizar al liquidador para hacer adjudicaciones en especie.

ARTÍCULO 59. la Sociedad tendrá un secretario nombrado por el gerente y ratificado por la junta directiva que actuará como secretario de la Asamblea General y la junta directiva.

ARTICULO 60. Cuando la Asamblea General o la junta directiva no haga oportunamente las elecciones o nombramientos que le correspondan conforme a los estatutos, se entenderá prorrogado el periodo de los anteriormente nombrados o elegidos hasta cuando se haga la elección o el nombramiento de los pertinentes.

ARTÍCULO 61. Las diferencias que ocurran entre los accionistas y la Sociedad o a los accionistas sí, por razón de la aplicación, cumplimiento o interpretación del contrato, durante la existencia de la Sociedad, al producirse la disolución o durante el periodo de la liquidación, serán sometidas a la decisión de tres (3) árbitros, designados uno por cada una de las partes, y el tercero (3) por éstos, quienes fallarán en derecho. En lo no previsto en esta norma se procederá conforme al titulo tercero del libro sexto de Código de Comercio.

ESCRITURA PUBLICA 0385 DE 2001. NOTARIA SESENTA Y UNO DEL CIRCULO DE BOGOTA D.C.