RÉGIMEN LEGAL DE BOGOTÁ D.C.

En la Ciudad de Bogotá, Distrito Especial, Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, a los TREINTA Y UNO (31) días del mes de JULIO de mil novecientos ochenta y cuatro (1984) ante mi ALFREDO HUERTAS RENGIFO, Notario Veinte (20) del Círculo de Bogotá, COMPARECIÓ: ANTONIO VARGAS DEL VALLE, mayor de edad, y de esta vecindad, identificado con la cédula de Ciudadanía número 19.123.490 de Bogotá, Libreta Militar número d 427352 del Distrito Militar número 3, de estado civil casado, quien en su carácter de Gerente General actúa en nombre y representación de la sociedad denominada TERMINAL DE TRANSPORTE S.A., sociedad de Economía Mixta del orden nacional vinculada al Ministerio de Obras Públicas y Transporte, constituida por escritura pública número ocho mil cincuenta y ocho (8.050) del seis (6) de noviembre de mil novecientos setenta y nueve (1979) otorgada por la Notaría Quinta (5ª.) del círculo Notarial de Bogotá, cuya existencia y representaron se acredita con el certificado expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, y manifestó: Que en su indicada condición de representante legal y en desarrollo de la autorización conferida por el señor Superintendente de Sociedades contenida en la Resolución No. AN 05368 de cuatro (4) de julio de mil novecientos ochenta y cuatro (1.984), comparece con el fin de solemnizar, protocolizar y elevar a escritura pública la reforma de los artículo 1, 2, 10, 28, 31, 33 numerales 2, 9, 11; 36, 39, 40, 41, 42. numerales 1, 2, 9, 16, 19; 50, 51 numerales 5, 6, 6, 8, 14, 53, 54, 55, 66, 69, 73, 75 y 76 del estatuto orgánico de la TERMINAL DE TRANSPORTE S.A. contenido en la escritura pública número seiscientos cincuenta y nueve (659), otorgada en la Notación Treinta y Dos (32) del Círculo de Bogotá, el diez (10) de mayo de mil novecientos ochenta y dos (1982). Reforma adoptada por la Junta Directiva mediante acuerdo No. 005 del seis (6) de diciembre de mil novecientos ochenta y tres (1983), aprobada por la Asamblea General de Accionistas en sesión ordinaria llevada a cabo el día veintinueve (29) de marzo de mil novecientos ochenta y cuatro (1.984). que la reforma estatutaria que solemniza por esta escritura Pública y el acuerdo No. 0005 de mil novecientos ochenta y tres (1.983), que la contiene es del siguientes tenor: MINISTERIO DE OBRAS PUBLICAS Y TRANSPORTE - TERMINAL DE TRANSPORTE S.A. - JUNTA DIRECTIVA. ACUERDO NUMERO 005 DE 1983 "Por el cual se reforman los estatutos de la Terminal de Transporte S.A. "LA JUNTA DIRECTIVA DE LA TERMINAL DE TRANSPORTE S.A. en ejercicio de sus facultades legales y estatuarias, ACUERDA: Introducir a los estatutos orgánicos de la entidad, contenidos en el Acuerdo No. 012 del catorce (14) de septiembre de mil novecientos ochenta y uno (1981), la siguiente reforma

ARTICULO 1º. Modificado por la Escritura Pública 3671 de 1988, Terminal de Transportes S.A. El Artículo 1º9. del Acuerdo 012 de 1981 quedará así: ARTICULO 1.- NATURALEZA DE LA SOCIEDAD: La Terminal de Transporte S.A. es una sociedad de economía mixta del orden nacional, de segundo grao u orden, vinculada al Ministerio de Obras Públicas y Transporte, constituida como sociedad anónima mediante escritura número ocho mil cincuenta y ocho (8.058) del seis (6) de noviembre de mil novecientos setenta y nueve (1979) otorgada en la Notaría Quinta (5ª.) del Círculo Notarial de Bogotá, dotada de personería jurídica, patrimonio independiente y autonomía administrativa.

ARTICULO 2º. El Artículo 2º. del Acuerdo 012 de 1981 quedará así: ARTICULO 2. - OBJETO Y FUNCIONES: La Terminal de Transporte S.A. tendrá como principal objeto social los siguientes: 1. La contribución a la solución de los problemas de tránsito y transporte de todo el país, en especial de la ciudad de Bogotá y su área tripolitana. 2. la construcción y explotación de terminales de transporte tendientes a asegurar un adecuado control y mejoramiento del servicio de transporte tendientes a asegurar un adecuado control y mejoramiento del servicio de transporte terrestre automotor. 3. La construcción, enajenación o explotación de áreas comerciales o residenciales. - La entidad, en desarrollo de su objeto, de conformidad con las normas legales vigentes, podrá además: a)- Estudiar, promover, construir y explotar diversos sistemas de transporte; b) - Controlar y realizar venta de tiquetes; c) poseer y administrar oficinas de turismo, correos, telégrafos, restaurantes cafeterías y parqueaderos; d; - construir, usar, arrendar y enajenar los edificios e instalaciones que requiera para el cumplimiento de su objeto; e) - Formar parte de otras personas jurídicas, cualquiera que fuere la naturaleza de éstas, siempre y cuando su objeto social sea similar o complementario.

PARAGRAFO. La enumeración que precede no es taxativa, pues de acuerdo con el código de Comercio, la sociedad podrá celebrar con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, todos aquellos actos o contratos directamente relacionados con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, que legal o convencionalmente se deriven de su existencia y actividad.

ARTICULO 3º. El Artículo 10 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 10º. AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO: La Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, podrá decretar aumentos de capital autorizado. - La colocación de las acciones que así provengan, se hará de conformidad con el reglamento que para tal efecto elabore la Junta Directiva.

ARTICULO 4º. El Artículo 28 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así; ARTICULO 28. MAYORIA ESPECIAL: Requerirán de mayoría especial la aprobación de los siguientes actos de la Asamblea General de Accionistas: 1. Para reformar los presentes estatutos, para ordenar el reparto de utilidades a título de dividendos en porcentaje inferior al previsto por los artículos 155 y 454 del código de comercio, o para ordenar que determinada colocación de acciones se realice sin sujeción al derecho de preferencia, o para ocuparse de temas no incluidos en el orden el día; una vez agotado el temario y tratándose de sesiones extraordinarias, se requerirá el voto afirmativo de un número de accionista equivalente al setenta por ciento (70%) de las presentes en reunión. 2. La emisión de las acciones privilegiadas se adoptarán con el voto favorable de un número plural de personas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones en circulación. 3. - La reconstrucción de la sociedad, la autorización para participar en sociedades colectivas, la transformación o fusión de la entidad si traen consigo mayor responsabilidad para los accionistas, serán aprobados con el voto favorable del ciento por ciento (100%) de las acciones en circulación. 4. Para el pago de dividendos en acciones liberadas de la sociedad a todos los accionistas, se requerirá del voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representada en la reunión.

ARTICULO 5º. El Artículo 31 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 31. - CONVOCATORIA: La convocatoria para Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias o extraordinarias, se hará por medio de aviso publicado en periódicos de amplia circulación diaria en la ciudad de Bogotá, con una antelación de cinco (5) días comunes, a menos que se trate de la aprobación del balance de fin de ejercicio, en cuyo caso, la anticipación será de quince (15) días hábiles. Si la reunión, fuera extraordinaria, en el aviso de la convocatoria se insertará el orden del día y no podrán debatirse temas diferentes, salvo el caso previsto en el numeral primero del artículo 28 de estos estatutos.

PARAGRAFO 1º. A la Superintendencia de Sociedades se le informará el lugar, fecha y hora donde se verificará la sesión de Asamblea General para que designe un delegado, si lo estima pertinente.

PARÁGRAFO 2. La Asamblea General de Accionistas, no obstante lo dispuesto en el artículo 30 y 31, podrá reunirse sin previa convocatoria y en cualquier lugar, cuando estuvieren representadas la totalidad de las acciones en circulación.

ARTICULO 6º. El artículo 33, numeral 2 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así. ARTICULO 33. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL: Son funciones de la Asamblea General, las siguientes 9. Elegir el Revisor Fiscal y su Suplente para períodos de dos (2) años, autorizar los colaboradores que demande dicho funcionario y señalar la remuneración que demande dicho funcionario y señalar la remuneración que a cada uno de estos corresponda.

ARTICULO 8º. - Artículo 33, numeral 11 del acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 33. FUNCIONES DE EL ASAMBLEA GENERAL: Son funciones de la Asamblea General, las siguientes: 11. - Designar la Junta Directiva por el sistema de cuociente electoral.

ARTICULO 9º. Sustituído por la Escritura Pública 3671 de 1988, Terminal de Transportes S.A. El Artículo 36 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 36.- COMPOSICIÓN: La Junta Directiva de la Terminal de Transporte S.A. se integrará por siete (7) miembros así: a) El Ministro de Obras Públicas y Transporte, o su delegado, quien la presidirá; b) Cuatro (4) miembros principales con sus respectivos suplentes, representantes de las entidades de derecho público y las sociedades de economía mixta accionistas. Accionistas Clase A.; c) Dos (2) miembros principales con sus suplentes, representantes de las personas naturales y jurídicas de derecho privado accionistas, Accionistas Clase B.

PARAGRAFO 1º. Corresponderá a al Asamblea General de Accionistas elegir los miembros principales y suplentes representantes de las entidades de derecho público y de las personas naturales o jurídicas de derecho privado, así como de las sociedades de economía mixta accionistas de la empresa para períodos de dos (2) años.

PARAGRAFO 2º. Los miembros de la Junta Directiva representativos del Sector Público o sociedades de economía mixta, actuarán en razón del cargo que ocupen y no a título personal.

ARTICULO 10º. El Artículo 39 del Acuerdo 012 de 1981 queda derogado.

ARTICULO 11º. El artículo 40 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así ARTICULO 40º. HONORARIOS DE LOS MIEMBROS D ELA JUNTA DIRECTIVA: Los honorarios de los miembros de la Junta Directiva serán fijados por la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 12º. El artículo 41 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 41. - INCOMPATIBLIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: A los miembros de la Junta Directiva de la Terminal de Transporte S.A. le son aplicables las incompatibilidades previstas en las normas vigentes.

ARTICULO 13º. El artículo 42 numeral 1, del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 42. - FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: 1. formular la política general de la entidad.

ARTICULO 14º. El Artículo 42, numeral 2 del acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 42. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son funciones de la Junta Directiva las siguientes: 2. Designara al Gerente General de la Terminal de Transporte S.A. y a su suplente para períodos de dos (2) años y fijar su remuneración.

ARTICULO 15º. El artículo 42, numeral 9, del Acuerdo 012 del 1.981, quedará así: ARTICULO 42. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son funciones de l Junta Directiva, las siguientes: 9. - Decidir si las controversias en que sea parte la sociedad se someten a arbitramento.

ARTICULO 16º. - El artículo 42, numeral 16, del Acuerdo 012 de 1981, quedará derogado.

ARTICULO 17º. El artículo 42, numeral 19, del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 42. - FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA Son funciones de la Junta Directiva, las siguientes: 19.- Conceder comisiones al exterior al Gerente General de la entidad.

ARTICULO 18º. - El artículo 50 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 50.- GERENTE GENERAL. La Gerencia General estará a cargo de un Gerente General, quien deberá ejecutar los planes y programas trazados por la Asamblea General y por la Junta Directiva.

PARAGRAFO. El Gerente General tendrá un suplente, quien lo reemplazará en sus faltas o ausencias temporales y quien tendrá las mismas facultades de aquél.

ARTICULO 19º. El artículo 51, numeral 5, del Acuerdo 012 de 1981, quedara así ARTICULO 51, FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL: Son funciones del Gerente General: 5. Constituir los apoderados especiales para que la sociedad adelante satisfactoriamente los trámites o proceso administrativos o judiciales en los cuales la entidad tuviere interés, así como designar los árbitros en los casos en los que las controversias en que sea parte la sociedad, se sometan a Tribunal de Arbitramento.

ARTICULO 20º. El Artículo 51, numeral 6, del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 51.- FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL: Son funciones del Gerente General: 6. - Proponer a la Junta Directiva el proyecto de presupuesto y los planes de inversión.

ARTICULO 21º. - El Artículo 51 del Acuerdo 012 de 1981, queda derogado en sus numerales 7 y 8.

ARTICULO 22º. El artículo 51, numeral 14 del acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 51.- FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL: Son funciones del Gerente General: 14.- Delegar alguna o algunas de sus funciones; de conformidad con la autorizaciones de la Junta Directiva y las normas legales vigentes así como conceder comisiones al interior o al exterior del país a los servidores de la empresa.

ARTICULO 23º. El artículo 53 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 53º. INCOMPATIBILIDADES, PROHIBICIONES E INHABILIDADES: Al Gerente General de la Terminal de Transporte S.A. le son aplicables las incompatibilidades, prohibiciones e inhabilidades prevenidas en las Leyes vigentes.

ARTICULO 24º. El artículo 54 del Acuerdo 012 de 1981, queda derogado.

ARTICULO 25º. El artículo 55 del Acuerdo 012 de 1981, queda derogado.

ARTICULO 26º. El artículo 66 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así ARTICULO 66.- LIQUIDACION SOCIAL: La liquidación del patrimonio social se llevará a cabo con sujeción a las normas legales por un liquidador designado por la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de un número plural de personas representativo por lo menos del setenta y cinco por ciento (75%) de personas representativo por lo menos de setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones en circulación, podrá determinar que bienes deban ser restituidos o distribuidos en especie.

ARTICULO 27º. El artículo 69 del acuerdo 012 de 1981, queda derogado.

ARTICULO 28. El artículo 73 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 73. CALIDAD DE LOS SERVIDORES DE LA SOCIEDAD: De conformidad con el artículo 3º. Del Decreto 1848 de 1969, los servidores de la Terminal de Transporte S.A., son trabajadores oficiales y se vinculan por una relación de carácter contractual.

ARTICULO 29º. El artículo 75. del Acuerdo 012 de 1981, queda derogado.

ARTICULO 30º. El artículo 76 del Acuerdo 012 de 1981. queda derogado.

COMUNÍQUESE Y CUMPLASE. - Dado en Bogotá, D.E. a los seis (6) días del mes de diciembre de mil novecientos ochenta y tres (1.983).

(Fdo.) HERNAN BELTZ PERALTA. Presidente Junta Directiva,

(Fdo.) JOSE GABRIEL CANO HERNANDEZ Secretario Junta Directiva. Que con esta escritura Pública protocoliza además: 1.- Certificado de Constitución y Gerencia, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá. 2.- copia auténtica del Acta No. 007 de 29 de marzo de 1984, de la Asamblea General de Accionistas. 3.- Copia auténtica del Acuerdo No. 005 de 1983 de la Junta Directiva de la entidad 4. copia auténtica de la Resolución No. AN 05368 de 4 de julio de 1984 de la Superintendencia de Sociedades. Hasta aquí la minuta. El otorgante comprueban el pago de los impuestos con el siguiente certificado que se relaciona a continuación. CERTIFICADO DE PAZ Y SALVO NUMERO TP Q. - 107223 expedido por la Administración de Impuestos Nacionales, el 10 de Julio de 1984 a TERMINAL DE TRANSPORTE S.A. Nit. No. 60.052.155 válido hasta el 10 de Septiembre de 1984, LEIDO, el presente público instrumento al otorgante y advertido de su registro dentro del término legal dio su asentimiento y en prueba de ello lo firma junto con el suscrito Notario quien en esta forma lo autoriza El presente instrumento se extendió y firmó en los sellos números AB-0-1136279 / 36280 / 36281 / 36282 / 36283 / .

Derechos $ 300,oo