ACUERDO 226 DE 2025

 

(Julio 25)

 

Por medio del cual se aprueba el Reglamento de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna de la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá - ESP y se otorgan facultades al (la) Gerente General

 

LA JUNTA DIRECTIVA DE LA EMPRESA DE ACUEDUCTO Y ALCANTARILLADO DE BOGOTA-ESP, EN EJERCICIO DE SUS FACULTADES LEGALES Y ESTATUTARIAS CONSAGRADAS EN EL LITERAL A) NUMERAL 3 Y EL LITERAL D) NUMERAL 5 DEL ARTICULO 11 DEL ACUERDO 05 DE 2019, EL ARTÍCULO 5.2.1.1.3 DECRETO 2555 DE 2010, Y

 

CONSIDERANDO:

 

Que dentro de las atribuciones de la Junta Directiva está "Autorizar al Gerente General para la gestión o celebración de operaciones de crédito, de acuerdo con los requerimientos legales aplicables", conforme el artículo decimoprimero del Acuerdo de Junta Directiva No. 5 de 2019.

 

Que la Junta Directiva mediante Acuerdo 204 del 12 de diciembre de 2024, otorgó autorizaciones a la Gerente General para gestionar y celebrar operaciones de crédito público con cargo al saldo de los cupos de los Acuerdos 680 y 840; asimismo, aprobó el Plan de Endeudamiento para la financiación del Plan de Inversiones de la Empresa por hasta por $1.716.734 millones, el cual comprende la realización de operaciones de crédito público en moneda local o mediante colocaciones de títulos valores en el mercado de capitales local.

 

Que el Decreto 2555 de 2010 por medio del cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores y se dictan otras disposiciones, en su artículo 5.2.1.1.3 definió los requisitos para la inscripción del emisor y emisiones en el Registro Nacional de Valores y Emisores; en particular definió: "b) Cuando se trate de títulos diferentes a las acciones, reglamento de emisión y colocación y copia del acta de la reunión del órgano competente, de acuerdo con los estatutos sociales, que los aprobó.”

 

Que en sesión No. 2690 de la Junta Directiva de la EAAB-ESP, llevada a cabo el 25 de julio de 2025, por unanimidad los miembros de Junta Directiva emiten aprobación al Reglamento de emisión y colocación de Bonos de Deuda Pública Interna de la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P y se otorgan facultades al (la) Gerente General para esta emisión.

 

Que en mérito de lo expuesto,

 

ACUERDA:

 

ARTÍCULO PRIMERO: Aprobar el siguiente Reglamento de emisión y colocación de Bonos de Deuda Pública Interna de la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá - ESP.

 

1. CLASE DE VALOR:

 

Los valores que emitirá la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá - ESP (el "Emisor", o la "EAAB-ESP"), serán bonos de deuda pública interna (los "Bonos"), los cuales serán bonos ordinarios y estarán sujetos a los requisitos previstos en el Decreto 2555 de 2010 (el "Decreto 2555"), la Circular Externa 029 de 2014 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia ("Circular Básica Jurídica") y en el presente reglamento de emisión y colocación (el "Reglamento").

 

Los Bonos serán emitidos en el Mercado Principal, a la orden y bajo la modalidad estandarizada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 1 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555, lo cual se indicará en la misma forma en el prospecto de información de la emisión de que trata el presente Reglamento (el "Prospecto de Información) y en el (los) respectivo(s) aviso(s) de oferta pública (los "Avisos" y cada uno, independientemente, el "Aviso de Oferta").

 

2. MONTO DE LA EMISIÓN Y CANTIDAD DE BONOS QUE SE EMITEN:

 

El monto de la emisión de los Bonos (la "Emisión") será de hasta quinientos mil millones de pesos ($500.000.000.000). La cantidad exacta de Bonos que se emitirán se determinará al momento de la Emisión y será publicada en el respectivo Aviso de Oferta, y en todo caso, sin exceder el monto total de la Emisión.

 

La Emisión podrá ser ofrecida en uno o varios lotes, compuestos de diferentes subseries, denominadas en Pesos. El número de Bonos a emitir será el que resulte de dividir el monto total de la Emisión por el valor nominal de cada Bono.

 

3. DESTINATARIOS DE LA OFERTA:

 

Los Bonos harán parte del Mercado Principal y, como consecuencia, tendrán como destinatarios a los inversionistas en general.

 

4. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN:

 

Los recursos provenientes de la colocación de la Emisión serán destinados en un ciento por ciento (100%) para financiar el Plan de Inversiones de la EAAB-ESP, en concordancia con las necesidades de caja y atendiendo lo establecido en el plan de endeudamiento y aprobación del CONFIS. Los recursos provenientes de la Emisión cubren los giros de los cupos de endeudamiento ejecutados con cargo a los cupos de endeudamiento 680 de 2017 y 840 de 2022. Estos se atendieron con los excedentes temporales de tesorería, toda vez que por la liquidez no fue necesario llevar a cabo la contratación del endeudamiento, lo anterior aplicando el principio de unidad de caja.

 

5. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN:

 

La Emisión constará de una (1) serie, cuyo capital será pagado totalmente al vencimiento. La serie tendrá las siguientes características para cada uno de los Bonos ofrecidos:

 

Serie A: Los Bonos de la Serie A estarán denominados en Pesos y devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada a la variación del Índice de Precios al Consumidor anualizado de los últimos doce (12) meses certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística ("IPC") del inicio o del final del respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta.

 

6. DENOMINACIÓN Y VALOR NOMINAL:

 

Los Bonos estarán denominados en moneda legal colombiana ("Pesos").

 

El valor nominal de cada Bono (el "Valor Nominal) será de un millón de Pesos ($1.000.000).

 

7. INVERSIÓN MINIMA:

 

La inversión mínima en cualquiera de las subseries de los Bonos será la equivalente al Valor Nominal de un (1) Bono, es decir, un millón de Pesos ($1.000.000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones en el mercado primario o mercado secundario por montos inferiores y deberá hacerse por un número entero de Bonos, ya que los mismos no podrán fraccionarse.

 

8. PLAZO DE LOS BONOS:

 

Los Bonos tendrán plazos de redención de capital de diez (10), quince (15) o veinte (20) años contados a partir de la fecha de la Emisión, tal y como se indique en el respectivo Aviso de Oferta.

 

La serie se dividirá en subseries de acuerdo con el plazo de vencimiento, de forma tal que la letra correspondiente a la serie irá acompañada del plazo de vencimiento correspondiente, en número de años.

 

9. RENDIMIENTO DE LOS BONOS:

 

El rendimiento máximo de los Bonos para cada subserie será determinado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo establecido en el Decreto 1068 de 2015. Éste deberá reflejar las condiciones de mercado vigentes en la fecha de la oferta de los Bonos, cumpliendo con los lineamientos señalados en este Reglamento.

 

El Emisor podrá otorgar un descuento o exigir una prima sobre el Valor Nominal de los Bonos de la subserie. Tanto los intereses, la prima o el descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la correspondiente oferta pública y deberán incluirse en el respectivo Aviso de Oferta o en los boletines que expida la Bolsa de Valores de Colombia ("BVC"), conforme con los parámetros generales de la Emisión, establecidos en el Reglamento.

 

Una vez ocurra la Fecha de Vencimiento, según ésta se defina en el Prospecto de Información de la Emisión, los Bonos correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses remuneratorios.

 

En el evento en que el Emisor no realice los pagos de intereses remuneratorios y/o capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida, a partir de la fecha en la cual se debió realizar el respectivo pago de intereses remuneratorios y/o capital o del día hábil siguiente, en caso de que la fecha de pago sea un día no hábil.

 

En caso de que eventualmente se elimine el IPC el indicador será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses de la subserie, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo del mismo o, en su ausencia, por el indicador que el Emisor determine siempre y cuando éste se encuentre dentro de los estándares de industria del mercado financiero.

 

Serie en IPC

 

El rendimiento de los Bonos estará determinado con base en una tasa variable.

 

Para los efectos de la Emisión, se utilizará como tasa de referencia el IPC.

 

Para el cálculo de los intereses, se tomará la variación del IPC de los últimos 12 meses vigente al momento en que se inicie o finalice el respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta. A este valor se le aplicarán los puritos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva oferta pública expresada como una tasa efectiva anual. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Bonos en el respectivo período.

 

10. MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES:

 

La modalidad de pago de los intereses de los Bonos es vencida.

 

La periodicidad de pago de los intereses de los Bonos será establecida por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta. Dicha periodicidad podrá ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el Emisor el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. Una vez definida la periodicidad, ésta será fija durante la vigencia de los respectivos Bonos.

 

11. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL:

 

El capital de los Bonos será pagado totalmente en la Fecha de Vencimiento.

 

12. RECOMPRA DE LA EMISIÓN:

 

El Emisor podrá adquirir los Bonos de cualquiera de las subseries ofrecidas bajo la respectiva Emisión, siempre que dicha operación sea realizada a través del mercado mostrador o a través de la BVC, de acuerdo con la normativa vigente. La posibilidad del Emisor de readquirir sus propios valores no obliga a los tenedores de Bonos a su venta, ni implica la cancelación voluntaria de los mismos en el RNVE. Los Bonos que sean readquiridos por el Emisor deberán ser entregados para su anulación por el Administrador de la Emisión y no podrán ser reemitidos ni revendidos ya que operará la confusión, debido a que concurre en el Emisor la calidad de acreedor y deudor simultáneamente. En este evento, las obligaciones del Emisor en relación con dichos Bonos se extinguirán por confusión en los términos establecidos en el Código Civil y de conformidad con lo previsto en el parágrafo segundo del artículo 2 de la Ley 964 de 2005.

 

13. REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN:

 

La colocación de los Bonos podrá efectuarse a través de los agentes colocadores seleccionados por el Emisor y se adelantará mediante la modalidad de colocación al mejor esfuerzo. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente en la fecha de suscripción de los Bonos, según se defina en el Aviso de Oferta correspondiente, pudiéndose colocar a Valor Nominal con una prima o un descuento definido por el Emisor y publicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

 

El mecanismo de adjudicación de los Bonos será el de subasta holandesa. En el evento en que se ofrezca más de una subserie, se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta el criterio para su adjudicación,

 

14. CLÁUSULA DE SOBRE-ADJUDICACIÓN:

 

Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional establecido en dicho Aviso de Oferta sin exceder el monto total de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad de tasa y plazo para el Emisor y con sujeción a los criterios establecidos para tal fin en el respectivo Aviso de Oferta.

 

15. PLAZO PARA OFRECER LOS BONOS, VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN:

 

Plazo para ofrecer los Bonos: De acuerdo con el numeral 1 del artículo 5.2.6.2.1 del Decreto 2555, el primer Aviso de Oferta deberá publicarse dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria de la resolución de la SFC que aprueba la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores ("RNVE") y su respectiva oferta pública.

 

Vigencia de la Oferta: La vigencia de la oferta de los Bonos será establecida en el respectivo Aviso de Oferta.

 

Plazo de Colocación: Será establecido en el respectivo Aviso de Oferta.

 

16. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN:

 

El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. ("Deceval") realizará la custodia y administración de los Bonos conforme a lo establecido en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555, el Reglamento de Operaciones de Deceval, según estos sean modificados, sustituidos o adicionados, y en los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval en el Contrato de Depósito.

 

Los Bonos serán emitidos totalmente en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos, a menos que ello sea necesario a consecuencia de que Deceval se encuentre en imposibilidad de desarrollar su objeto social y no haya otra sociedad que pueda asumir la administración de valores desmaterializados. En tal evento, el Emisor asumirá los costos de la materialización.

 

Los suscriptores y/o tenedores de los Bonos consentirán que éstos sean depositados en Deceval; y dicho consentimiento se presumirá otorgado con la suscripción de los Bonos.

 

17. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES

 

El capital y los intereses de los Bonos serán pagados por el Emisor a través de Deceval, utilizando la red de pagos de éste, con sujeción al Reglamento de Operaciones de Deceval, siempre que los tenedores de Bonos sean depositantes directos con servicio de administración de valores, o estén representados por uno de ellos. Lo anterior significa que los recursos entregados por el Emisor a Deceval serán pagados al depositante directo que maneje el portafolio del respectivo tenedor. Los tenedores de Bonos deberán tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representados por un depositante directo con dicho servicio.

 

De conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555, las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad.

 

18. LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA:

 

Los Bonos serán emitidos a la orden, en forma desmaterializada y su negociación se sujetará a lo señalado en la ley, en el Reglamento y en la Circular Única del Mercado Electrónico Colombiano administrado por la BVC. ("MEC"). La transferencia de la titularidad se hará mediante anotaciones en cuenta o subcuentas de depósito manejadas por Deceval conforme a la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555, el Reglamento de Operaciones de Deceval y demás normas que las regulen, modifiquen o sustituyan.

 

De acuerdo con lo anterior, la enajenación y transferencia de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entenderá aceptado por el inversionista y los tenedores de Bonos al momento de realizar la suscripción y/o adquisición de los Bonos, según corresponda.

 

Los Bonos podrán ser negociados en el mercado secundario a través de la BVC o directamente por sus tenedores legitimos. Las instrucciones para la transferencia de los Bonos ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del depositante directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Bonos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del respectivo tenedor.

 

19. BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS BONOS

 

Los Bonos estarán inscritos en la BVC.

 

20. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

 

Actuará como representante legal de los tenedores de los Bonos la entidad seleccionada por el Emisor para tales efectos, la cual será indicada en el Prospecto de Información.

 

21. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN

 

Los Bonos contarán con una calificación de riesgo emitida por parte de una sociedad calificadora de riesgo autorizada por la SFC

 

ARTICULO SEGUNDO: FACULTADES. La Junta Directiva del Emisor faculta al (la) Gerente General del Emisor las siguientes facultades para esta emisión, para que sean ejercidas directamente o delegadas a uno o varios apoderados:

 

a. Implementar el procedimiento para efectuar la oferta pública de los Bonos que serán emitidos pudiendo, entre otras, definir el número de lotes que se ofrecerán en la Emisión, así como las subseries a ofrecer, su plazo, periodicidad de pago de los intereses, primas o descuentos a ofrecer, etc., siempre que ello se realice dentro de los lineamientos establecidos en este Reglamento. Así mismo podrán implementar el procedimiento para ofrecer, mediante un nuevo Aviso de Oferta, los saldos de Bonos que no sean colocados en la Oferta Pública correspondiente, de acuerdo con los lineamientos establecidos en el Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta.

 

b. Igualmente, la Junta Directiva les confiere amplias facultades al (la) Gerente General o a quienes este delegue para que, suscriban, tramiten, gestionen y adelanten todos los actos, contratos y trámites asociados, conexos o necesarios para adelantar la Emisión y la Oferta Pública de los Bonos. Dentro de tales actos, contratos y trámites se encuentran incluidos de manera enunciativa pero no limitados a ellos, los siguientes:

 

i. Llevar a cabo todos los trámites y obtener las autorizaciones gubernamentales que se requieran para adelantar la Emisión.

 

ii. Designar a los terceros que intervienen en la Emisión, así como negociar y suscribir todos sus actos y contratos asociados a la Emisión, tales como contratos con Deceval, la sociedad calificadora de valores, la BVC, los asesores legales, los agentes colocadores (en caso de aplicar), el representante legal de tenedores de bonos, entre otros, según como sea aplicable y si a ello hubiere lugar.

 

iii. Solicitar la inscripción de los Bonos y de la Emisión en el RNVE y la BVC, aprobar el Prospecto de Información y las actualizaciones y/o modificaciones necesarias y celebrar cualquier otro acto o contrato a que haya lugar y que sea necesario para realizar la Emisión, oferta y colocación de los Bonos;

 

iv. Otorgar, suscribir y entregar el macrotitulo representativo de la Emisión;

 

v. Definir las condiciones financieras, incluyendo, pero sin limitarse a la periodicidad de pago de intereses y el plazo o plazos de los Bonos, de conformidad con las condiciones de mercado vigentes para el momento de la Emisión y los parámetros establecidos en este Reglamento. El rendimiento máximo de los Títulos para cada subserie será determinado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según se establece en la Sección 9 de este Reglamento: y

 

vi. Definir y establecer las reglas generales para la colocación en concordancia con este Reglamento y seleccionar el diario y/o los diarios en los que se hará la publicación del respectivo Aviso de Oferta, en los términos previstos en este Reglamento.

 

c. Resolver las dudas que se presenten en relación con la interpretación y aplicación de este Reglamento, efectuar las modificaciones de carácter no esencial que se consideren necesarias y que tengan que ver con la obtención de la autorización de la Emisión y, en general, para ejecutar todas las actividades necesarias en relación con la Emisión, colocación y suscripción de los Bonos.

 

d. Efectuar las modificaciones de carácter no esencial que se consideren necesarias al presente Reglamento y al Prospecto de Información, y que tengan que ver con la obtención de la autorización de la Emisión, y en general, para ejecutar todas las actividades necesarias en relación con la Emisión, colocación y suscripción de los Bonos.

 

e. Ejercer todas las facultades señaladas en los contratos relacionados con esta Emisión en relación con el representante legal de los tenedores de Bonos, Deceval, la banca de inversión estructuradora, los agentes colocadores y en general todo aquello que resulte necesario para el buen desarrollo de la Emisión.

 

ARTÍCULO TERCERO: El presente Acuerdo rige a partir de la fecha de expedición.

COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE.

 

Dado en la ciudad de Bogotá, D.C., a los 25 días del mes de julio del año 2025.

 

VANESSA ALEXANDRA VELASCO BERNAL

 

Presidenta

 

HEYBY POVEDA FERRO

 

Secretaria

 

Nota: Ver norma original en Anexos.