RESOLUCIÓN 2256 DE 2017

(Julio 28)

Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S. A., hasta por la suma de cuatrocientos mil millones de pesos ($400.000.000.000) moneda legal colombiana.

EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6° de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y

CONSIDERANDO:

Que mediante comunicación radicada bajo el número 1-2017-021937 del 24 de marzo de 2017, Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para la celebración de dos Contratos de Empréstito interno hasta por la suma de seiscientos mil millones de pesos ($600.000.000.000) para Inversiones del año 2017;

Que el artículo 6° de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación;

Que Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. es una Empresa de Servicios Públicos mixta, constituida como Sociedad por acciones de la especie de las anónimas, de carácter comercial, del orden nacional y vinculada al Ministerio de Minas y Energía, regida por las Leyes 142 y 143 de 1994 o las normas que las adicionen, modifiquen o sustituyan y por los Estatutos Sociales;

Que según consta en la certificación expedida el 21 de julio de 2017 por la Vicepresidente Jurídica de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P., el día 16 de diciembre de 2016, la Junta Directiva de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. en uso de sus facultades estatutarias, aprobó el Acuerdo 108 por medio del cual se modifica y compila el Reglamento para la Adquisición de Bienes y Servicios, que en su artículo 6° confiere autorización al Gerente General (hoy Presidente) de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. o sus suplentes para celebrar cualquier acto o contrato, sin límite de cuantía, como Contratante o como Contratista, salvo las limitaciones que se definan en los estatutos. Adicionalmente, la Vicepresidente Jurídica aclara que el artículo 6° del acuerdo 108 del 16 de diciembre de 2016, autoriza para celebrar cualquier acto o contrato, sin límite de cuantía, y que dentro de estos están contemplados los Contratos de empréstito internos entre Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. y Davivienda e Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. y BBVA, que se encuentran en trámite ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y no existe ninguna limitación en los estatutos para esta contratación. A la fecha, el Acuerdo 108 de diciembre 16 de 2016 se encuentra vigente;

Que mediante oficio número SC-20154380409141 del 7 de julio de 2015 y alcance número SC-20154380573451 del 5 de octubre de 2015, el Departamento Nacional de Planeación emitió concepto favorable para que Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. pueda contratar operaciones de crédito sin garantía de la nación en los términos establecidos en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015), hasta por un monto de COP $5.623.818 millones, o su equivalente en otras monedas, destinadas a efectuar:

1. Empréstitos internos y/o externos con plazo superior a un año.

2. Actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito público internos y/o externos, en los términos estipulados en el mencionado Decreto.

3. Emisión y colocación de títulos de deuda pública interna y/o externa.

4. Otorgar garantías u otros mecanismos de soporte que requiera para celebrar las operaciones en mención.

5. Préstamos intercompañía colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversiones; así como para garantizar las obligaciones de pago de filiales y subsidiarias en Colombia y/o el exterior con el propósito de financiar parcialmente el plan de inversiones de la empresa de los años 2015-2018;

Que el Departamento Nacional de Planeación evaluó la situación financiera y capacidad de endeudamiento de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. para emitir el concepto favorable de endeudamiento número SC-20174380264571 del 4 de mayo de 2017, señalando que la entidad “(...) tiene una estructura financiera sólida que arroja como resultados indicadores de endeudamiento y cobertura de deuda positivos y estables (...) con la capacidad de generación de recursos soportada en un margen EBITDA adecuado, además de contar con una estructura financiera estable, y está en capacidad de asumir nuevas obligaciones financieras (...)”;

Que según memorando número 3-2017-012997 del 25 de julio de 2017 de la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera, Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. ha celebrado operaciones de crédito público por la suma de cuatro billones quinientos setenta y cinco mil cuatrocientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta y cinco mil ochocientos veintisiete pesos moneda corriente ($4.575.433.655.827), con cargo al cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio número SC-20154380409141 del 7 de julio de 2015 y alcance número SC-20154380573451 del 5 de octubre de 2015, equivalente a cinco billones seiscientos veintitrés mil ochocientos dieciocho millones de pesos moneda corriente ($5.623.818.000.000), como se detalla a continuación:

En virtud de lo anterior, el saldo disponible del cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio número SC-20154380409141 del 7 de julio de 2015 y alcance número 20154380573451 del 5 de octubre de 2015 a la fecha de la presente Resolución es de un billón cuarenta y ocho mil trescientos ochenta y cuatro millones trescientos cuarenta y cuatro mil ciento setenta y tres pesos ($1.048.384.344.173);

Que Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S. A., hasta por la suma de cuatrocientos mil millones de pesos ($400.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha de cada desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de dos (2) años contados a partir de la misma fecha, pagaderos en dieciséis (16) cuotas semestrales, iguales y consecutivas. Intereses remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A) adicionada en un margen de cuatro punto ochenta por ciento (IPC + 4.80% E.A.). En cada fecha de pago de intereses se ajustará la tasa de interés con el IPC E.A. que esté vigente, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.) * (1 + 4.80% E.A.) - 1. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días.

Que el empréstito interno que Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso;

Que mediante oficio número 2-2017-013840 del 10 de mayo de 2017 la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional da aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. con el Banco Davivienda S. A., hasta por la suma de cuatrocientos mil millones de pesos ($400.000.000,000) moneda legal colombiana, destinados a financiar parcialmente el plan de inversiones del año 2017;

Que Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;

RESUELVE:

Artículo 1°. Autorización. Autorizar a Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S. A., hasta por la suma de cuatrocientos mil millones de pesos ($400.000.000.000) moneda legal colombiana.

Artículo 2°. Términos y condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. con el Banco Davivienda S. A., son las siguientes: Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha de cada desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de dos (2) años contados a partir de la misma fecha, pagaderos en dieciséis (16) cuotas semestrales, iguales y consecutivas. Intereses remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A) adicionada en un margen de cuatro punto ochenta por ciento (IPC + 4.80% E.A.). En cada fecha de pago de intereses se ajustará la tasa de interés con el IPC E.A. que esté vigente, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.) * (1 + 4.80% E.A.) - 1. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días.

Artículo 3°. Destinación. Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente resolución, para financiar parcialmente el plan de inversiones del año 2017.

Artículo 4°. Garantía. Autorizar a Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso.

Artículo 5°. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S. A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio 2-2017-013840 del 10 de mayo de 2017.

Artículo 6°. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.

Artículo 7°. Registro. Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

Artículo 8°. Compromiso de información. Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 9°. Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá D.C., a los días 28 del mes de julio del año 2017

El Ministro de Hacienda y Crédito Público,

Mauricio Cárdenas Santamaría.