RÉGIMEN LEGAL DE BOGOTÁ D.C.

En la ciudad de Santafé de Bogotá, distrito Capital, Departamento de Cundinamarca, república de Colombia, a los tres (3) días del mes de junio de mil novecientos noventa y seis (1996), ante mí, GERMÁN VERGARA ANZOLA, Notario Veintiocho (28) del Círculo de Bogotá, se otorgó la presente escritura pública de TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD, la cual se consigna en los siguientes términos:

COMPARECENCIA

Comparecieron los doctores: AURELIJUS RUTENIS ANTANAS MOCKUS SIVICKAS, varón, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número diecinueve millones ciento sesenta y cuatro mil trescientos setenta y ocho (Nº 19.164.378) de Bogotá, domiciliado en Santafé de Bogotá, D.C., quien en este acto obra en su calidad de Alcalde Mayor de Santafé de Bogotá, D.C., lo cual acredita con el certificado expedido por la Secretaría General de la Alcaldía Mayor y copia del Acta de Posesión respectiva, los cuales se protocolizan con esta escritura y, como Presidente de la Asamblea General de Socios constituyentes de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A.- EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS- "E.E.B. (E.S.P.)"; y, el doctor FABIO CHAPARRO BELTRÁN, varón, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número diecinueve millones cero noventa y ocho mil ciento veintisiete (Nº 19.098.127) expedida en Bogotá, de estado civil casado, con sociedad conyugal vigente, domiciliado en Santafé de Bogotá, D.C., y manifestaron:

ESTIPULACIONES

PRIMERO.- Que en sus calidades mencionadas y debidamente facultados por la ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A.-EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS- "E.E.B. (E.S.P.)". de fecha treinta y uno (31) de mayo de mil novecientos noventa y seis (1996), según poder que les fue otorgado por todos los socios constituyentes en el numeral Décimo Cuarto del ARTÍCULO 95, comparecen con el objeto de elevar a escritura pública el Acta mediante la cual se transforma la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ, de empresa industrial y comercial del Estado, del Orden Distrital, a EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS CONSTITUIDA COMO SOCIEDAD POR ACCIONES, en los términos siguientes:

"ACTA DE TRANSFORMACIÓN DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ DE EMPRESA INDUSTRIAL Y COMERCIAL DEL ESTADO, DEL ORDEN DISTRITAL, A EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS CONSTITUIDA COMO SOCIEDAD POR ACCIONES.

En la ciudad de Santa Fe de Bogotá, a los treinta y un días del mes de mayo de mil novecientos noventa y seis, a la hora de las cuatro de la tarde (4:00 p.m.), en la sede de la ALCALDÍA MAYOR DEL DISTRITO CAPITAL DE SANTA FÉ DE BOGOTÁ, en su representación, debidamente autorizado para este acto por el Honorable CONCEJO DE SANTA FE DE BOGOTÁ, mediante el ACUERDO NÚMERO 1 DE 1996, así como en nombre de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ, Empresa Industrial y Comercial del orden Distrital, según autorización que recibió de la Junta Directiva mediante actas números 1251 y 1252 de mayo de 1996, respectivamente y la resolución número 014 del 22 de mayo de la Junta Directiva, aprobada por el Decreto Nº 361 de 31 de mayo de 1996, emanado de la Alcaldía Mayor de Santa Fe de Bogotá; 2) el doctor JOSÉ ANTONIO OCAMPO GAVIRIA, quien actúa en su calidad de MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, representando a la Nación, debidamente autorizado mediante el decreto Nº 964 expedido por la Presidencia de la República, el 30 de mayo de 1996; 3) la doctora LUZ ESPERANZA ROJAS JIMÉNEZ, quien actúa en su calidad de PRESIDENTE SUPLENTE DE A FINANCIERA ELÉCTRICA NACIONAL (FEN) debidamente autorizada mediante acta número 199 del 9 de mayo de 1996 de la Junta Directiva de esa entidad; 4) el doctor SERGIO REGUEROS SWONKIN, quien actúa en su calidad de GERENTE GENERAL de la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTÁ (ETB), debidamente autorizado mediante acta número 696 del 24 de mayo de 1996 de la Junta Directiva de esa entidad; 5) el doctor LUIS ALBERTO JARAMILLO GÓMEZ, quien actúa en su calidad de GERENTE GENERAL encargado de la EMPRESA DE ACUEDUCTO Y ALCANTARILLADO DE BOGOTÁ (EAAB),debidamente autorizado mediante acuerdo número 008 del 28 de mayo de 1996 de la Junta Directiva de esa entidad; 6) el doctor LISANDRO VEGA CASTILLO, quien actúa en su calidad de PRESIDENTE de la ASOCIACIÓN DE INGENIEROS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ (ASIEB), debidamente autorizado mediante acta del 24 de abril de 1996 de 1996 de la Junta Directiva de esa asociación; 7) El doctor PEDRO JULIO LUQUE CORTÉS , quien actúa en su calidad de GERENTE de la COOPERATIVA DE EMPLEADOS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ (COOPENERGÍA), debidamente autorizado mediante acta número 346 del 23 de mayo de mayo de 1996 de la Junta Directiva de esa cooperativa; 8) el doctor GABRIEL AGUDELO ALVARADO, quien actúa en su calidad de PRESIDENTE de la SOCIEDAD DE PENSIONADOS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA, debidamente autorizado mediante acta número 65 del 24 de mayo de 1996 de la Junta Directiva de esa sociedad; 9) el doctor RONALDO ÁLVAREZ GONZÁLEZ, quien actúa en su calidad de GERENTE del FONDO DE EMPLEADOS ENERGÍA, debidamente autorizado mediante acta número 25 del 15 de mayo de 1996 de la Junta Directiva de ese fondo; y 10) el doctor FABIO CHAPARRO BELTRÁN, en su calidad de GERENTE GENERAL de la EMPRESA DE ENRGÍA DE BOGOTÁ E.S.P. debidamente autorizado mediante actas números 1251 y 1252 del 9 y 22 del de mayo (sic) de 1996 de la Junta Directiva de esa entidad, con el objeto de dar cumplimiento a la transformación de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ de Empresa Industrial y Comercial del Estado del orden Distrital a una EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS constituida como una sociedad por acciones, incorporar los socios fundadores de la sociedad y otorgar el estatuto social que reglará la actividad del ente societario.

Constituidos en Asamblea, procedieron los comparecientes a designar como PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA al doctor AURELIJUS RUTENIS ANTANAS MOCKUS SIVICKAS, ALCALDE MAYOR DEL DISTRITO DE SANTA FE DE BOGOTÁ, quien a su vez nombró al doctor MARIO TRUJILLO HERNANDEZ como Secretario; sesionando en debida forma, de acuerdo al orden del día aprobado a propuesta del Presidente, que fue el siguiente:

Orden del día:

1. Registro y validación de asistentes

2. Nombramiento presidente y Secretario de la Asamblea.

3. Discusión y aprobación de estatutos

4. Confirmación registro de aportes.

5. Elección Junta Directiva

6. Designación de Revisor Fiscal.

7. Nombramiento de delegados para suscribir la escritura pública.

8. Nombramiento de delegados para suscribir la escritura pública.

9. Nombramiento de Comisión de Redacción de Acta de la Asamblea.

10. Aprobación de acta de la Asamblea.

11. Quienes intervinieron, en desarrollo de la Asamblea manifestaron:

Primero: Que la Ley 142 de 1994, en su artículo 17, determinó que las Empresas de Servicios Públicos deben constituirse como sociedades por acciones, otorgando en el artículo 180 un término de dos (2) años para efectuar la transformación de las empresas existentes al momento de la promulgación de la Ley.

Segundo: Que mediante el ACUERDO 001 de 1996 del CONCEJO DEL DISTRITO CAPITAL, se dispuso la transformación de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ en una sociedad por acciones del orden Distrital constituida con aportes estatales y del capital privado, en la cual los entes del Estado poseerán en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de su capital social, y se autorizó al ALCALDE DEL DISTRITO CAPITAL para adelantar todos los trámites correspondientes, suscribir todos los documentos y protocolizar la escritura pública de transformación, en desarrollo de las disposiciones del artículo 17 de la Ley 142 de 1994 y del artículo 164 del Decreto Ley 1421 de 1993.

Tercero: que en el Acuerdo 001 de 1996 se autorizó al Distrito Capital y a sus entidades descentralizadas, para participar como accionistas de la sociedad en que se transformará la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ.

Cuarto: Que la Nación y las entidades descentralizadas que participan en la transformación de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ, incorporan sus esfuerzos y aportes al desarrollo de la nueva figura societaria a efecto de potenciar el patrimonio nacional y del Distrito Capital, e invitar a los inversionistas privados nacionales y extranjeros a participar en el esfuerzo colectivo.

Quinto: Que las entidades solidarias y del sector laboral de la Empresa, se vinculan a la transformación manifestando su voluntad de contribuir al desarrollo y fortalecimiento de la Empresa de Energía de Bogotá.

Sexto: Que como consecuencia de este acto el ALCALDE MAYOR DEL DISTRITO CAPITAL, ejercita las autorizaciones y atribuciones conferidas en el acuerdo 001 de 1996 del CONCEJO DE SANTA FE DE BOGOTÁ, sí como las atribuciones emanadas de la JUNTA DIRECTIVA DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ, y procede a transformar la empresa en una EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS constituida como SOCIEDAD POR ACCIONES, asociándose con los entes públicos y privados que debidamente representados, suscriben esta acta.

Séptimo: Que los representantes de los entes públicos y privados que suscriben esta acta, manifiestan expresamente, en representación de las entidades que les han conferido el mandato, la voluntad de asociarse con el Distrito Capital en la empresa así transformada, para desarrollar el objeto de la prestación del servicios público de energía, rigiéndose por las estipulaciones de la Ley Colombiana, en especial las Leyes 142 y 143 de 1994, y por los siguientes estatutos:

ARTÍCULO 1.- NOMBRE: La sociedad se denominará EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. -EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS-, pudiendo utilizar para todos los efectos, en todas sus actuaciones jurídicas y transacciones comerciales, la sigla E.E.B. (E.S.P.).

ARTÍCULO 2.- NATURALEZA JURÍDICA: La EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ¿EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS- es una sociedad por acciones, constituida como una empresa de servicios públicos, asimilada a las sociedades anónimas, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994.

La sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil de carácter sui generis, dada su función de prestación de servicios públicos domiciliarios.

PARÁGRAFO: por la composición y el origen de su capital la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ¿EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS- es una sociedad constituida con aportes estatales y de capital privado, de carácter u orden Distrital, en la cual los entes del Estado poseerán en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de su capital social, de conformidad con el acuerdo 001 de 1996 del CONCEJO DE SANTA FE DE BOGOTÁ DISTRITO CAPITAL que autorizó su organización como sociedad por acciones en desarrollo de las disposiciones del artículo 17 de la Ley 142 de 1994 y del artículo 164 del Decreto Ley 1421 de 1993.

ARTÍCULO 3º.- DOMICILIO: La EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ¿EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS-, tiene su domicilio principal en la ciudad de Santa Fe de Bogotá, Distrito capital, pero podrá ejercer su objeto social en todo el territorio nacional, estableciendo sucursales y agencias donde lo estimare conveniente.

ARTÍCULO 4º.- DURACIÓN: La EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. EMPRESA DE SERVICIOS -, tendrá un objeto de duración indefinido.

ARTÍCULO 5º.- OBJETO SOCIAL: La EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ¿EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS-, tiene como objeto principal la GENERACIÓN, TRANSMISIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN de energía.

En desarrollo de su objeto social puede ejecutar todas las actividades conexas y complementarias, en especial las siguientes:

1. proyectar, construir, operar y explotar centrales generadores de energía que utilicen cualquier recurso energético.

2. Proyectar, construir, operar y explotar sistemas de transmisión y distribución de energía.

3. Generar, adquirir para enajenar, intermediar y comercializar energía dentro y fuera del territorio nacional, con sujeción a las Leyes de la república.

4. Prestar el servicio público domiciliario de energía en el Distrito Capital, en los municipios con los cuales suscriba convenios especiales y en cualquier otro lugar diferente al domicilio social.

5. Celebrar todo tipo de acuerdos, convenios, contratos y negocios jurídicos relacionados con el desarrollo de su objeto social y en especial asumir cualquier forma asociativa o de colaboración empresarial con personas naturales o jurídicas para adelantar actividades relacionadas con el objeto social, así como las conexas y complementarias.

6. Participar como asociado, socio o accionista en las empresas relacionadas con el objeto social, en las que realicen actividades tendientes a prestar un servicio o proveer bienes indispensables para el cumplimiento de su objeto, o en cualesquier ente jurídico que desarrollo actividades útiles para la ejecución del objeto social de la empresa.

7. Desarrollar y ejecutar todos los negocios jurídicos que conforme a la Ley Colombiana puedan desarrollar las Empresas de Servicios Públicos.

8. Impulsar actividades de naturaleza científica y tecnológica relacionadas con su objeto así como realizar su aprovechamiento y aplicación técnica y económica.

9. Realizar todas las acciones tendientes a dar cumplimiento al objeto social, ejercitar sus derechos y cumplir las obligaciones de la empresa.

10. Adelantar todos los negocios jurídicos indispensables para la adecuada explotación de la infraestructura que conforma a empresa, constituyendo los entes jurídicos que se requieran para el efecto, asociándose con otras empresas de servicios públicos de cualquier orden, o con los particulares bajo cualquier forma asociativa autorizada por la Ley.

PARÁGRAFO 1º.: La sociedad a través de sus órganos sociales, con sujeción a la legislación mercantil, civil y laboral, podrá realizar toda clase de actos y negocios jurídicos, disponer de los bienes que conforman su patrimonio, adquirir toda clase de bienes y obligaciones a cualquier título.

PARÁGRAFO 2º.: La empresa no podrá avalar obligaciones que correspondan a alguno de sus asociados, salvo el caso de autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas, establecido en el artículo 90 de estos estatutos.

ARTÍCULO 6.- CAPITAL AUTORIZADO: Modificado por la Escritura Pública 4609 de 1997, E.E.B. El capital autorizado de la sociedad es la suma de DOS BILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($ 2¿000.000.000.000=), dividido en dos millones (2¿000.000=) de acciones nominativas de un valor nominal de UN MILLÓN DE PESOS ($ 1¿000.0000=) cada una.

ARTÍCULO 7.- CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito de la sociedad es la suma de UN BILLÓN OCHOCIENTOS SESENTA MIL CIENTO NOVENTA MILLONES DE PESOS ($1¿860.190¿000.000=), que ha sido comprometido de la siguiente forma:

ARTÍCULO 8.- CAPITAL PAGADO: En la fecha de transformación de la Empresa de Energía de Bogotá de Empresa Industrial y Comercial del Distrito Capital a sociedad por acciones y de aprobación del presente estatuto social, el capital pagado es la suma de UN BILLÓN OCHOCIENTOS SESENTA MIL CIENTO NOVENTA MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($1¿¿860.190.000.0000), que ha sido cubierto por los accionistas que han comprometido su aporte en la forma determinada en el artículo anterior y de conformidad con la relación estipulada en los estados contables de la sociedad y en el respectivo libro de registro de acciones.

PARÁGRAFO 1º.: Las acciones, correspondientes al Distrito Capital, han sido cubiertas con el aporte en especie del establecimiento de comercio y la integridad del patrimonio (ACTIVOS Y PASIVOS) de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ, Empresa Industrial y Comercial del orden Distrital, de acuerdo con la valoración realizada de sus activos, los registros contables y la valoración que los socios fundadores han hecho del aporte en el acta de constitución, en virtud de autorización expresa del artículo 19 de la Ley 142 de 1994.

PARÁGRAFO 2º.: En el evento en que el avalúo del aporte en especie del Distrito Capital, realizado por los asociados en el acto de constitución sea desvirtuado por decisión de autoridad competente, o se demuestre que el valor comercial del mismo en la fecha de realización del aporte en especie del Distrito Capital, realizado por los asociados en el acto de constitución sea desvirtuado por decisión de autoridad competente, o se demuestre que el valor comercial del mismo en la fecha de realización del aporte no corresponde al avalúo realizado, según la metodología que acuerdan los socios fundadores en el acta de constitución, se procederá a reducir o aumentar el monto del aporte del Distrito Capital en la respectiva cifra, y como consecuencia, se procederá a reajustar los porcentaje de participación accionaria de todos los asociados.

ARTÍCULO 9.- CLASES DE ACCIONES: En la sociedad existirán cuatro tipos de acciones a saber: A) ACCIONES ESTATALES ORDINARIAS, B) ACCIONES ESTATALES PRIVILEGIADAS, C) ACCIONES PRIVADAS ORDINARIAS Y D) ACCIONES PRIVADAS PRIVILEGIADAS.

ARTÍCULO 10.- ACCIONES ESTATALES ORDINARIAS: son las acciones suscritas por los entes del estado (sic) de cualquier orden, que confieren a su titular todos los derechos inherentes a la calidad de accionista conforme a la Ley y al Estatuto de la sociedad; en la emisión de lo títulos correspondientes serán distinguidas como acciones de clase A.

ARTÍCULO 11.- ACCIONES ESTATALES PRIVILEGIADAS: Son las acciones suscritas por los entes del estado (sic) de cualquier orden que confieren los privilegios determinados en el artículo 61 de la Ley 222 de 1995, en especial a obtener un dividendo preferencial, y que en consecuencia carecerán de derecho a voto; en la emisión de los títulos correspondientes serán distinguidas como acciones de CLASE B.

ARTÍCULO 12.- ACCIONES PRIVADAS ORDINARIAS: Son las acciones suscritas por las personas naturales o jurídicas de naturaleza privada que confieren a su titular todos los derechos inherentes a la calidad de accionista conforme a la ley y al Estatuto de la sociedad; en la emisión de los títulos correspondientes serán distinguidas como acciones de CLASE D.

ARTÍCULO 14.- (Sic) LÍMITE A LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las acciones privilegiadas tanto estatales como privadas, no pueden representar más del cincuenta por ciento (50%9 del capital suscrito.

ARTÍCULO 15.- FORMA Y CONTENIDO DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS: Los títulos representativos de cada una de las acciones determinarán de manera explícita la CLASE a la cual pertenecen y se ajustarán a las previsiones del artículo 401 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 16.- EMISIÓN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las acciones privilegiadas con dividendo preferencial y sin derecho a voto serán emitidas por orden de la Asamblea de Accionistas con sujeción al reglamento que ésta apruebe, pudiendo delegarse su aprobación a la Junta Directiva.

ARTÍCULO 17.- CONVERSIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS EN ACCIONES PRIVILEGIADAS: Los titulares de acciones ordinarias, sean éstas de la CLASE o de la CLASE C, podrán solicitar su conversión a acciones con DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO de la CLASE B o de la CLASE D respectivamente a la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS que aprobará su conversión con el voto del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones en que se halle dividido el capital suscrito.

La conversión surtirá efecto para el ejercicio social inmediatamente siguiente al de la fecha de la Asamblea de Accionistas que apruebe la conversión y la administración procederá a cambiar los títulos representativos de la acciones que han mutado su naturaleza.

ARTÍCULO 18.- CONVERSIÓN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS EN ACCIONES ORDINARIAS: La conversión de las acciones privilegiadas en ordinarias, en cualquier caso se sujetará a las previsiones y mayorías estipuladas en el artículo 63 de la Ley 222 de 1995.

ARTÍCULO 19.- COLOCACIÓN DE ACCIONES: La JUNTA DIRECTIVA de la sociedad expedirá un reglamento de suscripción para la colocación de las acciones de reserva, así como para las que expida posteriormente a sociedad. Dicha emisión y colocación de acciones no requerirá autorización previa de ninguna autoridad de conformidad con el artículo 19, numeral 10 de la Ley 142 de 1994 pero en el evento en que se vaya a hacer oferta pública de ellas a personas distintas de los usuarios que hayan de beneficiarse con inversiones en infraestructura, se requiere inscripción en el registro nacional de valores.

ARTÍCULO 20.- DERECHO DE PREFERENCIA: Los accionista privados tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que el órgano social competente apruebe el Reglamento de suscripción, siempre y cuando la proporción entre las acciones detentadas por los accionistas estatales y los privados no altere la proporción del cincuenta y uno por ciento (51%) para los entes públicos y del cuarenta y nueve por ciento (495) para las personas naturales o jurídicas de derecho privado, en cuyo caso los entes públicos tendrán derecho a suscribir a prorrata de sus acciones las que les correspondan para mantener la proporción determinante de la naturaleza de la sociedad.

El aviso de oferta de las acciones se hará por los medios de comunicación previstos en los estatutos de la sociedad para la convocatoria de la Asamblea de Accionistas.

No obstante el derecho de preferencia señalado, la Asamblea podrá decidir con el voto favorable del setenta por ciento (70) de las acciones representadas en la respectiva reunión que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia de los socios consagrado en el artículo 20 y al derecho residual establecido en el artículo 21 de estos estatutos.

ARTÍCULO 21.- DERECHO DE PREFERENCIA RESIDUAL: El reglamento de colocación de acciones establecerá un derecho de preferencia residual, posterior y subordinado al de los accionistas de la sociedad, a favor de los empleados activos y de los pensionados de la sociedad, del sindicato de trabajadores, de los fondos de empleados y de las cooperativas de empleados de la sociedad, en procura de la democratización de la propiedad accionaria de la empresa, el cual deberá ejercerse dentro del término de treinta (30) días siguientes a aquel en que cese el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas y antes de ofrecer las acciones al público.

ARTÍCULO 22.- VARIACIONES DEL CAPITAL: La ASAMBLEA DE ACCIONISTAS podrá aumentar o disminuir el capital de la sociedad pero en lo eventos en que pretenda disminuirlo deberá ceñirse a los requisitos establecidos por el artículo 145 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 23.- AUMENTOS DEL CAPITAL PARA INVERSIÓN EN INFRAESTRUCTURA: Cuando los aumentos del capital autorizado sean necesarios para hacer nuevas inversiones en la infraestructura del servicio público de energía, el aumento podrá disponerse por decisión de la Junta Directiva de la sociedad.

ARTÍCULO 24.- CAPITALIZACIÓN: La sociedad podrá aumentar el capital autorizado y/o capitalizar las reserva especiales que haya constituido conforme lo autoriza la Ley y los presentes estatutos; también podrá capitalizar las utilidades líquidas logradas así como la prima resultante de la venta de acciones suscritas y pagadas, convirtiéndolas en nuevas acciones o aumentando el valor de las ya emitidas; igualmente podrá liberar acciones reservadas.

Para aumentar el capital autorizado, ordenar la emisión de bonos o aprobar cualquier plan de capitalización de reservas en la sociedad, será necesario contar con la aprobación de una mayoría de accione que represente el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y pagadas y con el pleno cumplimiento de las formalidades correspondientes.

PARÁGRAFO: Se exceptúa del procedimiento y de la mayoría señalada en el inciso anterior, cuando se trate de la aplicación de lo previsto en el artículo 23 de estos estatutos.

ARTÍCULO 25.- ACCIONISTAS EN MORA: Cuando un accionista esté en mora de pagar las acciones que haya suscrito no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes.

En el evento de mora en las obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de acciones suscritas, la Junta Directiva podrá disponer a su elección el cobro judicial o la venta por cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, de las acciones que hubiere suscrito o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción del veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios que se presumirán causados.

Las acciones que la sociedad retire al accionista se colocarán de inmediato sin sujeción a los derechos de preferencia.

ARTÍCULO 26.- EXPEDICIÓN DE TÍTULOS: La sociedad expedirá a los suscriptores de acciones el título o los títulos que acrediten su calidad, determinando claramente la CLASE a la cual pertenecen, los derechos inherentes a cada una de ellas y las limitaciones de negociabilidad, conformando series numeradas y continuas suscritas por el REPRESENTANTE LEGAL y el SECRETARIO GENERAL de la sociedad.

El contenido y la características de los títulos se sujetarán a las disposiciones legales vigentes.

La sociedad emitirá títulos colectivos, pero los accionistas podrán solicitas la expedición de títulos individuales o parcialmente colectivos, respecto de las acciones que detenten.

ARTÍCULO 27.- CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras el valor de las acciones no haya sido pagado íntegramente, la sociedad expedirá certificados provisionales a sus suscriptores.

ARTÍCULO 28.- HURTO, PÉRDIDA O DETERIORO DE LOS TÍTULOS: En los eventos de pérdida o hurto de los títulos, la sociedad expedirá al titular inscrito en el Libro de Registro de Acciones, a su costa y riesgo, un duplicado previa comprobación de la circunstancia alegada, con la copia correspondiente del denuncio penal y otorgamiento de las garantia (sic) que la JUNTA DIRECTIVA establezca para el efecto.

Cuando reaparezca el original hurtado o extraviado, el accionista debe restituir el duplicado para ser anulado.

En caso de deterioro, para la expedición del duplicado se requerirá la entrega del original, en el estado en que se encuentre, a efecto de ser destruido.

La sociedad no asume ninguna responsabilidad ante el accionista ni ante terceros por la expedición de los duplicados, siendo esta exclusivamente de cargo del accionista que los solicite.

ARTÍCULO 29.- ENAJENACIÓN DE ACCIONES: Las acciones serán libremente negociables y los accionistas podrán enajenarlas sin sujeción al derecho de preferencia. La enajenación se perfecciona por el simple acuerdo de las partes, pero para que surta efectos con relación a la sociedad y a terceros, se requiere la inscripción en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del enajenante o en virtud de endoso hecho en el título respectivo.

Las acciones que no hayan sido pagadas en su integridad también podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de las mimas.

ARTÍCULO 30.- REGLAS PARA LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ESTATALES: cuando los accionistas públicos deseen o deban enajenar las acciones estatales, tanto las privilegiadas como las ordinarias, deberán sujetarse a las siguientes reglas:

1. En caso de que la enajenación de acciones pudiere modificar la proporción entre el capital estatal y el privado, alterando la mayoría del cincuenta y uno por ciento (51%) que el estado (sic) deberá mantener en la sociedad, el número de acciones que sea indispensable para preservar el punto de equilibrio sólo podrá enajenarse a favor de otro ente jurídico del Estado.

2. En caso de que un ente del estado (sic) vaya a enajenar acciones de cualquier clase a favor de particulares deberá darse aplicación a las disposiciones de la Ley 226 de 1995.

ARTÍCULO 31.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: En la secretaría general de la sociedad se llevará un libro de registro de acciones, debidamente registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, a efecto de inscribir las acciones con los nombres de sus respectivos titulares indicando las cantidades que le corresponde a cada uno de ellos

Igualmente, se anotarán los títulos expedidos, su número, fecha de inscripción, traspaso, enajenación, embargos, demanda judiciales, prendas y demás gravámenes, limitaciones al dominio y otros sucesos de connotación jurídica.

La sociedad reconocerá como accionista a quien aparezca inscrito en el libro, con el número de acciones registradas y en las condiciones anotadas.

ARTÍCULO 32.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS: La sociedad podrá adquirir sus propias accione, si así lo decide la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes.

Para este efecto se utilizarán fondos tomados de las utilidades líquidas y se requerirá que las acciones se hallen completamente liberadas.

Mientras las acciones pertenezcan a la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Para la enajenación de las acciones readquiridas se seguirá el mismo procedimiento que para la colocación de acciones en reserva.

ARTÍCULO 33.- PRENDA DE ACCIONES: La prenda de acciones se perfeccionará mediante su registro en el libro de acciones, no conferirá al acreedor prendario los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso que conste en documento escrito, el cual será suficiente para el ejercicio ante la sociedad de los derechos conferidos. A falta de pacto especial, la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su calidad.

ARTÍCULO 34.- LITIGIO O ACTUACIONES ADMINISTRATIVAS SOBRE ACCIONES: Cuando la propiedad de las acciones o los dividendos sean objeto de litigio a acción administrativa que implique la práctica de medidas cautelares, a sociedad retendrá los dividendos correspondientes a partir de la notificación que se haga por parte de las autoridades respectivas a la sociedad.

ARTÍCULO 35.- USUFRUCTO DE LAS ACCIONES: El usufructo de las acciones confiere al usufructuario todos los derechos inherentes al accionista, excepto la facultad de enajenarlas, gravarlas, modificar u naturaleza o clase u obtener el reembolso al tiempo de la liquidación.

ARTÍCULO 36.- IMPUESTOS: Son de cargo de los accionistas los impuestos que se graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones.

ARTÍCULO 37.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES: La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con el título correspondiente; las mutaciones generadas por sentencia judicial o acto administrativo, con la copia correspondiente del instrumento jurídico idóneo con constancia de ejecutoria.

Para el efecto del registro de la mutación se cancelará la anotación anterior, se inscribirá el nuevo titular y se le expedirán los correspondientes títulos.

ARTÍCULO 38.- AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD: La sociedad no asume responsabilidad alguna por la validez de los contratos entre tradentes y adquirentes de sus acciones; para aceptar o rechazar los traspasos se atenderá sólo al cumplimiento de los requisitos de forma, o a los que según la ley deba verificar.

Tampoco asume responsabilidad, por la validez de las transferencias o mutaciones de dominio originadas en sentencias judiciales o actos administrativos, en cuyo caso se limita a cumplir el mandato judicial o la orden administrativa.

ARTÍCULO 39.- DIVIDENDOS PENDIENTES: Los dividendos pendiente pertenecen al adquirente de las acciones desde la fecha de comunicación escrita del traspaso, salvo pacto en contrario que debe constar en las misma comunicación.

ARTÍCULO 40.- INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN: Las acciones son indivisibles, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deben designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista; en caso de desacuerdo la designación se hará judicialmente, conforme a la Ley.

ARTÍCULO 41.- REGISTRO DE LA DIRECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas deberán registrar ante la sociedad la dirección donde se surtirán las comunicaciones, citaciones e informaciones relacionadas con la actividad social.

El accionista que no registre dirección tendrá como residencia presunta la sede donde funcione la Secretaría General de la sociedad, donde se surtirán las notificaciones.

ARTÍCULO 42.- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas tendrán los derechos reconocidos por la Ley Colombiana a los socios de las sociedades anónimas, en especial los de deliberación, votación, elección, obtener dividendos, inspección, reintegro del saldo correspondiente a su aporte en la liquidación y de representación ante la sociedad.

PARÁGRAFO: Para el ejercicio de estos derechos se tendrán en cuenta las limitaciones y derechos especiales que por Ley, tienen las acciones privilegiadas.

ARTÍCULO 43.- ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD: La dirección, administración y fiscalización de la sociedad serán ejercidas dentro de su propia competencia por los siguientes órganos principales: 1) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, 2) JUNTA DIRECTIVA, 3) GERENCIA GENERAL, 4) REVISOR FISCAL.

ARTÍCULO 44.- CONFORMACIÓN: La ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS se halla compuesta por los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum demandado por los estatutos y la Ley y en las condiciones previstas por tales ordenamientos.

ARTÍCULO 45.- CLASES DE REUNIONES: Adicionado por la Escritura Pública 1834 de 2000, E.E.B. Las reuniones de la Asamblea General podrán ser ordinarias o extraordinarias y serán presididas por uno cualquiera de los asistentes, acodado por la mayoría absoluta de las aciones presentes en la reunión. Las reuniones ordinarias se efectuarán en el domicilio de la sociedad dentro de los tres primeros meses de cada año, en el lugar, el día y hora determinado por el Gerente General o la Junta Directiva en la convocatoria.

Las reuniones extraordinarias se verificarán por convocatoria de la Junta Directiva, del Gerente General o del revisor Fiscal de la sociedad. Además cualquiera de los órganos anteriores deberán convocar la Asamblea General de Accionistas que represente por lo menos la cuarta parte del capital suscrito.

El Superintendente de Servicios Públicos Domiciliarios podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea en los casos previstos en la Ley.

Las reuniones extraordinarias se llevarán a cabo cuando lo requieran las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, en el domicilio principal, en el día y hora indicado en la convocatoria.

La Asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día, pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día.

PARÁGRAFO: La ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS se reunirá por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 de la mañana, en las oficinas del domicilio principal de la sociedad, en el evento en que no sea convocada dentro de los tres (3) primeros meses del año.

ARTÍCULO 46.- CONVOCATORIA: La convocatoria de la Asamblea a sesiones ordinarias se hará por el Gerente General o la Junta Directiva de la sociedad, con una antelación no menor a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión. Las demás reuniones se convocarán con antelación no menor a cinco (5) días calendario.

PARÁGRAFO 1º.: En todos los casos la citación de los accionistas se hará mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos a la dirección registrada en la sociedad o por medio de un aviso publicado en un periódico editado en el Distrito Capital y de amplia circulación en el territorio nacional, siendo válida una cualquiera de las dos formas.

En el acta de respectiva sesión se dejará constancia expresa de la forma como se verificó la citación.

PARÁGRAFO 2º.: Los días sábados no se consideran como hábiles para el cómputo de términos en la convocatoria.

ARTÍCULO 47.- REUNIONES SIN PREVIA CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 48.- REUNIONES NO PRESENCIALES: En los eventos previstos en los artículos 19, 20 y 21 de la Ley 222 de 1995 la Asamblea General de Accionistas podrá deliberar y decidir mediante la realización de reuniones no presenciales.

ARTÍCULO 49.- QUÓRUM DELIBERATORIO: La Asamblea general podrá deliberar con un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de acciones suscritas.

ARTÍCULO 50.- QUÓRUM ESPECIAL PARA REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA Y PARA LAS REUNIONES CELEBRADAS POR DERECHO PROPIO: Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera que esté representada.

La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni antes de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, se dará aplicación a lo previsto en el primer inciso, pero en el evento en que la sociedad negociare sus acciones en bolsa de valores la sesión será válida con la presencia de uno o varios socios, cualquiera sea el número de acciones representadas.

ARTÍCULO 51.- QUORUM DECISORIO Y MAYORÍAS: Las decisiones en la Asamblea de Accionistas se adoptarán con un número plural de accionistas que corresponda a la mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que la Ley o los estatutos demanden una mayoría especial.

PARÁGRAFO: Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicio y cuentas de liquidación, deberá deducirse, para el cálculo de las mayorías requeridas, los votos que correspondan a los administradores o empleados, de la sociedad, quienes no podrán votar estos actos.

ARTÍCULO 52.- MAYORÍAS ESPECIALES: Para la adopción de las decisiones a continuación enunciadas, salvo que la Ley disponga de otra proporción, se requerirán las mayorías especiales aquí prescritas:

1. REFORMA ESTATUTARIA: Setenta por ciento (70%) de las acciones representadas.

2. COLOCACIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS SIN SUJECIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA: setenta por ciento de las acciones representadas.

3. DISMINUCIÓN DE LA CUANTÍA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR EN PROPORCIÓN MENOR AL CINCUENTA POR CIENTO (50%): setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas.

4. PAGO DE DIVIDENDO EN ACCIONES LIBERADAS: ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas.

ARTÍCULO 53.- INAPLICABILIDAD DE LAS RESTRICCIONES DEL DERECHO AL VOTO: En la sociedad no existirán restricciones al derecho al voto distintas a las estipuladas para las acciones preferenciales.

ARTÍCULO 54.- VINCULACIÓN DE LAS DECISIONES: Las decisiones adoptadas con los requisitos previstos en la Ley o los estatutos tienen fuerza vinculatoria para todos los socios, aún los disidentes y ausentes, siempre que tengan carácter general.

ARTÍCULO 55.- ELECCIONES Y SISTEMA DE CUOCIENTE ELECTORAL: En las elecciones y votaciones de la Asamblea General, se aplicarán las siguientes reglas:

1. El Secretario constatará y comunicará a los asistentes, antes de iniciar la votación, el número de acciones representadas, de lo cual dejará anotación en el acta respectiva.

2. El Secretario entregará a cada uno de los sufragantes una papeleta, autorizada con su firma, en la cual determina el número de acciones representadas por el sufragante y el número de votos que le corresponde emitir.

3. Los escrutadores deberán verificar el total de votos emitidos con fundamento en las papeletas emitidas en la forma aquí prevista.

4. Se dará aplicación al sistema de cuociente electoral, siempre que se trate de elegir a dos (2) o más personas para integrar una junta, comisión especial o cuerpo colegiado, a cuyo efecto se dividirá el número de votos válidos emitidos por el número de cargos a proveer.

5. El escrutinio se comenzará por la lista más votada y luego por orden descendente, declarando electos de cada lista el número de nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma.

6. Si quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándoles en el mismo orden descendente.

7. En caso de empate de residuos se decidirá por suerte.

8. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral.

9. No podrá repetirse el nombre de un candidato en una misma lista.

ARTÍCULO 56.- REPRESENTACIÓN DE SOCIOS: Los accionistas podrán hacerse representar mediante poder otorgado por escrito y conferido en legal forma indicando el nombre del apoderado, el del sustituto si es el caso y la fecha o época de la reunión o reuniones para el cual se confiere.

ARTÍCULO 57.- ACTAS: En el libro de actas de Asamblea General de Accionistas, debidamente inscrito en el registro mercantil, se consignarán las deliberaciones y decisiones del órgano societario, siendo éstas suscritas por el Presidente y el Secretario, designados para la reunión. Previa aprobación por la comisión de dos (2) de los asistentes, designada por la Asamblea.

Las actas deben reunir los requisitos de forme y fondo estipulados en la Ley mercantil y deberán elaborarse y suscribirse una vez culmine la respectiva reunión; en caso de renuencia de uno cualesquiera de los llamados a suscribir el Acta, en su reemplazo lo hará el REVISOR FISCAL.

PARÁGRAFO: Copia del Acta, de los balances y de los estados de pérdidas y ganancias se remitirán a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

ARTÍCULO 58.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

1. Estudiar y aprobar las reformas estatutarias.

2. Nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, y al Revisor Fiscal, así como fijarle sus asignaciones.

3. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio, los informes de Junta Directiva y del gerente sobre el estado de los negocios, así como el informe del Revisor Fiscal.

4. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores y el Revisor Fiscal.

5. Disponer de las utilidades sociales y fijar el monto del dividendo, la forma y plazos para su pago, de conformidad con el estatuto social y la Ley.

6. Decretar la cancelación de pérdidas y la creación de reservas.

7. Disponer el aumento del capital social, sin perjuicio de la facultad de la Junta para aumentar el capital autorizado en los casos estipulados en la Ley 142 de 1994, artículo 19, numeral 19.4.

8. Autorizar la transformación, o la fusión de la sociedad o la separación de las actividades de la empresa de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.

9. Velar por el cumplimiento del Objeto Social con sujeción a estos estatutos.

10. Disponer la disolución extraordinaria de la sociedad.

11. Ordenar la readquisición de acciones propias y su posterior enajenación.

12. Delegar en casos concretos y especiales el ejercicio de algunas de sus funciones en la Junta Directiva o en el Gerente General.

13. Aprobar el reglamento de las acciones privilegiadas, la forma de inscripción de las acciones preferenciales sin derecho a voto, disponer la emisión de votos convertibles en acciones y las exenciones al derecho de preferencia en la colocación de acciones.

14. Decretar la emisión de bonos y de títulos representativos de obligaciones.

15. Ejercer toda atribución que le corresponda de acuerdo a la naturaleza jurídica de la sociedad o que según la Ley y los estatutos le correspondan y además las que no estén atribuidas a otro órgano social.

16. Elegir a uno de los accionistas para que presida las sesiones de la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 59.- COMPOSICIÓN: Modificado por la Escritura Pública 4742 de 1997, E.E.B. La sociedad tendrá una JUNTA DIRECTIVA compuesta por siete (7) miembros principales con sus respectivos suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral.

La Junta Directiva de acuerdo con el artículo 19, numeral 16, de la Ley 142 de 1994 se integrará expresando de manera proporcional la propiedad accionaria.

PARÁGRAFO 1º.: Los representantes de las entidades gubernamentales ejercerán el cargo en la Junta Directiva en el carácter de representantes de éstas, permanecerán en el cargo mientras la respectiva entidad mantenga su mandato y serán sustituidos por la persona que la entidad designe cuando lo considere necesario.

PARÁGRAFO 2º.: El Alcalde Mayor del Distrito Capital dará aplicación a las previsiones de los artículos 27, numeral 6 de la Ley 142 de 1994, y al literal e) del artículo 15 del Decreto 1429 de 1995 cuando confeccione las listas de personas que han de representar la acciones del Distrito Capital en la Junta Directiva.

PARÁGRAFO 3º.: El Gerente General asistirá a las sesiones de la JUNTA DIRECTIVA con derecho a voz pero sin voto.

ARTÍCULO 60.- RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los miembros de la Junta Directiva, por el hecho de aceptar la designación, manifiestan expresamente su pericia en el desarrollo de la gestión empresarial que se les encomienda, comprometiendo su responsabilidad solidaria e ilimitada por acciones y omisiones que generen perjuicio a la sociedad, los accionistas y terceros hasta por culpa leve.

ARTÍCULO 61.- INCOMPATIBILIDADES: Los miembros de la Junta Directiva no podrán hallarse entre sí ni con el Gerente General, o con cualquier otro empleado de la dirección que tenga manejo y sea de confianza, vinculado por parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil. Tampoco podrán integrar la Junta, personas ligadas por matrimonio o por Unión Marital de Hecho.

PARÁGRAFO 1º.: Será ineficaz la designación de toda Junta que se haga en contravención a estas disposiciones, debiendo la antecesora proceder a convocar la Asamblea General de Accionistas para una nueva elección.

ARTÍCULO 62.- PERIODO: La designación de miembros de la Junta Directiva se hará para periodos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos y sin perjuicio de la facultad de remoción libre en cualquier tiempo por la Asamblea de Accionistas.

ARTÍCULO 63.- PRESIDENCIA Y VICEPRESIDENCIA: La Junta Directiva designará de su seno un Presidente y un Vice-Presidente por el término de un (1) año, pudiendo ser reelegidos.

ARTÍCULO 64.- LLAMAMIENTO DE LOS SUPLENTES: Los suplentes de los miembros de la Junta Directiva serán llamados a suplir las ausencias temporales o definitivas de sus respectivos principales.

ARTÍCULO 65.- REUNIONES: Modificado por la Escritura Pública 4742 de 1997, E.E.B. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una vez al mes y de manera extraordinaria, cuando sea convocada por su presidente, por tres (3) de sus miembros principales, por el gerente General o por el Revisor Fiscal, en la sede de la sociedad.

ARTÍCULO 66.- FUNCIONES: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: 1) Darse su propio reglamento; 2) Nombrar y remover libremente al Gerente General de la sociedad y a sus suplentes; 3) Convocar a la Asamblea General cuando lo crea conveniente lo cuando lo solicite un número de accionistas que represente la cuarta parte de las acciones suscritas; 4) Fijar las políticas de administración y dirección de los negocios sociales; 5) Presentar a la Asamblea de Accionistas junto con el balance y las cuentas de cada ejercicio, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la sociedad y el proyecto de distribución de utilidades; 6) Aprobar el reglamento de emisión, suscripción y colocación de acciones y adoptarlo; /) Inspeccionar los libros de la sociedad, cuentas, contratos y documentos en general; 8) Ordenar los aumentos del capital social, en el evento previsto en el artículo 19 de la ley 142 de 1994; 9) Determinar la cuantía de los contratos, actos y negocios jurídicos que puede delegar el Gerente General en funcionarios de nivel directivo, ejecutivo o sus equivalentes; 10) Velar por el cumplimiento de la Ley, los estatutos, las órdenes de la Asamblea de Accionistas y los compromisos adquiridos por la sociedad en desarrollo de su objeto social; 11) Aprobar los planes de desarrollo de la sociedad y las directrices para su ejecución; 12) Aprobar el presupuesto anual de la sociedad, sus programas de inversión, mantenimiento y gastos, así como la proyecciones financieras; 13) Designar al Gerente General, decidir sobre sus excusas, vacaciones y licencias, así como las del Revisor Fiscal; 14) Recibir, evaluar, aprobar o improbar los informes que le presente el Gerente General de la sociedad sobre el desarrollo de su gestión; 16) Vigilar la correcta prestación del servicio público que constituye el objeto social; 17) Ordenar las acciones correspondientes contra los administradores, funcionarios directivos y demás personal de la sociedad por comisiones o actos perjudiciales para la empresa; 18) Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos y la Ley; 19) Autorizar AL Gerente General para delegar algunas de sus funciones conforme a los estatutos de la sociedad; 20) Aprobar el avalúo de los aportes en especie que reciba la empresa de conformidad con el artículo 19,7 de la Ley 142 de 1994; 21) Aprobar las políticas de personal, la planta de personal y los parámetros de remuneración a propuesta del GERENTE GENERAL; 22) Ejercer las funciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 67.- QUÓRUM DECISORIO: Modificado por la Escritura Pública 4742 de 1997, E.E.B. La Junta deliberará con la presencia de cuatro (4) de sus miembros y decidirá con el voto de la mayoría de los asistentes a la respectiva sesión.

ARTÍCULO 68.- ACTAS: De las deliberaciones y decisiones se levantará acta con los mismos requisitos formales y de fondo de la Asamblea de Accionistas y en libro correspondiente, suscritas por el Presidente y el Secretario de la sesión.

ARTÍCULO 69.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La administración y representación legal de la sociedad estarán a cargo de un GERENTE GENERAL, designado por la JUNTA DIRECTIVA, con carácter de funcionario privado sometido al régimen del código sustantivo del trabajo y a la Ley 142 de 1994 y demás normas concordantes, para un periodo de dos (2) años, contados a partir de la designación, pudiendo ser reelegido o removido libremente antes del vencimiento del término. Debe ejercer el cargo hasta tanto se le designe reemplazo.

PARÁGRAFO 1º.: El GERENTE GENERAL tendrá dos suplentes (PRIMER SUPLENTE Y SEGUNDO SUPLENTE) quienes le reemplazarán en el orden de designación en sus faltas temporales o absolutas.

PARÁGRAFO 2º.: Las designaciones del GERENTE GENERAL y sus SUPLENTES deberán inscribirse en el registro mercantil.

ARTÍCULO 70.- FUNCIONES: So funciones del Gerente General:

1. Administrar la sociedad y representarla judicial y extrajudicialmente.

2. Convocar la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con los estatutos y la Ley.

3. Ejecutar las determinaciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

4. Constituir apoderados, impartirles orientaciones, fijarles honorarios, delegarles atribuciones.

5. Celebrar todos los contratos y negocios jurídicos necesarios para el desarrollo del objeto social de la empresa.

6. Delegar total o parcialmente sus atribuciones y competencias en funcionarios subalternos, de conformidad con la autorización de la Junta Directiva y ajustándose a las cuantías estipuladas por ella.

7. Manejar el patrimonio de la empresa, sus bienes muebles e inmuebles, su infraestructura, créditos y débitos.

8. Ejercer todo tipo de acciones para preservar los derechos e intereses de la sociedad frente a los accionistas, las autoridades, los usuarios y los terceros.

9. Diseñar y ejecutar los planes de desarrollo, los planes de acción anual y los programas de inversión, mantenimiento y gastos de acuerdo con la Junta Directiva.

1. Dar cumplimento a las estipulaciones de las Leyes 142 y 143 de 1994 sobre los programas de decisión.

2. Informar junto con la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas sobre el desarrollo el objeto social y el cumplimiento de planes, metas y programas de la sociedad, rindiendo cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, al finalizar su encargo y cuando estas se lo exijan.

3. Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer la estructura salarial y administrar el personal.

4. Cumplir y hacer cumplir los estatutos, las Leyes y convenios que vinculen la responsabilidad de la sociedad.

5. Diseñar de acuerdo con la Junta Directiva las políticas de prestación del servicio.

6. Informar a la Junta Directiva y a la Asamblea de Accionistas sobre todos los aspectos inherentes al desarrollo del objeto social que éstas consideren pertinentes o útiles.

7. Poner a disposición de los accionistas, con la antelación determinada en la Ley, el inventario, balance, cuentas, libros, papeles y documentos que de acuerdo con la Ley sean objeto de inspección por éstos, así como la memoria razonada sobre los negocios sociales, el proyecto de distribución de utilidades debidamente aprobado por la Junta Directiva y las informaciones e indicadores para evaluar las metas y planes e acción y convenios de desempeño.

8. Ejercer los controles necesarios para que se ejecuten las orientaciones de la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y sus propias determinaciones.

9. Establecer, dirigir y controlar el CONTROL INTERNO de la empresa al tenor de los artículo (sic) 46 a 50 de la Ley 142 de 1994.

10. Presentar anualmente el presupuesto y los proyectps de financiación de la empresa a la Junta Directiva para su aprobación.

11. Designar al SECRETARIO GENERAL de la empresa.

12. Las demás que corresponda (sic) a la naturaleza de su cargo y a las disposiciones de la Ley y el estatuto social.

PARÁGRAFO: En ejercicio de su cargo desarrollará toda clase de negocios jurídicos, actos y contratos que se entiendan comprendidos dentro el objeto social de la empresa, respondiendo por acciones y omisiones dentro de los términos de Ley.

ARTÍCULO 71.- CUANTÍA PARA LA DISPOSICIÓN: El GERENTE GENERAL tiene atribuciones para actuar y comprometer a la sociedad, sin autorización expresa de ningún otro órgano social, hasta por la suma equivalente en moneda nacional a SIETE MIL SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES.

ARTÍCULO 72.- REVISOR FISCAL: La sociedad tendrá un REVISOR FISCAL, con su respectivo suplente, que serán designados por la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, para un periodo de dos (2) años, igual al de la Junta Directiva, pero pudiendo ser removidos en cualquier momento, así como ser reelegidos en forma indefinida. El suplente reemplaza al principal en sus faltas temporales o absolutas.

PARÁGRAFO: El REVISOR FISCAL y su suplente pueden ser personas naturales o jurídicas, tendrán a calidad de contadores públicos, sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades, prohibiciones y responsabilidades determinados por la Ley.

ARTÍCULO 73.- FUNCIONES: Son funciones del REVISOR FISCAL:

1. Vigilar para que las operaciones sociales se ajusten a la ley, al estatuto social, y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva.

2. Informar a los órganos de administración societaria de las irregularidades que detecte en el funcionamiento de la sociedad.

3. Colaborar en el ejercicio de la inspección y vigilancia por parte de las autoridades, disponiendo la entrega de la información pertinente.

4. Remitir con antelación no menor a diez (10) días, a la Asamblea de Accionistas su informe sobre la gestión adelantada.

5. Presentar sus informes a los óranos de control fiscal, conforme a la Ley 142 de 1994, artículo 27, numeral 4 y la Ley 42 de 1993, artículo 24.

6. Velar por la correcta aplicación de los principios contables en la contabilidad de la empresa, por la conservación y redacción de las actas de reuniones de Asamblea de Accionistas y Junta Directiva así como la conservación de libros, papeles y documentos de comercio.

7. Inspeccionar los bienes y el patrimonio social, proveer las instrucciones y medios para su conservación, seguridad y mantenimiento.

8. Autorizar, dictaminar y certificar los balances y estados financieros de la sociedad.

9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, cuando lo juzgue necesarios.

10. Cumplir con los mandatos de Ley, ejercer las atribuciones determinadas en los estatutos y desarrollas las acciones que le señale la Asamblea General de Accionistas de conformidad con la Ley.

ARTÍCULO 75.- (Sic) NVENTARIO Y BALANCE GENERAL: cada año, a 31 de diciembre, se cortarán las cuentas para producir el balance general de los negocios sociales y el estado de pérdidas y ganancias de la sociedad en el ejercicio. Los documentos se elaborarán se conformidad con la Ley, las normas contables establecidas y los estatutos para ser presentados a la Asamblea General de accionistas.

El balance, los inventarios, los libros y demás piezas justificativas de los informes se depositarán en la oficina de la Gerencia General, con antelación mínima de quince días (15) hábiles al señalado para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.

PARÁGRAFO. Adicionado por la Escritura Pública 1834 de 2000, E.E.B.

ARTÍCULO 76.- APROBACIÓN DEL BALANCE: El balance debe ser presentado para la aprobación de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el Gerente General con los demás documentos relacionados en el artículo 446 del Código de Comercio.

Dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión, el Gerente General remitirá a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios una copia del balance, vertida en el formulario oficial y de sus anexos explicativos junto con el acta en que conste su discusión y aprobación.

ARTÍCULO 77.- RESERVA LEGAL: La reserva legal que se debe constituir será igual al cincuenta por ciento (50%) del CAPITAL SUSCRITO y será formada por el diez por ciento (10%) de las UTILIDADES LÍQUIDAS de cada ejercicio.

Cuando la reserva llegue al tope mencionado no será obligatoria la imputación de nuevas utilidades líquidas, pero si ñesta disminuye se harán las apropiaciones progresivas para su reconstrucción en el límite estipulado en el inciso primero.

ARTÍCULO 78.- RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas podrá crear o incrementar las reservas ocasionales, con sujeción a la Ley, pero siempre que éstas tengan destino específico.

La Asamblea General de Accionistas podrá crear o incrementar las reservas ocasionales, con sujeción a la Ley, pero siempre que estas tengan destino específico.

La asamblea podrá ordenar la constitución de la reserva estipulada por el parágrafo 2º del artículo 17 de la Ley 142 de 1994.

ARTÍCULO 79.- REPARTO DE UTILIDADES: las utilidades se repartirán entre los accionistas, previa aprobación de la Asamblea General, con sujeción a las normas del Código de Comercio y la Ley, una vez se hagan las reservas legales, las ocasionales y la provisión para el pago de impuestos.

Se repartirán como dividendos, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si hubiese que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Si las sumas de las reservas legales u ocasionales excedieren de ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la sociedad será del setenta por ciento (70%) cuando menos. No obstante, la Asamblea General de Accionistas, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las aciones representadas en la reunión, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en porcentaje menor o no se lleve a cabo.

Las utilidades deberán estar justificadas por balances fidedignos y su reparto se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones. El pago del dividendo se hará en dinero en efectivo, en las época (sic) en que determine la Asamblea General de Accionistas al decretarlo, a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Los dividendos pendientes pertenecen al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario expresamente estipulado en el mismo documento.

ARTÍCULO 80.- DERECHOS AL DIVIDENDO PREFERENCIAL: para la determinación de los dividendos se tendrán en cuenta las obligaciones de pago de los DIVIDENDOS PREFERENCIALES de las distintas clases de acciones privilegiadas, que se pagarán de manera prevalente respecto a los que correspondan a las acciones ordinarias, con especial sujeción al mandato del artículo 63 de la Ley 222 de 1993.

ARTÍICULO 81.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá:

1. Por la imposibilidad de desarrollar el objeto social terminación del mismo o extinción de la cosa esencial que determine la explotación de su objeto.

2. Por reducción del mínimo de accionistas demandado por la Ley.

3. Por decisión de autoridad competente con fundamento en las causales taxativamente estipuladas en la Ley.

4. Por reducción del patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, por pérdidas en el ejercicio.

5. Por concentración de la totalidad de las acciones en manos de un solo accionista.

6. Por decisión de la Asamblea de Accionistas, tomada por el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión.

PARÁGRAFO 1º.: El Gerente general y los administradores, cuando se presente la causal de disolución declarada por la asamblea o prevista en el artículo 220 del Código de Comercio, deberán proveer lo necesario para mantener la continuidad del servicio público y para informar a los accionistas de las circunstancias determinantes, en los términos del artículo 19, numeral 13, de la Ley 142 de 1994.

PARÁGRAFO 2º. Prohíbese el ocultamiento a terceros de las circunstancias determinantes del estado de disolución.

PARÁGRAFO 3º.: Comuníquese a las autoridades competentes el estado de disolución para los efectos del artículo 61 de la Ley 142 de 1994.

ARTÍCULO 82.- LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas previstas en los estatutos o la Ley, se procederá a su inmediata liquidación, y no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto; su capacidad jurídica se limitará a la ejecución de los actos inherentes a su proceso de liquidación.

La liquidación se adelantará de acuerdo con la Ley mercantil y la Asamblea podrá autorizar por mayoría de los votos de las acciones presentes la distribución de los remanentes a los accionistas mediante la distribución de bienes en especie.

ARTÍCULO 83.- LIQUIDADOR: La liquidación será adelantada por el liquidador designado o contratado por la SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS PÚBLICOS, quien asumirá y ejecutará sus funciones bajo su exclusiva responsabilidad, de conformidad con el artículo 123 de la Ley 142 de 1994.

Mientras la Superintendencia no designe el liquidador y éste no se registre en forma legal, de conformidad con el artículo 227 del Código de Comercio, desarrollará la función el Gerente General y en su ausencia sus respectivos suplentes en el orden establecido.

ARTÍCULO 84.- PERIODO DEL LIQUIDADOR: Será el determinado por la Superintendencia de Servicios Públicos; mientras ejecute su labor deberá acatar las órdenes de la Asamblea de Accionistas que sean compatibles con la Ley.

Se deben garantizar, durante la liquidación, todos los derechos de los accionistas, en especial los de inspección y vigilancia en los términos de Ley.

ARTÍCULO 85.- DEBERES DEL LIQUIDADOR: EL liquidador, según lo dispuesto en el artículo 123 de la ley 142 de 1994, acatará las normas y deberes y ejercerá las facultades inherentes a los liquidadores de las instituciones financieras, con arreglo al artículo 295 del Decreto 663 de 1993 y los artículos 232 y 238 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 86.- RÉGIMEN DEL PERSONAL: Las relaciones jurídicas de trabajo de todo el personal de la sociedad, se rigen por las normas estipuladas en el artículo 41 de la Ley 142 de 1994.

ARTÍCULO 87.- SELECCIÓN DEL PERSONAL. La JUNTA DIRECTIVA, a propuesta del gerente General, adoptará un estatuto relativo a la elección, contratación y manejo de personal adscrito a la empresa.

ARTÍCULO 88.- ARBITRAMENTO: Todas las diferencias que ocurran entre los accionistas o entre estos y la sociedad, durante la existencia de la misma o en periodo de liquidación, serán sometidas a solución, por el procedimiento arbitral, de un Tribunal conformado por tres (3) árbitros designados por las parte de común acuerdo o en su defecto por el CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, que deberá fallar en derecho.

El tribunal se sujetará a las disposiciones de la Ley 23 de 1991 y demás normas legales y las decisiones de los árbitros serán objeto del recurso de anulación del Laudo y/o del recurso extraordinario de revisión, en los casos y por los procedimientos previstos en la Ley.

ARTÍCULO 89.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES: La sociedad precisará en sus relaciones jurídicas mercantiles las formas de solución extrajudicial de conflictos previstos en la Ley.

ARTÍCULO 90.- PROHIBICIONES: La sociedad no puede garantizar o avalar obligaciones de terceros, de sus accionistas o empleados, salvo expresa disposición de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando tengan relación con el cumplimiento del objeto social.

ARTÍCULO 91.- ACTOS Y CONTRATOS: El régimen jurídico de contratación de la sociedad es el de derecho privado, conforme a la Ley 142 de 1994, en concordancia con el artículo 81 de y el artículo 76 de la Ley 143 de 1994, excepto en lo previsto en el artículo 31 de la Ley 142 de 1994.

Igualmente la sociedad asume para todos los efectos las prerrogativas contenidas y enumeradas en el artículo 33 de la Ley 142 de 1994.

ARTÍCULO 92.- INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES: Los empleados estarán sometidos al régimen legal de inhabilidades e incompatibilidades para la contratación con la Empresa que expresamente determine la Ley.

ARTÍCULO 93.- NORMAS TÉCNICAS: La empresa y sus administradores se sujetan a las normas técnicas que rigen el sector eléctrico para el desarrollo de todas sus actividades.

ARTÍCULO 94.- ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA: Elígense por cuociente electoral, como miembros de la Junta Directiva para el periodo del 1º de junio de 1996 al 31 de mayo de 1998, a las siguientes personas:

Los miembros que han sido electos para la JUNTA DIRECTIVA, manifiestan expresamente que se han aceptado la designación efectuada por la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 95.- NOMBRAMIENTO DE REVISOR FISCAL: Se designa como Revisor Fiscal de la sociedad para el periodo de junio de 1996 al 31 de mayo de 1998 a la firma ARTHUR ANDERSEN de acuerdo con la alternativa número 3 de su oferta. Dicha firma designará a su representante, así como a su suplente.

Octavo: Todos los que intervinieron en este acto, en virtud de la autorización expresa del artículo 19 de la Ley 142 de 1994, avalúan por unanimidad el aporte en especie que hace el DISTRITO CAPITAL, consistente ene l establecimiento de comercio y la integridad del patrimonio (ACTVOS Y PASIVO) de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ, empresa industrial y comercial del orden Distrital, de acuerdo con la valoración realizada de sus activos, los registros contables, el balance consolidado a 31 de diciembre de 1995, debidamente actualizado a 31 de mayo de 1996 conforme al documento explicativo que le sirve de sustento, que se incorporan a este instrumento como anexos, en la suma de UN BILLÓN SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS NUEVE MILLONES DE PESOS ($ 1¿¿685.809) acciones de valor nominal de UN MILLÓN DE PESOS ($ 1¿000.000,=) cada una.

Noveno: Que no obstante el avalúo realizado en la cláusula séptima de esta acta, en el evento en que el avalúo del aporte en especie de (sic) Distrito Capital, realizado por los asociados en el acto de constitución sea desvirtuado por decisión de autoridad competente, o se demuestre que el valor comercial del mismo en la fecha de realización del aporte no corresponde al avalúo realizado, según la metodología

Que acuerdan los socios fundadores en la cláusula siguiente, se procederá a reducir o aumentar el monto del aporte del Distrito Capital en la respectiva cifra y como consecuencia, se procederá a reajustar los porcentajes de participación accionaria de todos los asociados.

Décimo: Para efectos de la cláusula anterior, los socios expresamente pactan la metodología que servirá para realizar la revisión del avalúo del aporte en especie, la cual se determina a continuación:

METODOLOGÍA PARA REVISIÓN DEL AVALÚO DEL APORTE EN ESPECIE

Con el fin de realizar el proceso que permita establecer, a mayo 31 de 1996, el valor comercial definitivo del patrimonio que aporta el Distrito Capital a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. (EEB) y reajustar la participación accionaria del Distrito Capital, de acuerdo con lo previsto en el parágrafo segundo del artículo 8 de los estatutos de esta empresa y el Decreto 964 del 30 de mayo de 1996, los accionistas acuerdan:

1. Delegar en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y en la administración de la EEB la responsabilidad de acordar el mecanismo que permita realizar, antes de diciembre 31 de 1996, el avalúo comercial definitivo del aporte patrimonial del Distrito Capital.

2. El valor comercial definitivo del aporte patrimonial del distrito se calculará como la suma del valor, a mayo 31 de 1996, de los activos no productivos, más el valor de los activos productivos, menos los pasivos, de acuerdo con los siguientes lineamientos.

1. VALOR DE LOS ACTIVOS NO PRODUCTIVOS: Por activos no productivos se entiende aquellos que no son necesarios pata el funcionamiento de procesos técnicos y administrativos relacionados con los negocios de generación, transmisión, comercialización y distribución de energía. El valor de estos activos se determinará de acuerdo con metodologías generalmente aceptadas para cada tipo de activo. El avalúo y la identificación de estos activos será realizado por un asesor externo contratado por la EEB de mutuo acuerdo con el Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

2. VALOR DE LOS ACTVOS PRODUCTIVOS: Por activos productivos se entiende aquellos que son necesarios para el funcionamiento de procesos técnicos y administrativos relacionados con los negocios de generación, transmisión, comercialización y distribución de energía. La valoración conjunta de estos activos se realizará como negocio en marcha, con base en el método de flujo descontando de caja, de acuerdo con procedimientos generalmente aceptados. La valoración corresponderá a la del caso base (valor más probable) que se utilizaría en una eventual oferta de acciones al público de acuerdo con lo dispuesto en el Acuerdo 001 de 1996 del Concejo de Bogotá y tendrá en cuenta el valor agregado de la nueva estrategia corporativa de la Empresa. La valoración será realizada por el Asesor que se contratará para la definición empresarial y posterior proceso de participación privada de la EEB y el Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

La información para los supuestos de proyección será la última disponible en el momento de efectuar la valoración, tal como se describe a continuación:

1. Escenario macroeconómico: Departamento Nacional de Planeación;

2. Tarifas a usuario final: legislación y resoluciones de la CREG;

3. Subsidios: cálculo realizado por la EEB, de conformidad con la legislación, revisado por el Ministerio de Minas y Energía y aprobado por la CREG;

4. Precio de Bolsa, corto y largo plazo: promedio de los contratos celebrados por la EEB, proyectados con inflación;

5. Compras y ventas de energía e ingresos por cargo por capacidad: resoluciones CREG y modelo de largo plazo del centro Nacional de Despacho;

6. Proyección de demanda: Unidad de Planeación Minero Energética;

7. Composición del mercado: EEB.

8. Costos y pérdidas: logro de metas establecidas en el Plan de Desarrollo de la EEB;

9. Pasivo laboral: Cálculo actuarial del pasivo laboral a mayo 31 de 1996 de acuerdo con la legislación;

10. Inversiones: Plan de Desarrollo de la EEB;

11. Aportes Guavio: acuerdo de pagos entre EEB e ISAGEN;

12. Impuestos: Legislación;

1. Debido a que el único aporte de capital que puede variar como consecuencia del avalúo comercial definitivo de que trata el numeral anterior, es el realizado por el Distrito, se acuerda que en el evento en que dicho avalúo no corresponda al monto del aporte en especie realizado por el Distrito en el momento de conformación de la nueva sociedad, se ajustará la participación accionaria del Distrito, antes del 31 de marzo de 1997, tal como se establece a continuación:

1. si el avalúo comercial definitivo es mayor que el valor del aporte inicial, la EEB emitirá, a nombre del Distrito, las acciones correspondientes a la diferencia. Para este fin, se utilizarán las acciones que se encuentran en reserva. En el evento en que las acciones en reserva no sean suficientes para cubrir dicha diferencia, los socios se comprometen a aprobar en asamblea, el correspondiente aumento del capital autorizado de la Empresa.

2. Si el avalúo comercial definitivo es menor que el valor del aporte inicial, se utilizará uno de los siguientes mecanismos:

1. El Distrito aportará en efectivo la diferencia, con el fin de mantener el valor dl capital suscrito original.

2. La administración de la EEB gestionará , ante la asamblea de accionistas, la disminución del capital suscrito, para lo cual el Distrito entregará las acciones correspondientes a la diferencia, las cuales se constituirán en reserva. La disminución del capital suscrito se hará sin sujeción a lo dispuesto en el artículo 145 del Código de Comercio, por cuanto no implica restitución del aporte.

1. En caso de que para el 31 de marzo de 1997, no se haya capitalizado la empresa en la manera descrita en el literal b)-i) del numeral 3 de este artículo, o no se haya realizado la disminución de capital de que trata el literal b)-ii) del mismo numeral, la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquier accionista, designará tres peritos, nacionales o internacionales si es del caso, de conformidad con la ley colombiana para que determinen las condiciones del ajuste en el valor del aporte inicial, con base en el presente acuerdo. En firme el dictamen de los peritos, el ajuste de la participación accionaria del Distrito deberá perfeccionarse dentro de los tres meses siguientes. El costo en que se incurra por el peritazgo a que se hace referencia en este numeral, correrá por cuenta de la EEB.

Décimo primero: La transformación no produce solución de continuidad en la personalidad jurídica de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ (E.S.P.) ni en sus actividades, ni en su patrimonio excepto en lo relativo a la incorporación de los aportes de capital que hacen los nuevos asociados.

Décimo segundo: Como consecuencia de la conversión generada por la transformación, todos los bienes muebles e inmuebles, derechos, acciones, servidumbres activas y pasivas que pertenecen al patrimonio de la EMPRESA DE EMERGÍA DE BOGOTÁ- E.S.P. en su condición de empresa industrial y comercial del estado del orden distrital, continuarán siendo de propiedad de la EMPRESA DE EENRGÍA DE BOGOTÁ S.A.- EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS- que seguirá usando la sigla EEB- E.S.P.

Décimo tercero: Como consecuencia de la conversión generada por la transformación, todas las obligaciones a cargo de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ- E.S.P. en su condición de empresa industrial y comercial de estado, del orden distrital, continuarán a cargo de la EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A.- EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS.

Décimo cuarto: todos los intervinientes manifiestan que otorgan poder especial, amplio y suficiente al señor ALCALDE MAYOR DEL DISTRITO CAPITAL, doctor AURELIJUS RUTENIS ANTANAS MOCKUS SIVICKAS, y, o al doctor FABIO CHAPARRO BELTRÁN, para adelantar todas las gestiones atinentes a la protocolización mediante escritura pública de la presente acta, a la inscripción en el registro mercantil y al otorgamiento de todas las escrituras públicas adicionales, aclaratorias y complementarias, y para la realización de todos los ajustes de forma que sean necesarios para la constitución de la sociedad.

Décimo quinto: Se autoriza al GERENTE GENERAL que la JUNTA DIRECTIVA designe para que ordene todos los ajustes contables, patrimoniales y financieros que sean necesarios para expresatr los valores patrimoniales de la Empresa de la manera más exacta y ajustada a la naturaleza de este acto de transformación, para incorporar los aportes en especie y en dinero de todos los asociados.

Décimo sexto: Quienes intervinieron han pagado su aporte de acuerdo con lo consignado el (sic) artículo 8º) del estatuto social.

Décimo séptimo: La Asamblea, considerando que para garantizar el cumplimiento del objetivo de la Empresa se hace necesario definir los cargos de Dirección, Confianza y Manejo en la Empresa de Energía de Bogotá S.A., E.S.P. en armonía con lo estipulado en el artículo 32 del Código Sustantivo del Trabajo, acuerda establecer como de dirección, Confianza y Manejo los siguientes cargos de la Empresa de Energía de Bogotá S.A., E.S.P.:

Parágrafo primero: A los trabajadores que se desempeñen en los cargos arriba señalados no se les aplicarán las normas contenidas en la Convención Colectiva de Trabajo vigente para la EEB, ESP.

Parágrafo segundo: Mientras la Junta Directiva de la EEB ESP, diseña sistemas especiales de remuneración para los trabajadores aquí señalados, estos continuarán gozando del régimen salarial y prestacional que disfruten a 31 de mayo de 1996.

Parágrafo tercero: En el evento en que algún trabajadore de los cobijados por este régimen especial sea desvinculado de la Empresa por terminación unilateral del contratro de trabjo sin justa causa, se le aplicará la tabla de indemnización establecida por el artículo 64 del Código Sustantivo del Trabajo.

Parágrafo Cuarto: A los trabajadores cobijados pr este régimen especial se les aplicará el reglamento Interno de Trabajo en todo aquello que no sea contrario al presente acuerdo.

Décimo octavo: De conformidad con el artículo 180 de la Ley 142 de 1994 y el decreto 1572 del 22 de julio de 1994, el presente acto, su registro o protocolización no paga impuesto de ninguna especie ni derechos registrales ni notariales.

Décimo noveno: se incorporan al acta los siguientes documentos:

Anexo 1: Balance General a 31 de diciembre de 1996.

Anexo 2: Balance General y Estado de Resultados proyectados a 31 de mayo de 1996.

Anexo 3: Valor de aporte del Distrito.

Vigésimo: Se designó a los doctores Fabio Chaparro Beltrán, y Clemente del Valle B. para redactar y revisar el Acta de la Asamblea, quienes procedieron a escribirla, revisarla y suscribirla, junto con el PRESIDENTE y el SECRETARIO de la reunión a las cinco de la tarde (5:00 p.m.) hora en que culminó la reunión, dejando expresa constancia escrita de todo lo acontecido en ella.

Los demás socios que intervinieron: José Antonio Ocampo Gaviria, Luz Esperanza Rojas Jiménez, Sergio Regueros Swonkin, Luis Albarto Jaramillo Gómez, Lisandro Vega Castillo, Pedro Julio Luque Cortés, Gabriel Agudelo Alvarado, Ronaldo Álvarez González, Fabio Chaparro Beltrán.

SEGUNDO.- Que para protocolizar con la presente escritura los comparecientes anexan, además, los siguientes documentos:

1. Fotocopia autenticada del acta de TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD, DE EMPRESA INDUSTRIAL Y COMERCIAL DEL ESTADO, DEL ORDEN DISTRITAL, A EMPRESA DE ERVICIOS PÚBLICOS CONSTITUIDA COMO SOCIEDAD POR ACCIONES, treinta y cinco (35) folios;

2. Relación de compra de acciones por cada uno de los comparecientes, junto con las copias auténticas de los comprobantes de consignación de los respectivos valores consignados n el Banco Ganadero, en diez (10) folios).

3. ANEXO 1.- Estado financieros de la Empresa de Energía Eléctrica de Bogotá a Diciembre 31 de 1995, en un legajo de ciento veinticuatro (124) folios.

4. ANEXO 2. Estados financieros, junto con un Balance General, Estado de Resultados y Patrimonio Capitalizable, proyectados a 31 de mayo de 1996, de la Empresa de Energía Eléctrica de Bogotá, en dieciséis (16) folios.

5. Once (11) legajos de Informe General De Predios Detallados urbanos y rurales de propiedad de la Empresa de Energía Eléctrica de Bogotá, en ciento doce (112) folios.

6. Relación de inmuebles para la venta, en un (1) folio;

7. Relación de inmuebles para la adquisición, en un (1) folio;

8. Inventario de bienes, predios Guavio-Incora, en seis (6) folios.

9. Relación de predios adquiridos opr la Central Hidroeléctrica del Guavio en distintos municipios, en sesenta y cinco (65) folios.

10. Proyecto líneas de transmisión, en treinta y seis (36) folios.

11. Relación de procesos civiles- contencioso-administrativos, penales y policivos y de contratos de arrendamiento, comodato y otros convenios, en cinco (5) folios.

12. Relación de procesos de pertenencia, y otros, en Gachetá, en seis (6) folios.

13. Relación de querellas de predios e procesos de compra y en proceso de venta, en tres (3) folios.-

14. Dos (2) legajos de relación de datos de servidumbres Corredor Central y Corredor Sur, en treinta y un (31) folios.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN: LEIDA que fue la presente escritura pública por los comparecientes y advertidos que fueron por el Notario de sus formalidades y trámites legales de rigor y con la advertencia de la necesidad de registrar una copia de la misma en la Cámara de Comercio, LA APRUEBAN, y, en señal de expresas su asentimiento con la misma en la forma como está redactada, LA FIRMAN junto con el suscrito Notario, quien en esta forma LA AUTORIZA.

Los comparecientes:

AURELIJUS RUTENIS ANTANAS MOCKUS SIVICKAS, C.C. Nº 19.164.378 de Bogotá. FABIO CHAPARRO BELTRÁN, C.C. Nº 19.098.127 de Bogotá. EL NOTARIO 28 DE SANTAFÉ DE BOGOTÁ, GERMÁN VERGARA ANZOLA.