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DECRETO 398 DE 2020 (Marzo
13) Por el cual se adiciona el Decreto 1074 de 2015, Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo, para reglamentar parcialmente el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, en lo referente al desarrollo de las reuniones no presenciales de las juntas de socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas, y se dictan otras disposiciones EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA
En uso de sus atribuciones constitucionales y legales, y en desarrollo de lo previsto en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por-el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012, y
CONSIDERANDO: Que según establece el artículo 422 del Código de Comercio
“Las reuniones ordinarias de la asamblea
se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los
estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad,
designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar
las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances
del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar
todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día
hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio
principal donde funcione la administración de la sociedad. [...]” Que de conformidad con lo previsto por el artículo
19 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto Ley 019 de
2012, “Siempre que ello se pueda probar,
habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de
junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan
deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último
caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo
con el medio empleado”. Que, en este sentido, resulta necesario reglamentar
las reglas que rigen la convocatoria, quorum y mayorías de las juntas de
socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas no presenciales. Que el Ministerio de Salud y Protección Social expidió la Resolución 385 del 12 de marzo de 2020, “Por la cual se declara la emergencia sanitaria por causa del coronavirus COVID-19 y se adoptan medidas para hacer frente al virus”, en la cual se establecieron disposiciones destinadas a la prevención y contención del riesgo epidemiológico asociado al COVID-19. Que, por regla general, las reuniones ordinarias
del órgano social competente se deben realizar antes del 31 de marzo de cada
año, por lo que resulta necesario la adopción expedita de las normas de que
trata el Presente Decreto, con el fin de evitar la congregación de personas en
las reuniones ordinarias correspondientes al presente ejercicio. En este contexto, teniendo en cuenta los
calendarios previstos para la realización de las reuniones ordinarias de las
juntas de socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas de las
personas jurídicas, resulta pertinente aplicar la excepción de que trata el
inciso 2 del artículo 2.1.2.1.14 del Decreto 1081 de 2015, “Decreto Único
Reglamentario de la Presidencia de la República”, con el fin de reglamentar las
reglas que rigen la realización de reuniones no presenciales de juntas de
socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas, En mérito de lo expuesto, DECRETA: ARTÍCULO 1. Adición del
capítulo 16 del título 1 de la parte 2 del
libro 2 del Decreto 1074 de 2015, Decreto Único Reglamentario del Sector
Comercio, Industria y Turismo. Adiciónese el capítulo 16 del título 1 de la
parte 2 del libro 2 del Decreto 1074 de 2015, Decreto Único Reglamentario del
Sector Comercio, Industria y Turismo, el cual quedará así: “CAPÍTULO 16 REUNIONES
NO PRESENCIALES DE JUNTAS DE SOCIOS, ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS O
JUNTAS DIRECTIVAS ARTÍCULO 2.2.1.16.1. Reuniones no presenciales. Para
los efectos de las reuniones no presenciales de que trata el artículo 19 de la
Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012,
cuando se hace referencia a «todos los socios o miembros» se entiende que se
trata de quienes participan en la reunión no presencial, siempre que se cuente
con el número de participantes necesarios para deliberar según lo establecido
legal o estatutariamente. El
representante legar deberá dejar constancia en el acta sobre la continuidad del
quórum necesario durante toda la reunión. Asimismo, deberá realizar la
verificación de identidad de los participantes virtuales para garantizar que
sean en efecto los socios, sus apoderados o los miembros de junta directiva. Las
disposiciones legales y estatutarias sobre convocatoria, quorum y mayorías de
las reuniones presenciales serán igualmente aplicables a las reuniones no
presenciales de que trata el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por
el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012. PARÁGRAFO. Las reglas relativas a las reuniones no presenciales serán igualmente aplicables a las reuniones mixtas, entendiéndose por ellas las que permiten la presencia física y virtual de los socios, sus apoderados o los miembros de junta directiva". ARTÍCULO 2. Artículo Transitorio. En virtud de la
declaratoria de estado de emergencia sanitaria decretada por medio de la
Resolución 385 de 12 de marzo de 2020 del Ministerio de Salud y Protección
Social, y en consideración a la necesidad de facilitar mecanismos que eviten el
riesgo de propagación de infecciones respiratorias agudas, las sociedades que a
la fecha de entrada en vigencia del Presente Decreto hayan convocado a reunión
ordinaria presencial del máximo órgano social para el año 2020 podrán, hasta un
día antes de la fecha de la reunión convocada, dar un alcance a la
convocatoria, precisando que la reunión se realizará en los términos del
artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto
Ley 019 de 2012, y el artículo 1 del presente Decreto. En el alcance se deberá indicar el medio
tecnológico y la manera en la cual se accederá a la reunión por parte de los
socios o sus apoderados. El alcance deberá hacerse por el mismo medio que se
haya utilizado para realizar la convocatoria. ARTÍCULO 3. Aplicación extensiva. Todas las personas jurídicas,
sin excepción, estarán facultadas para aplicar las reglas previstas en los
artículos 1 y 2 del Presente Decreto en la realización de reuniones no
presenciales de sus órganos colegiados. ARTÍCULO 4. Vigencia. El presente Decreto rige a
partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial. PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE. Dado en Bogotá, D.C., a los 13
días del mes de marzo del año 2020. EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA (FDO.) IVAN DUQUE MARQUEZ LA MINISTRA DEL INTERIOR, ALICIA VICTORIA ARANGO OLMOS LA MINISTRA DE RELACIONES
EXTERIORES, CLAUDIA BLUM DE BARBERI EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO
PÚBLICO, ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA LA MINISTRA DE JUSTICIA Y DEL
DERECHO, MARGARITA LEONOR CABELLO BLANCO EL MINISTRO DE DEFENSA NACIONAL, CARLOS HOLMES TRUJILLO El MINISTRO DE AGRICULTURA Y
DESARROLLO RURAL, RODOLFO ZEA NAVARRO EL MINISTRO DE SALUD Y PROTECCIÓN
SOCIAL, FERNANDO RUIZ GÓMEZ EL MINISTRO DE TRABAJO, ÁNGEL CUSTODIO CADENA BAEZ LA MINISTRA DE MINAS Y ENERGIA, MARÍA FERNANDA SUÁREZ LONDOÑO El MINISTRO DE COMERCIO,
INDUSTRIA Y TURISMO JOSÉ MANUEL RESTREPO ABONDANO LA MINISTRA DE EDUCACIÓN
NACIONAL, MARÍA VICTORIA ANGULO GONZÁLEZ EL MINISTRO DEAMBIENTE Y
DESARROLLO SOSTENIBLE RICARDO JOSÉ LOZANO PICÓN EL MINISTRO DE VIVIENDA, CIUDAD Y
TERRITORIO, JONATHAN MALAGON GONZÁLEZ LA MINISTRA DE TECNOLOGÍAS DE LA
INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES, SYLVIA CRISTINA CONSTAÍN RENGIFO LA MINISTRA DE TRANSPORTE, ÁNGELA MARÍA OROZCO GÓMEZ LA MINISTRA DE CULTURA, CARMEN INÉS VÁSQUEZ CAMACHO LA MINISTRA DE CIENCIA,
TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN, MABEL GISELA TORRES TORRES EL MINISTRO DEL DEPORTE ERNESTO LUCENA BARRERA |