RÉGIMEN LEGAL DE BOGOTÁ D.C.

Ver los estatutos de Codensa S.A. ESP (Documento de 2004) , Ver la Escritura Pública 670 de 2004, CODENSA S.A.

Dentro del círculo Notarial del Distrito Capital de Bogotá, Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, en donde queda radicada la Notaria Cuarenta (40) de la Circunscripción mencionada, a los veintinueve (29) días del mes de Enero del año dos mil cuatro (2004), actuando como Notario Encargado NORBY FERNANDO MORA SÁNCHEZ, se otorgo la presente escritura publica de REFORMA DE SOCIEDAD que se consigno en los siguientes términos: COMPARECENCIA. Compareció: JOSÉ MARIA MARTÍNEZ ROIG, varón, mayor de edad, de nacionalidad española, domiciliado y residente en Bogotá, identificado con la cedula de Extranjería numero 292.071 expedida en Bogotá, quien en este acto obra en nombre y representación, en su calidad de Gerente General de la compañía CODENSA S.A. ESP, empresa de servicios públicos organizada como sociedad anónima, domiciliada en Bogotá D.C., que se constituyo por medio de la escritura publica numero cuatro mil seiscientos diez (4610) de la Notaria Treinta y seis (36) de Bogotá D.C. del veintitrés (23) de Octubre de mil novecientos noventa y siete (1997), inscrita en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio de Bogotá el día veintitrés (23) de Octubre de mil novecientos noventa y siete (1997) bajo el numero 00607668 del Libro IX, reformada mediante varias escrituras posteriores y que fueron compiladas mediante la Escritura Publica numero tres mil cuatrocientos sesenta y dos (3462) del once (11) de Diciembre del año dos mil tres (2003), de la Notaria Cuarenta (40) de Bogotá, como lo muestra el Certificado Expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, que se agrega al protocolo y manifiesto:

ARTICULO 1. Que para atender observaciones de la Superintendencia Nacional de Valores ante quien se tramita la inscripción en el registro Nacional de Valores e intermediarios y la autorización para la realización de la oferta publica de bonos ordinarios en cuantía de $500.000 millones se hace necesario modificar algunos artículos de los estatutos.

ARTICULO 2. Que la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad CODENSA S.A. ESP en la reunión del pasado Veintiocho (28) de Enero del año dos mil cuatro (2004), tal y como consta en el extracto del acta numero veintiséis (26) de la misma fecha y que se incorpora con la presente escritura para que se protocolice y en atención a las observaciones de la Superintendencia Nacional de Valores, ordenó modificar los articulo 95, 91, 72 numeral 11, 68 numeral 11) y 20) y 62 numerales 10) y 24) de los actuales Estatutos Sociales de la Compañía.

ARTICULO 3. El texto de las reformas mencionadas en el artículo anterior quedará en lo sucesivo de la siguiente manera:

ARTÍCULO 62. FUNCIONES: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones:

1). Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la sociedad.

2). Aprobar o improbar los planes de desarrollo, los planes de acción anual, los programas de inversión, mantenimiento y gastos de la sociedad, los presupuestos de la compañía, que presente el Gerente o la Junta Directiva y que no estén relacionados con asuntos comprendidos entre los Eventos Especiales de la Junta Directiva definidos en el numeral 1 del articulo 63 siguiente.

3).Elegir para cada periodo al Gerente de la sociedad y a sus suplentes, y fijar sus asignaciones.

4). Recibir, evaluar, aprobar o improbar los informes que le presente el Gerente de la sociedad sobre el desarrollo de su gestión.

5). Disponer la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por él numero de miembros que determine, para que asesoren al gerente en determinados asuntos.

6). Aprobar Las políticas de personal, la planta de personal y los parámetros de remuneración de acuerdo con la propuesta que en tal sentido le presente el Gerente de la sociedad.

7). Crear los empleos que resulten de las políticas de personal de la compañía.

8). Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión con el Gerente de la Sociedad, un informe de auto evaluación de la gestión de sus miembros, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de que trata él articulo 446 del Código de Comercio.

9). Proponer cuando lo estime conveniente a la Asamblea General de Accionistas reformas estatutarias.

10). Convocar a la Asamblea General cuando lo crea conveniente o cuando lo solicite un numero de accionistas que represente la décima parte o más de las acciones ordinarias suscritas.

11). Aprobar en los términos indicados por la Asamblea el reglamento de emisión, suscripción y colocación de acciones ordinarias, y realizar la misma función para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto cuando la Asamblea le delegue tal función.

12). Ordenar los aumentos del capital autorizado de la sociedad, en el evento previsto en él articulo 19.4 de la Ley 142 de 1994, decisión ésta para la cual se requerirá del voto favorable de cinco (5) de los siete (7) miembros de la Junta.

13). Tomar y/o autorizar las decisiones relacionadas con los Eventos Especiales de la Junta Directiva definidos en el numeral primero del articulo 63 de los estatutos.

14). Determinar la cuantía de los contratos, actos y negocios jurídicos que puede delegar el gerente General en funcionarios de nivel directivo, ejecutivo o sus equivalentes.

15). Velar por el cumplimiento de la ley, los estatutos, las ordenes de la Asamblea de Accionistas y los compromisos adquiridos por la sociedad en desarrollo de su objeto social.

16). Ordenar las acciones correspondientes contra los administradores, funcionarios directivos y demás personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la empresa.

17). Después de la constitución de la sociedad, aprobar él evaluó de los aportes en especie que reciba la empresa de conformidad con el articulo 19.7 de la Ley 142 de 1994.

18). Ejercer las funciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas.

19). Autorizar al Gerente para delegar algunas de sus funciones conforme a los estatutos de la sociedad.

20). Autorizar al Gerente para celebrar aquellos actos y contratos cuya cuantía se encuentre por encima de las facultades contenidas por estos estatutos.

21). Asignar las atribuciones de cada uno de los empleados de confianza y manejo de la sociedad, especialmente en lo referente al otorgamiento de poderes, firma de contratos, aprobación de facturas y pagos a terceros.

22). Disponer la creación de comités asesores que apoyen a la Junta Directiva en el cumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo establecidos por la ley y las autoridades competentes.

23). Asegurar un trato equitativo para todos los accionistas y demás inversionistas de tal manera que cualquier inversionista tendrá acceso a la información que por Ley la compañía deba poner a disposición de los señores accionistas.

25). Conocer y resolver las reclamaciones presentadas por los accionistas e inversionistas sobre el cumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno de la Sociedad.

26). Siempre que ello no implique modificación estatutaria. De las modificaciones se informará a la Asamblea General de Accionistas.

PARÁGRAFO PRIMERO. La Junta Directiva será además responsable de asegurar el efectivo cumplimiento de las normas de gobierno corporativo establecidas por la ley, los presentes estatutos y el código de buen gobierno.

Se modifica el Articulo 68 Funciones, el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera:

ARTICULO 68. FUNCIONES: Son funciones del Gerente:

1. Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios para que la representen cuando fuere el caso.

2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

3. Ejercer los controles necesarios para que se ejecuten las orientaciones de la asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y sus propias determinaciones.

4. Preparar y presentar al órgano directivo correspondiente el presupuesto de la compañía.

5. Diseñar, presentar y someter a la aprobación del órgano directivo competente los planes de desarrollo, los planes de acción anual y los programas de inversión, mantenimiento y gastos de la sociedad.

6. Convocar a la Junta Directivo y a la asamblea general de Accionistas de acuerdo con los estatutos y la Ley.

7. Respetar y hacer respetar aquellos acuerdos entre accionistas que le hayan sido depositados en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad.

8. Constituir apoderados, impartirles orientaciones fijarles honorarios y delegarles atribuciones.

9. Delegar total o parcialmente sus atribuciones y competencias en funcionarios subalternos, de conformidad con las autorizaciones de la Junta Directiva y demás limitaciones establecidas en estos estatutos.

10. Ejercer las acciones necesarias para preservar los derechos e intereses de la sociedad frente a los accionistas, las autoridades, los usuarios y los terceros.

11. Dar cumplimiento a las estipulaciones de los artículos 49 y 51 de la Ley 142 de 1994 y Articulo 6 de la Ley 689 de 2001 sobre control interno y auditoria externa de gestión y Resultados, al igual que las Resoluciones que en desarrollo de tales disposiciones expida la Comisión de Regulación de Energía y Gas- CREG y la Superintendencia de servicios Públicos Domiciliarios de tal manera que los accionistas y demás inversionistas o sus representantes puedan hacer un seguimiento detallado de las actividades de control interno de la Compañía y conocer los hallazgos relevantes, para lo cual el señor Gerente pondrá a disposición de los señores accionistas e inversionistas o sus representantes en los términos del Articulo 447 del Código de Comercio la parte pertinente a control interno del informe de Auditoria de Gestión y resultados se debe contratar la Compañía en cumplimiento de la Ley 142 de 1994.

12. Asumir la responsabilidad del control interno de la compañía tal y como lo exige él articulo 49 de la ley 142 de 1994 e incluir en su informe de gestión los resultados de los programas a los que se refiere el numeral anterior.

13. Informar junto con la Junta Directiva a la asamblea General de Accionistas sobre el desarrollo del objeto social y el cumplimiento de planes, metas y programas de la sociedad, rindiendo cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, a la terminación de su encargo y cuando éstas se lo exijan.

14. Ejercer la faculta nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer a la Junta las políticas de personal y estructura salarial de la compañía.

15. Designar el secretario General de la Empresa.

16. Preparar la agenda de las reuniones periódicas de Junta Directiva.

17. Servir de vocero de la sociedad en nombre de la Junta Directiva o de la asamblea, cuando tales óranos se lo soliciten.

18. Las demás que correspondan a la naturaleza de su cargo y a las disposiciones de la ley y el estatuto social.

19. Nombrar y remover libremente los funcionarios y empleados de la compañía.

20. Presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y demás inversionistas o a sus representantes y al representante legal de los tenedores de bonos, un informe de identificación y divulgación de los principales riesgos de la Compañía, preparado

Por él o por una sociedad calificadora de amplia trayectoria y reconocida experiencia. El informe deberá ponerse a disposición de los Accionistas y demás Inversionistas en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea General Ordinaria.

21. Diseñar y determinar la forma en que se deberán revelar al publico los estándares mínimos de información exigidos por las autoridades competentes, siempre que la sociedad esté obligada a ello.

Se modifica el Artículo 72 el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera:

ARTICULO 72: FUNCIONES. Son funciones del Revisor Fiscal.

1. Vigilar para que las operaciones sociales se ajusten a la ley, al estatuto social, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva.

2. Informar a los órganos de administración societaria de las irregularidades que detecte en el funcionamiento de la sociedad.

3. Colaborar en el ejercicio de la inspección y vigilancia por parte de las autoridades, disponiendo la entrega de la información pertinente.

4. Remitir, con antelación no menor a quince (15) días, a la Asamblea de Accionistas ordinaria su informe sobre la gestión adelantada.

5. Presentar los informes a los órganos de control fiscal cuando así sea requerido.

6. Velar por la correcta aplicación de los principios contables en la contabilidad de la Empresa, por la conservación de las actas de reuniones de Asamblea de Accionistas y Junta Directiva, así como la conservación de libros, papeles y documentos de comercio.

7. Inspeccionar los bienes y el patrimonio social, proveer las instrucciones y medios para su conservación, seguridad y mantenimiento.

8. Autorizar, dictaminar y certificar los balances y estados financieros de la sociedad.

9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, cuando lo juzgue necesario.

10. Cumplir con los mandatos de ley, ejercer las atribuciones determinadas en los estatutos y desarrollar las acciones que le señale la asamblea General de Accionistas de conformidad con la ley.

11. Incluir dentro del informe que debe presentar a la asamblea general de Accionistas y demás inversionistas y al representante legal de tenedores de bonos los hallazgos relevantes efectuados durante el desarrollo de su gestión. El informe deberá ponerse a disposición de los Accionistas y demás Inversionistas en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea General Ordinaria.

12. Conocer de las solicitudes de auditorias especializadas a las que se refiere el artículo 94 parágrafo 2 de estos estatutos y determinar su procedencia.

Se modifica el Artículo 91 el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera:

ARTICULO 91 CONFLICTOS DE INTERÉS: Cuando surja un conflicto de interés entre los Accionistas y los Directores, los Administradores o los altos funcionarios, y entre los Accionistas Controladores y los Accionistas Minoritarios estos deberán abstenerse de participar en ese acto, informando al órgano social sobre esta situación y suministrándole la información que sea relevante para la toma de la decisión. En todo caso, la autorización de la asamblea General de Accionistas solo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

Se modifica el Artículo 95 el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera:

ARTICULO 95: AUDITORIAS ESPECIALIZADAS: Un grupo de Accionistas que represente por lo menos el diez 10% de las acciones ordinarias suscritas o sus representantes y el representante legal de los tenedores de bonos y los demás inversionistas que representen cuando menos el 10% de los títulos emitidos en el mercado publico de valores podrán encargar, a su costo y bajo su responsabilidad, auditorias especializadas de la sociedad, empleando para ello una firma de reconocida reputación y trayectoria.

PARÁGRAFO 1. Las autoridades especializadas estarán sometidas a las siguientes condiciones:

(I).No podrá ser objeto de este tipo de auditoria los siguientes asuntos: precios de mercado de adquisición y venta de energía, nomina de los administradores y principales ejecutivos de la sociedad;

(II). Solo podrán realizarse un máximo de tres auditorias especiales durante un mismo periodo contable;

(III). Tanto quien solicite la auditoria especializada, como la firma de auditoria que la realice deberá firmar un acuerdo de confidencialidad con la sociedad.

PARÁGRAFO 2. Corresponde al Revisor Fiscal conocer de las solicitudes de auditorias especializadas y determinar su procedencia.

ARTICULO 4. La anterior modificación a los estatutos sociales fue aprobada, tal y como consta en el extracto del acta adjunto, por unanimidad de los señores Accionistas asistentes a la reunión, quienes representaban el 99.98% de las acciones ordinarias clase C con derecho a voto emitidas por la Compañía a la fecha.

ARTICULO 5. Que el señor JOSÉ MARIA MARTÍNEZ ROIG, en su calidad de Gerente dando cumplimiento a lo ordenado por la asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CODENSA S.A. ESP.

El Notario deja constancia de que se advirtió a el compareciente: 1. Que las declaraciones emitidas por el compareciente deben corresponder a la verdad; 2. Que es responsable penal y civilmente en el evento de que se utilice este instrumento con fines fraudulentos o ilegales; 3. Que el Notario se abstiene de dar fe sobre el querer o fuero interno de el compareciente que no se ha expresado en este documento; 4. Que, igualmente, deja expresa constancia sobre la importancia de la inscripción de la escritura en el evento de ser necesario, a la mayor brevedad posible, en la entidad competente.

NOTA ESPECIAL: El compareciente declara que ha leído y revisado en su totalidad la presente escritura publica y sus anexos; y que debido a tal revisión, en el evento de que en el instrumento existiere cualquier imprecisión, incorrección o inconsistencia, éstas son de su cargo y responsabilidad, y que asumirá la totalidad del costo que s rectificación, aclaración o corrección conlleve.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN. LEÍDO, el presente instrumento publico por el compareciente quien previa revisión minuciosa y no obstante las advertencias anteriores y al verificar que no hay ningún error, por encontrar que expresa su voluntad en forma fidedigna, y advertido de las formalidades y tramites legales de rigor, lo aprueba y en señal de asentamiento lo firma. Así mismo, lo firma el suscrito Notario, quien de esta forma lo autoriza para todos los efectos legales, dando fe de que las declaraciones emitidas por la parte fueron aprobadas por el mismo compareciente de conformidad a la Ley.

Se deja constancia que el compareciente fue identificado con el documento idóneo pertinente, en el cual su nombre aparece escrito así: JOSÉ MARIA MARTÍNEZ ROIG.

CONSTANCIA: La presente escritura no ha sido sometida a reparto notarial y el Notario Cuarenta de Bogotá la extendió y autorizo, a solicitud de CODENSA, por cuanto ésta entidad es una empresa de servicios públicos privada, que como tal está sometida a las reglas a las que se someten los particulares, de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 14.7 de la Ley 142 de 1994. CODENSA no es una de las entidades descentralizadas a que se refiere el Articulo 68 de la Ley 489 de 1998, sino, como ya se dijo, una empresa de servicios públicos privada.

El presente instrumento publico se extendió en la hojas de papel notarial números: AA14830617, AA14830618, AA14830620, AA14830621, AA14830622, AA14830623, AA14830624, AA14830625, AA14830626.