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DECRETO
289 DE 2017 (Junio 07) Por
el cual se aprueba el programa de enajenación de las acciones que la Empresa de
Energía de Bogotá S.A. ESP posee en el Banco Popular S.A., y se dictan otras
disposiciones EL
ALCALDE MAYOR DE BOGOTÁ, D. C. En uso de
sus facultades legales, en especial las conferidas por los numerales 1, 3 y 4
del artículo 38 del Decreto Ley 1421 de 1993, Artículos 8 y 17 de la Ley 226 de
1995, en concordancia con el Acuerdo Distrital 656 de 2016, y, CONSIDERANDO: Que
la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP (en adelante "EEB") tiene la
condición de accionista del Banco Popular S.A. (en adelante "Banco
Popular") por poseer ocho millones setecientas setenta y dos mil
setecientas tres (8.772.703) acciones ordinarias, correspondientes al cero coma
once por ciento (0,11%) del total de su capital social. Que
el Concejo de Bogotá en cumplimiento de lo establecido en el Artículo 17 de la
Ley 226 de 1995, autorizó a EEB para que enajene la participación accionaria
que posee en Banco Popular mediante Acuerdo Distrital 656 de 2016. Que en cumplimiento de lo señalado en el parágrafo del artículo 8 y en el artículo 17 de la Ley 226 de 1995, el Distrito Capital remitió ante el Concejo de Bogotá, a través de los OFICIOS 2017EE9958 del 31 de enero y 2017EE12960 del 8 de febrero de 2017, el plan de Enajenación Anual. Que la Junta Directiva de EEB, en sesión que tuvo lugar el 5 de junio de 2017, aprobó el programa de enajenación de la participación accionaria que posee en Banco Popular, previa verificación del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 5 del Acuerdo Distrital 656 de 2016. Que el presente decreto tiene por objeto aprobar el programa de enajenación de ocho millones setecientas setenta y dos mil setecientas tres (8.772.703) acciones ordinarias, correspondientes al cero coma once por ciento (0,11%) del total del capital suscrito y pagado de Banco Popular, de conformidad con lo establecido por el artículo 8 de la Ley 226 de 1995. Que conforme a lo establecido en el artículo 7 de la Ley 226 de 1995: "El programa de enajenación accionaria se realizará con base en estudios técnicos correspondientes, que incluirán la valoración de la entidad cuyas acciones se pretenda enajenar. Esta valoración, además de las condiciones y naturaleza del mercado, deberá considerar las variables técnicas tales como la rentabilidad de la institución, el valor comercial de los activos y pasivos, los apoyos de la Nación, que conduzcan a la determinación del valor para cada caso de enajenación ". De acuerdo con lo anterior, el programa de enajenación se diseñó con base en estudios técnicos y de valoración, mediante el avalúo técnico-financiero preparado por instituciones especializadas de conformidad con metodologías de valoración reconocidas. Que
de conformidad con el artículo 60 de la Constitución Política y la Ley 226 de
1995, la enajenación total o parcial a favor de particulares, de acciones o
bonos obligatoriamente convertibles en acciones, de propiedad del Estado y, en
general, de su participación en el capital social de cualquier empresa, se rige
por las disposiciones de la Ley 226 de 1995. Que
el artículo 2 de la Ley 226 de 1995 establece que en los procesos de
enajenación se utilizarán mecanismos que garanticen amplia publicidad y libre
concurrencia y procedimientos que promuevan la masiva participación en la
propiedad accionaria. Que
dando cumplimiento a lo señalado en el artículo 7 de la Ley 226 de 1995, EEB y
la Secretaría Distrital del Hábitat, en representación del Sector Hábitat, en
coordinación con la Secretaría Distrital de Hacienda, diseñaron el programa de
enajenación de acciones de que trata el presente
Decreto. Que
en sesión del 7 de junio de 2017 el Consejo de Gobierno Distrital emitió
concepto favorable sobre el programa de enajenación, de acuerdo con lo
dispuesto en los artículos 8 y 17 de la Ley 226 de 1995. Que
de conformidad con el artículo 60 de la Constitución Política, la Ley 226 de
1995 y los diversos pronunciamientos del Consejo de Estado y la Corte
Constitucional, se debe otorgar preferencia a los destinatarios determinados en
dichas disposiciones y pronunciamientos, y en consecuencia se consagran
condiciones especiales para que aquellos accedan a la propiedad de las acciones
que se ofrecen en venta. Que del diseño del programa de enajenación, que se materializa
en este decreto, se envió copia a la Defensoría del Pueblo y a la Personería
Distrital, el día 6 de junio de 2017, en cumplimiento de lo previsto en el
parágrafo del artículo 7 de la Ley 226 de 1995. Con
fundamento en las anteriores consideraciones DECRETA: Artículo 1. Aprobación
del Programa de Enajenación. Apruébese el programa de enajenación (en
adelante, el "Programa de Enajenación" o el "Programa"), en
los términos previstos en el presente decreto, el cual contiene las reglas
conforme a las cuales se enajenarán ocho millones setecientas setenta y dos mil
setecientas tres (8.772.703) acciones ordinarias (en adelante y para todos los
efectos, las "Acciones") que EEB posee en Banco Popular, empresa de
nacionalidad colombiana, equivalentes al cero coma once por ciento (0,11%) del
total de las acciones suscritas y pagadas de la mencionada empresa. Artículo 2. Régimen de
enajenación de las Acciones. La enajenación de las Acciones de que trata el presente decreto será efectuada de conformidad
con las reglas, condiciones y procedimientos previstos en la Ley 226 de 1995
(en adelante y para todos los efectos, la "Ley 226"), en las normas
contenidas en el presente Programa de Enajenación y en las disposiciones
establecidas en los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan
para el efecto, de conformidad con el Artículo 17 del presente decreto. Artículo 3. Etapas del
Programa de Enajenación. El Programa de Enajenación se desarrollará en las
siguientes etapas: 3.1. Primera Etapa: En desarrollo de la
primera etapa (la "Primera Etapa") se realizará una oferta pública en
condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al precio fijo señalado
en el Artículo 6.2 del presente decreto y por un periodo de dos (2) meses, de
la totalidad de las Acciones, a los destinatarios de las condiciones especiales
de que tratan los Artículos 3 de la Ley 226 y 16 de la Ley 789 de 2002 (quienes
para efectos del presente Programa de Enajenación, se denominarán los
"Destinatarios de las Condiciones Especiales"). Son
Destinatarios de las Condiciones Especiales para los efectos del Programa y en
forma exclusiva, las siguientes personas: a.
Trabajadores activos y pensionados de Banco Popular y de las entidades donde
ésta tenga participación mayoritaria; b.
Ex-trabajadores de Banco Popular y de las entidades en las estas tenga
participación mayoritaria, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con
justa causa; c.
Asociaciones de empleados o de ex empleados de Banco Popular; d.
Sindicatos de trabajadores debidamente constituidos de conformidad con la ley; e.
Federaciones de sindicatos de trabajadores debidamente constituidas de
conformidad con la ley; f.
Confederaciones de sindicatos de trabajadores debidamente constituidas de
conformidad con la ley; g.
Fondos de empleados debidamente constituidos de conformidad con la ley; h.
Fondos mutuos de inversión debidamente constituidos de conformidad con la ley; i. Fondos de pensiones y cesantías debidamente constituidos de conformidad con la ley; j.
Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa debidamente
constituidas de conformidad con la ley; y k.
Cajas de compensación, debidamente constituidas de conformidad con la ley. La
Primera Etapa iniciará con la publicación del aviso de Primera Etapa y se
entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro y/o anotación en
cuenta y pago de las Acciones en el libro de registro de accionistas de Banco
Popular a favor de quienes resulten adjudicatarios, o en el momento en que se declare
desierta por parte de EEB o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.,
(en el evento en que la enajenación se realice por su conducto) de conformidad
con las causales señaladas en el reglamento de enajenación y adjudicación que
se expida para la Primera Etapa. En todo caso, el plazo de esta oferta no será
inferior a dos (2) meses. 3.2. Segunda Etapa: En desarrollo de la
segunda etapa (la "Segunda Etapa"), y en las condiciones que se
establecen en este decreto, se ofrecerán las Acciones que no sean adquiridas
por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa, en
condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, a las personas naturales
o jurídicas, nacionales o extranjeras, con capacidad legal para participar en
el capital social de Banco Popular y que cumplan con los requisitos
establecidos en el presente decreto, en el reglamento de enajenación y
adjudicación que se expida para la Segunda Etapa y en el aviso de oferta de
Segunda Etapa, con el fin de que presenten oferta de compra respecto de las
mismas. El
precio mínimo de las Acciones en la Segunda Etapa será aquel señalado en el
Artículo 6 del presente decreto o sus modificaciones. La
Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro
y/o la anotación en cuenta de las Acciones en el libro de registro de
accionistas de Banco Popular a favor de quien resulte adjudicatario parcial o
total de las Acciones o, en el evento en que sea declarada desierta por parte
de EEB o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en caso de que la
enajenación se realice por su conducto), de acuerdo con las causales para
declarar desierta esta etapa señaladas en el reglamento de enajenación y
adjudicación que se expida para la Segunda Etapa. 3.3 Etapas
Subsecuentes:
finalizada la Segunda Etapa y en las condiciones que se señalen en el
reglamento de enajenación, se ofrecerán las Acciones que no sean adquiridas por
los destinatarios de la Segunda Etapa, en condiciones de amplia publicidad y
libre concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o
extranjeras, con capacidad legal para participar en el capital social de Banco
Popular y que cumplan con los requisitos establecidos en el reglamento de
enajenación y adjudicación que se expida para las etapas subsecuentes (las
"Etapas Subsecuentes") y en el aviso de oferta correspondiente, con
el fin de que presenten oferta de compra respecto de las mismas. El
precio mínimo de las Acciones en las Etapas Subsecuentes será aquel señalado en
el Artículo 6 del presente decreto o sus modificaciones. Cada
una de las Etapas Subsecuentes se entenderá agotada en el momento en que se
produzca el registro y/o la anotación en cuenta de las Acciones en el libro de
registro de accionistas del Banco Popular a favor de quien resulte
adjudicatario o, en el evento en que sea declarada desierta por parte de EEB, o
por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en caso de que la enajenación
se realice por su conducto), de acuerdo con las causales para declarar desierta
esta etapa señaladas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se
expida para las Etapas Subsecuentes. Artículo 4.
Procedimiento de enajenación en la Primera Etapa. Las Acciones se
ofrecerán a los Destinatarios de las Condiciones Especiales a través de una
oferta pública de venta la cual llevará a cabo EEB a través de la Bolsa de
Valores de Colombia S.A. (en el evento en que la enajenación se realice por su
conducto) mediante un mecanismo de amplia publicidad y libre concurrencia de
acuerdo con lo previsto en el reglamento de enajenación y adjudicación, el cual
se realizará a través de las sociedades comisionistas de bolsa. La oferta
pública tendrá la vigencia que señale el respectivo aviso de oferta y en todo
caso no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día hábil
siguiente a la publicación del aviso de oferta pública para la Primera Etapa. Parágrafo.
Para todos los efectos legales, las Acciones serán transferidas a sus
compradores una vez éstas hayan sido adjudicadas y pagadas y se haya efectuado
el registro de las Acciones en el libro de registro y/o anotación en cuenta de
accionistas de Banco Popular a favor de quienes resulten adjudicatarios, según
el procedimiento que determine el reglamento de enajenación y adjudicación y
siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el mismo. Artículo 5. Forma de
pago de las Acciones adquiridas durante la Primera Etapa. Las Acciones que sean
adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales serán canceladas
mediante pago del precio de contado, en moneda legal colombiana, de conformidad
con los términos y condiciones establecidos en el reglamento de enajenación y
adjudicación que se expida para la Primera Etapa. La falta de pago del precio
de contado, dará lugar a la resolución del contrato de compraventa de acciones. El
mecanismo de adjudicación de las Acciones se ajustará a lo estipulado en el
Artículo 10 del presente decreto y a las disposiciones del reglamento de
enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa. Artículo 6. Condiciones
especiales de acceso a la propiedad de las Acciones en la Primera Etapa. Con el objeto de que
los Destinatarios de las Condiciones Especiales tengan acceso a la propiedad de
las Acciones, en concordancia con lo establecido en los Artículos 3 y 11 de la Ley 226, se establecen las siguientes condiciones
especiales: 6.1. Se les ofrecerán, en
primer lugar y de manera exclusiva, la totalidad de las Acciones; la oferta
pública tendrá una vigencia que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados
a partir del día hábil siguiente al día en que se produzca la publicación del
aviso de oferta de Primera Etapa; 6.2. Las Acciones se
ofrecerán a un precio fijo por Acción en moneda legal colombiana, cada una equivalente
a cuatrocientos ochenta y un pesos ($481). 6.3. El precio fijo se
mantendrá vigente durante la Primera Etapa, siempre y cuando no se presenten
interrupciones. En caso contrario o transcurrido el plazo de la oferta pública,
se podrá ajustar el precio fijo antes indicado para lo cual se tendrán en
cuenta los parámetros establecidos en el Artículo 7 de la Ley 226 de 1995. 6.4. La oferta pública en
la Primera Etapa sólo se realizará cuando EEB o una o varias instituciones
financieras establezcan líneas de crédito o condiciones de pago para financiar
la adquisición de las Acciones, conforme a las disposiciones legales, dentro
del monto y los requisitos que determine cada entidad crediticia y con las
características a que se refiere el Artículo 7 del presente decreto; y 6.5. Cuando los adquirentes
sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tengan acumuladas
con la finalidad de adquirir las Acciones ofrecidas, conforme al numeral 4 del
Artículo 11 de la Ley 226 de 1995, las disposiciones contenidas en el Decreto
1068 de 2015 "Decreto Único del Sector Hacienda y Crédito Público", y
las demás normas que lo modifiquen o complementen. Parágrafo. En el evento en que se
presenten interrupciones dentro del término de la oferta pública, se procederá
de conformidad con lo previsto en el reglamento de enajenación y adjudicación. Artículo 7. Líneas de
crédito para los Destinatarios de Condiciones Especiales. De conformidad con el
numeral 3 del Artículo 11 de la Ley 226 y con el objeto de facilitar a los
Destinatarios de las Condiciones Especiales el acceso a la propiedad, las
Acciones se ofrecerán en la Primera Etapa una vez se establezcan una o varias
líneas de crédito para financiar la adquisición de las mismas que impliquen una
financiación disponible de crédito no inferior, en su conjunto, al diez por
ciento (10%) del valor total de las Acciones objeto del Programa de
Enajenación contenido en el presente decreto. Los
créditos se otorgarán de acuerdo con las disposiciones legales aplicables,
dentro del monto y los requisitos que determine la respectiva entidad otorgante
de la línea de crédito, y con las siguientes características: 7.1. Plazo total de
amortización:
No será inferior a cinco (5) años, incluyendo el periodo de gracia; 7.2. Periodo de gracia a capital: No podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho periodo de gracia podrán ser capitalizados para su pago junto con las cuotas de amortización a capital; 7.3. Intereses
remuneratorios máximos: La tasa de interés aplicable no podrá ser superior a la
tasa de interés bancaria corriente certificada por la Superintendencia
Financiera de Colombia, vigente al momento del otorgamiento del crédito; y 7.4. Garantía: Serán admisibles como
garantías aquellas que cada entidad financiera otorgante considere
satisfactorias, incluyendo las acciones que se adquieran con el producto del
crédito. El valor de las acciones, para determinar la cobertura de la garantía,
será el precio fijo, inicial o ajustado, de venta de aquéllas. Artículo 8. Reglas para
presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de personas
naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales. Con el fin de promover
la efectiva democratización de la propiedad accionaria e impedir que se
presenten conductas- que atenten contra la finalidad prevista en el Artículo 60
de la Constitución Política y los principios generales de la Ley 226, la
aceptación que presente cada una de las personas naturales Destinatarias de las
Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estará sujeta a las
siguientes reglas: 8.1. Para la presentación
de la aceptación, deberá acompañar copia de: (i)
La declaración de renta correspondiente al año inmediatamente anterior a aquel
en que se presente la aceptación, en el evento en que de acuerdo con la ley ya
haya debido presentarse. En caso contrario la declaración de renta
correspondiente al año gravable inmediatamente anterior. (ii)
El certificado de ingresos y retenciones del año inmediatamente anterior a la
presentación de la aceptación, o el del año de la presentación de la
aceptación, en el caso en que este último ya haya sido expedido, para los no
obligados a declarar; y (iii)
Para los Destinatarios de las Condiciones Especiales de que tratan los
literales (a) y (b) del numeral 3.1. del Artículo 3 del presente decreto,
certificado expedido por Banco Popular mediante el cual se acredite tal
calidad. Las
personas que ocupen cargos de nivel directivo en Banco Popular deberán,
adicionalmente, acompañar una certificación expedida por Banco Popular en donde
conste su remuneración anual a la fecha de expedición de este decreto. 8.2. Respecto de las
Acciones a adquirir por persona, se deberá tener en cuenta que: 8.2.1. Para el caso
específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en Banco
Popular, las mismas no podrán adquirir Acciones por un monto superior a cinco
(5) veces su remuneración anual derivada de Banco Popular. 8.2.2. Las personas que
lleguen a ocupar cargos de nivel directivo en Banco Popular con posterioridad a
la fecha de expedición del presente decreto, podrán adquirir acciones en la
Primera Etapa siempre que estén vinculadas a Banco Popular el día hábil anterior
al vencimiento del plazo de la oferta de la Primera Etapa. 8.2.3. Cualquier aceptación de
compra de Acciones por un monto superior a los límites previstos en el numeral
8.2 del presente Artículo, si cumple con las demás condiciones establecidas en
el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera
Etapa, se entenderá presentada, por la cantidad permitida de conformidad con
las reglas y limitaciones indicadas en el presente artículo. 8.2.4. En todo caso, al
aceptar la oferta las personas naturales Destinatarios de las Condiciones
Especiales deberán declarar bajo la gravedad del juramento que actúan
únicamente por su propia cuenta y beneficio. Artículo 9. Reglas para
la presentación de aceptaciones por Destinatarios de las Condiciones Especiales
diferentes a personas naturales. La aceptación que presente cada uno de los
Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales en
desarrollo de la Primera Etapa, estará sujeta a las siguientes reglas: 9.1. Presentar copia de: (i)
Los estados financieros debidamente auditados con corte al último ejercicio
antes de la presentación de la aceptación, en el caso en que estos ya hayan
sido aprobados por la asamblea general de accionistas, en caso contrario los
del ejercicio inmediatamente anterior; y. (ii)
La declaración de renta correspondiente al año inmediatamente anterior a aquel
en que se presente la aceptación, en el evento en que de acuerdo con la ley ya
haya debido presentarse. En caso contrario la declaración de renta
correspondiente al año gravable inmediatamente anterior. 9.2. En todo caso, al
aceptar la oferta los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán
declarar bajo la gravedad del juramento que actúan únicamente por su propia
cuenta y beneficio. Sin perjuicio de las demás disposiciones legales que le
sean aplicables, si en cualquier momento se determina que la adquisición se
realizó en contravención a estas disposiciones o a las que la reglamenten para
cada caso en particular sobre el beneficiario o adquirente real, el negocio
será ineficaz. 9.3. Para todos los efectos
del Programa de Enajenación y especialmente para la aceptación por parte de los
adquirentes de las Acciones durante la Primera Etapa, como parte del reglamento
de enajenación y adjudicación se establecerá un formulario de aceptación donde
se incluirán las manifestaciones de voluntad y documentos adicionales
necesarios para el programa, incluyendo los descritos en el presente Artículo. Artículo 10.
Adjudicación de las aceptaciones en la Primera Etapa. La adjudicación se
llevará a cabo por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., (en el evento
en que la enajenación se realice por su conducto) quien actuará en desarrollo
de las obligaciones contraídas con EEB a través de un mecanismo de amplia
publicidad y libre concurrencia, en una sola oportunidad vencido el plazo de la
oferta pública, conforme con las siguientes reglas generales y las demás que se
establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para
la Primera Etapa: (i)
Si el total de Acciones sobre el cual se presenta aceptación de la oferta es
inferior o igual a la cantidad de Acciones que se ofrecen, a cada aceptante se
le adjudicará una cantidad de Acciones igual a la demandada. (ii)
Si el total de Acciones sobre el cual se presenta aceptación de la oferta
sobrepasa la cantidad de Acciones ofrecidas, la adjudicación se hará con base
en el mecanismo de prorrateo establecido en el reglamento de enajenación y
adjudicación que se expida para la Primera Etapa. En consecuencia, el monto de
Acciones adjudicadas podrá ser igual o menor al monto de Acciones demandadas
por efecto de los mecanismos de adjudicación señalados de manera general en
este Artículo. Para todos los efectos, debe entenderse como Acciones
demandadas, aquellas que correspondan a aceptaciones que sean válidas por
cumplir con todas las condiciones establecidas en este decreto, en el aviso de
oferta y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la
Primera Etapa, y cuya cantidad se ajuste a los límites establecidos para tales
efectos. (iii)
Con base en el estudio y evaluación de las aceptaciones que presenten los
Destinatarios de las Condiciones Especiales, se rechazarán aquellas en las
cuales: a. La aceptación se presente por fuera
del plazo de la oferta pública; b. El aceptante no tenga la calidad de
Destinatario de las Condiciones Especiales; c. La información solicitada para
subsanar o aclarar la aceptación no sea suministrada oportunamente; d. No se pague el precio de las
Acciones, en las condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y
adjudicación que se expida para la Primera Etapa; o e. Las demás que sean establecidas en el
reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa. Las
declaraciones formuladas en el documento de aceptación de compra de Acciones
por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales serán verificadas
por EEB o por la Bolsa de Valores de Colombia S.A., (en el evento en que la enajenación
se realice por su conducto) o por quien EEB designe para estos efectos incluso
con posterioridad a la adjudicación de las Acciones, lo cual autorizarán los
aceptantes en el documento de aceptación de compra. Las
falsedades, inexactitudes o cualesquiera otro tipo de hechos o conductas que
impliquen de una u otra forma trasladar los beneficios que otorgan las
condiciones especiales a personas diferentes del aceptante, violar las reglas
previstas en el Artículo 8 y el Artículo 9 del presente decreto o, convertir en
beneficiario real de las Acciones o, de los derechos derivados de las mismas, a
personas diferentes del aceptante, dará lugar a la imposición de las sanciones
pertinentes previstas en las normas penales y demás disposiciones aplicables. Artículo 11.
Procedimiento de enajenación en la Segunda Etapa y las Etapas Subsecuentes. La Segunda Etapa y las
Etapas Subsecuentes se harán utilizando mecanismos que contemplen condiciones
de amplia publicidad y libre concurrencia, y se efectuarán a través de EEB o la
Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento en que la enajenación se
realice por su conducto), mediante el mecanismo bursátil que se establezca en
el reglamento de enajenación y adjudicación que se elabore para la Segunda
Etapa y las Etapas Subsecuentes. Artículo 12.
Adjudicación de las Acciones en la Segunda Etapa y las Etapas Subsecuentes. La adjudicación de las
Acciones en la Segunda Etapa y las Etapas Subsecuentes se llevará a cabo por
EEB o por la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento de que la
adjudicación se realice por su conducto), mediante procedimientos que tengan
como propósito procurar: Amplia
publicidad y libre concurrencia; Transparencia
y objetividad del proceso de adjudicación. Artículo 13. Precio y
pago de las Acciones en la Segunda Etapa y/o las Etapas Subsecuentes. Las Acciones que se
dispongan en la Segunda Etapa y en las Etapas Subsecuentes, se enajenarán
teniendo en cuenta lo siguiente: 13.1. Las Acciones tendrán
el precio mínimo a que se refiere el artículo 6 del presente decreto, el cual
podrá ser objeto de ajuste conforme se establezca en el reglamento de
enajenación y adjudicación. 13.2. Las Acciones serán
pagaderas en moneda legal colombiana; 13.3. El precio de venta de
las Acciones deberá pagarse de contado de conformidad con lo estipulado para el
efecto en el correspondiente reglamento de enajenación y adjudicación, de
conformidad con los términos y condiciones establecidos por los reglamentos e
instructivos de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o de las demás normas que
reglamenten la materia, en caso de que la venta se efectúe por su conducto. Artículo 14.
Finalización de la Segunda Etapa. La Segunda Etapa se entenderá agotada en la
fecha en que se paguen y se registren y/o anoten en cuenta las Acciones a
nombre de los interesados a los que se les hayan adjudicado las mismas y que
reúnan las condiciones que se establezcan en el reglamento de enajenación y
adjudicación que se expida para la Segunda Etapa, o en el evento en que sea
declarada desierta por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en caso
de que la enajenación se realice por su conducto) o EEB, de acuerdo con las
causales para declarar desierta esta etapa señaladas en el reglamento de
enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa. Finalizada la
Segunda Etapa y en los términos señalados en el reglamento de enajenación y
adjudicación se podrán estructurar Etapas Subsecuentes bajo las condiciones que
allí se señalen. Artículo 15.
Procedimiento de enajenación en las Etapas Subsecuentes. La adjudicación de las
Acciones en las Etapas Subsecuentes y el procedimiento para su enajenación será
aquel que se determine en los respectivos reglamentos de enajenación y
adjudicación. Artículo 16. Garantías. En caso de que así lo
señale el reglamento de enajenación y adjudicación quienes deseen adquirir las
Acciones en la Segunda Etapa o en las Etapas Subsecuentes, deberán constituir
las garantías que se allí establezcan como requisito necesario para que puedan
presentar aceptaciones u ofertas, según sea el caso, dentro del proceso de
enajenación de las Acciones. Artículo 17. Adopción
de los Reglamentos de Enajenación y Adjudicación. EEB expedirá los
reglamentos de enajenación y adjudicación, las respectivas adendas y
aclaraciones serán expedidas conforme lo establezcan los reglamentos de
enajenación y adjudicación respectivos. Artículo 18.
Reglamentos de Enajenación y Adjudicación. Los reglamentos de enajenación y
adjudicación que se expidan para cada una de las etapas para desarrollar el
presente Programa de Enajenación y/o los instructivos operativos, contendrán
como mínimo según sea el caso, entre otros aspectos, los siguientes: a)
Las reglas, procedimientos, condiciones y modalidades correspondientes a la
oferta pública de venta de las Acciones y al desarrollo del proceso de
enajenación; b)
Las condiciones especiales de que trata el Artículo 6 del presente Programa de
Enajenación; c)
Las reglas aplicables para la presentación de aceptaciones de compra y la
recepción de ofertas; d)
La forma de acreditar los requisitos que se establezcan; e)
El tipo, monto y la calidad de las garantías de las aceptaciones y ofertas; f)
El precio y la forma de pago; g)
Los mecanismos y las reglas aplicables para subsanar las aceptaciones
presentadas; h)
Los instrumentos que incentiven la participación de inversionistas interesados
en adquirir las Acciones; i)
Las reglas correspondientes a la ley de circulación y administración de las
Acciones; j)
Las reglas correspondientes a la adjudicación de las Acciones y, en general, k)
Todos los aspectos que se requieran para desarrollar el Programa de Enajenación
de que trata el presente decreto. Parágrafo. El aviso de oferta y
los instructivos operativos se harán de acuerdo con las instrucciones
impartidas por EEB y previa autorización expresa del mismo. Artículo 19. Derechos y
bienes excluidos de la venta. De conformidad con lo dispuesto por el Artículo
13 de la Ley 226 de 1995, los derechos que Banco Popular posee sobre
fundaciones, obras de arte y bienes relacionados con el patrimonio histórico y
cultural, están excluidos de la venta. Artículo 20.
Prevenciones y mecanismos de control. De conformidad con la responsabilidad y
funciones propias de cada entidad, las instituciones financieras que
establezcan líneas de crédito para financiar la adquisición de las Acciones, la
Bolsa de Valores de Colombia, las sociedades comisionistas de bolsa o cualquier
otra entidad que intervenga en el proceso de enajenación, de ser el caso, darán
estricto cumplimiento a lo dispuesto en la normativa sobre prevención de
actividades delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995, la Ley 970 de 2005 y
demás normas vigentes sobre la materia, así como las demás normas que las
modifiquen, adicionen, sustituyan o reglamenten. Las
mencionadas entidades dejarán constancia de haber realizado las
correspondientes actividades de control. Artículo 21. Fuente de
recursos.
Quienes deseen presentar aceptaciones para la adquisición de las Acciones
deberán acreditar a satisfacción de EEB o de la Bolsa de Valores de Colombia
S.A. (en el evento en que la enajenación se realice por su conducto) conforme
con el reglamento que se expida según el caso, la fuente de los recursos para
el pago del precio de las Acciones. El incumplimiento de este requisito
constituirá un impedimento para adquirir las Acciones. En
caso de que la enajenación de las Acciones se lleve a cabo por conducto de la
Bolsa de Valores de Colombia S.A., las sociedades comisionistas de bolsa a
través de las cuales se presenten las aceptaciones a la oferta en la Primera
Etapa o, las ofertas en la Segunda Etapa y las Etapas Subsecuentes, deberán dar
cumplimiento a las normas sobre prevención de actividades delictivas y lavado
de activos. Artículo 22. Responsable de las ofertas. Las sociedades comisionistas de bolsa responderán ante EEB y ante la propia Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento en que la enajenación se realice por su conducto) por la seriedad y el cumplimiento de las ofertas de compra que se presenten durante la Primera Etapa, conforme con lo previsto en el presente decreto. En
el evento en que la enajenación se realice por su conducto, la Bolsa de Valores
de Colombia S.A. únicamente responderá por las obligaciones a su cargo
establecidas en el reglamento de la Bolsa Valores de Colombia S.A., en este
decreto, en los reglamentos que se expidan para cada una de las etapas, en los
instructivos operativos elaborados para el presente Programa de Enajenación y
en los contratos que con ella se celebren. Respecto
de la Segunda Etapa y las Etapas Subsecuentes, sin perjuicio de las garantías
que EEB solicite al momento de la presentación de las ofertas, el reglamento de
enajenación y adjudicación que se expida para tales efectos establecerá el
alcance de la responsabilidad que asumirán las sociedades comisionistas de
bolsa y la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento en que la
enajenación se realice por su conducto), por la seriedad y el cumplimiento de
las ofertas de compra que se presenten durante la Segunda Etapa y las Etapas
Subsecuentes y las demás que se deriven del cumplimiento del presente decreto. No
obstante lo anterior, en todas las etapas del Programa de Enajenación las
sociedades comisionistas de bolsa deberán verificar el cumplimiento de lo
previsto en el presente decreto y en el reglamento de enajenación y
adjudicación que se expida para cada etapa, y deberán cumplir todas las
obligaciones que, siendo de su naturaleza, estén contenidas en el instructivo
operativo para la enajenación a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.,
en el evento en que la enajenación se realice por su conducto. Artículo 23.- El presente Decreto
rige a partir de la fecha de su publicación. PUBLÍQUESE,
COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE. Dado en
Bogotá D.C., a los 07 días del mes de junio del año 2017. ENRIQUE
PEÑALOSA LONDOÑO Alcalde
Mayor BEATRIZ
ELENA ARBELÁEZ MARTÍNEZ Secretaria
Distrital de Hacienda MARIA
CAROLINA CASTILLO AGUILAR Secretaria
Distrital de Hábitat |