RÉGIMEN LEGAL DE BOGOTÁ D.C.

Introducir a los estatutos orgánicos de la entidad, contenidos en el Acuerdo No. 12 del 14 de septiembre de 1981, la siguiente reforma:

Artículo 1°. El artículo 1 del Acuerdo 012 de 1981 quedará así, ARTICULO 1. NATURALEZA DE LA SOCIEDAD: La Terminal de Transporte S.A. es una sociedad de economía mixta del orden nacional, de segundo grado y orden, vinculada al Ministerio de obras Públicas y Transporte, constituida como sociedad anónima mediante escritura No. 8058 del 6 de noviembre de 1979 otorgada en la Notaría quinta del circulo notarial de Bogotá, dotada de personería jurídica, patrimonio independiente y autonomía administrativa.

Artículo 2°. El artículo 2 del Acuerdo 12 de 1981 quedará así: ARTICULO 2. OBJETO Y FUNCIONES. La Terminal de Transportes. S.A. tendrá como principal objeto social los siguientes:

1. La contribución a la solución de los problemas de tránsito y transporte de todo el país, en especial de la ciudad de Bogotá y su área metropolitana;

2. La construcción y explotación de terminales de transporte tendientes a asegurar un adecuado control y mejoramiento del servicio de transporte terrestre automotor;

3. La construcción, enajenación o explotación de áreas comerciales o residenciales.

La entidad, en desarrollo de su objeto, de conformidad con las normas legales vigentes, podrá además:

1. Estudiar, promover, construir y explotar diversos sistema de transporte;
2. Controlar y realizar ventas de tiquetes;
3. Poseer y administrar oficinas de turismo, correo, telégrafos, restaurantes, cafeterías y parqueaderos;
4. Construir, usar, arrendar y enajenar los edificios e instalaciones que requiera para el cumplimiento de su objeto.
5. Formar parte de otras personas jurídicas, cualquiera que fuere la naturaleza de éstas, siempre y cuando su objeto social sea similar o complementario.

PARAGRAFO: La enumeración que precede no es taxativa, pues de acuerdo con el Código de Comercio, la sociedad podrá celebrar con personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, todos aquellos actos o contratos directamente relacionados con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, que legal o convencionalmente, se deriven de su existencia y actividad.

Artículo 3°.El artículo 10 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así ARTICULO 10. AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO. La Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, podrá decretar aumentos de capital autorizado. La colocación de las acciones que así provengan, se hará de conformidad con el reglamento que para tal efecto elabore la Junta Directiva.

Artículo 4°. El artículo 28 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 28. MAYORIA ESPECIAL. Requerirán de mayoría especial la aprobación de los siguientes actos de la Asamblea General de Accionistas:

1. Para reformar los presentes estatutos, para ordenar el reparto de utilidades a título de dividendos en porcentaje inferior al previsto por los artículos 155 y 454 del Código de Comercio, o para ordenar que determinada colocación de acciones se realice sin sujeción al derecho de preferencia, o para ocuparse de temas no incluidos en el orden del día; una vez agotado el temario y tratándose de sesiones extraordinarias, se requerirá el voto afirmativo de un número de accionistas equivalente al setenta por ciento (70%) de las presentes en la reunión.

2. La emisión de las acciones privilegiadas se adoptarán con el voto favorable de un número plural de personas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones en circulación.

3. La reconstrucción de la sociedad, la autorización para participar en sociedades colectivas, la transformación o fusión de la entidad si traen consigo mayor responsabilidad para los accionistas, serán aprobados con el voto favorable el ciento por ciento (100%) de las acciones en circulación.

4. Para la pago de dividendos en acciones liberadas de la sociedad a todos los accionistas, ser requerirá del voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión.

Artículo 5° El artículo 31 del acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 31. CONVOCATORIA: La convocatoria para Asamblea General de Accionistas a reunión ordinaria o extraordinaria, se hará en la ciudad de Bogotá, con una antelación de cinco (5) días comunes, a cuyo caso, la anticipación será de quince (15) día hábiles. Si la reunión fuere extraordinaria, en el aviso de la convocatoria se insertará el orden del día y no podrán debatirse temas diferentes, salvo el caso previsto en el numeral primero del artículo 28 de estos estatutos.

PARAGRAFO 1. A la Superintendencia de Sociedades se le informará el lugar, fecha y hora donde se verificará la sesión de Asamblea General para que designe un delegado, si lo estima pertinente.

PARAGRAFO 2. La Asamblea General de Accionistas no obstante lo dispuesto en el artículo 30 y 31, podrá reunirse sin previa convocatoria y en cualquier lugar cuando estén representadas la totalidad de las acciones en circulación.

Artículo 6°. El artículo 33, numeral 2 del acuerdo 12 de 1981, quedarán así: ARTICULO 33. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL. Son funciones de

la Asamblea General, las siguientes:

2. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.

Artículo 7°. El artículo 33, numeral 9 del Acuerdo 12 de 1981, quedará así: ARTICULO 33. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL Son funciones de la Asamblea General, las siguientes:

9. Elegir al Revisor Fiscal y su suplente para períodos de dos (2) años; autorizar los colaboradores que demande dicho funcionario y señalar la remuneración que a cada uno de estos corresponda.

Artículo 8°. El artículo 33, numeral 11 del Acuerdo 12 de 1981, quedará así: ARTÍCULO 33. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL: Son funciones de la Asamblea General las Siguientes:

11. Designar la Junta Directiva por el sistema de cuociente electoral.

Artículo 9°. El artículo 36. COMPOSICION: La Junta Directiva de la terminal de Transporte S.A. se integrará por siete (7) miembros así:

a) El Ministro de Obras Públicas y Transporte, o su delegado, quien la presidirá;

b) Cuatro (4) miembros principales con sus respectivos suplentes, representantes de las entidades de derecho público y las sociedades de economía mixta accionistas. Accionistas Clase A.

c) Dos (2) miembros principales con sus suplentes, representantes de las personas naturales y jurídicas de derecho privado accionistas. Accionistas Clase B.

PARAGRAFO 1. Corresponderá a la Asamblea General de Accionistas elegir los miembros principales y suplentes representantes de las entidades de derecho público y de las personas naturales o jurídicas de derecho privado, así como de las sociedades de economía mixta accionista de la empresa para períodos de dos (2) años.

PARAGRAFO 2. Los miembros de la Junta Directiva representativos del sector público o sociedades de economía mixta, actuarán en razón del cargo que ocupen y no a título personal.

Artículo 10°. El artículo 39 del Acuerdo 12 de 1981 queda derogado.

Artículo11°. El artículo 40 del Acuerdo 12 de 1981, quedará así: ARTICULO 40. HONORARIOS DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los honorarios de los miembros de la Junta Directiva serán fijados por la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 12°. El artículo 41 del Acuerdo 01 de 1981; quedará así: ARTICULO 41. INCOMPATIBILIDADES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: A los miembros de la Junta Directiva de la Terminal de Transporte S.A. le son aplicables las incompatibilidades previstas en las normas vigentes.

Artículo 13°. El artículo 42, numeral 1, del Acuerdo 12 de 1981, quedará así: ARTICULO 42. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA:

Formular la política general de la entidad.

Artículo14°. El artículo 42, numeral 2 del Acuerdo 12 de 1981, quedará así: ARTICULO 42. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son funciones de la Junta Directiva, las siguientes:

Designar al Gerente General de la Terminal de Transporte S.A. y a su suplente, para períodos de dos (2) años y fijar su remuneración.

Artículo15°. El artículo 42, numeral 9, del Acuerdo 12 de 1981, quedará así: ARTICULO 42. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son funciones de la Junta Directiva, las siguientes:

9. Decidir si las controversias en que sea parte la sociedad se someten a arbitramento.

Artículo 16°. El artículo 42, numeral 16, del Acuerdo 12 de 1981 queda derogado.

Artículo 17°. El artículo 42, numeral 19, del Acuerdo 12 de 1981 quedará así: ARTICULO 42. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son funciones de la Junta Directiva, las siguientes:

19. Conceder comisiones al exterior al Gerente General de la entidad.

Artículo 18°. El artículo 50 del Acuerdo 12 de 1981, quedará así: ARTICULO 50. GERENTE GENERAL. La Gerencia General estará a cargo de un Gerente General, quien deberá ejecutar los planes y programas trazados por la Asamblea General y por la Junta Directiva.

PARAGRAFO: El Gerente General tendrá un suplente, quien lo reemplazará en sus faltas o ausencias temporales y quien tendrá las mismas facultades de aquél.

Artículo 19°. El artículo 51, numeral 5. Del Acuerdo 12 de 1981 quedará así: ARTICULO 51. FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL Son funciones del Gerente General:

5. Constituir los apoderados especiales para que la sociedad adelante satisfactoriamente los trámites o procesos administrativos o judiciales en los cuales la entidad tuviere interés, así como designar los árbitros en los casos en los que las controversias en que sea parte la sociedad, se someta a Tribunal de Arbitramento.

Artículo 20°. El artículo 51, numeral 6 del Acuerdo 012 de 1981, quedará así: ARTICULO 51 FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL: Son funciones del Gerente General:

6. Proponer a la Junta Directiva el proyecto de presupuesto y los planes de inversión.

Artículo 21°. El artículo 51 del Acuerdo 12 de 1981 queda derogado en sus numerales 7 y 8.

Artículo 22°. El artículo 51, numeral 14 del Acuerdo 12 de 1981, quedará así: ARTICULO 51. FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL: Son funciones del Gerente General.

14. Delegar alguna o algunas de sus funciones, de conformidad con las autorizaciones de la Junta Directiva y las normales legales vigentes, así como conceder comisiones al interior o al exterior del país a los servidores de la empresa.

Artículo 23°. El artículo 53. Del Acuerdo 12 de 1981, quedará así, ARTICULO 53. INCOMPATIBILIDADES, PROHIBICIONES E INHABILIDADES. Al Gerente General de la Terminal de Transporte S.A., le son aplicables las incompatibilidades, prohibiciones e inhabilidades prevenidas en las leyes vigentes.

Artículo 24°. El artículo 54 del Acuerdo 12 de 1981 queda derogado.

Artículo 25°. El artículo 55 del Acuerdo 12 de 1981 queda derogado.

Artículo 26°. El artículo 66 del Acuerdo 12 de 1981 quedará así; ARTICULO 56. LIQUIDACION SOCIAL: La liquidación del patrimonio social se llevará a cabo con sujeción a las normas legales por un liquidador designado por la Asamblea General de Accionistas.

La Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de un número plural de personas representativo por lo menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones en circulación, podrá determinar qué bienes deban ser restituidos o distribuidos en especie.

Artículo 27°. El artículo 68 del Acuerdo 12 de 1981 queda derogado.

Artículo 28°. El artículo 73 del Acuerdo 12 de 1981, quedará así; ARTICULO 73. CALIDAD DE LOS SERVIDORES DE LA SOCIEDAD: De conformidad con el artículo 3 del Decreto 1848 de 1969, los servidores de la Terminal de Transporte S.A. son trabajadores oficiales y se vinculan por una relación de carácter contractual.

Artículo 29°. El artículo 75 del Acuerdo 12 de 1981 queda derogado.

Artículo 30°. El artículo 76 del Acuerdo 12 de 1981 queda derogado.

Artículo 31°. El presente acuerdo y las reformas contenidas en el, rigen a partir de su registro en la Cámara de Comercio.